商法案例分析
更新时间:2023-09-29 13:53:01 阅读量: 综合文库 文档下载
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2015年司法考试三卷《商法》案例分析汇总(一)
发布时间:2015-04-23 编辑:zwj 手机版 【案例一】:
爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本,公司监事会全部七名成员坚决反对,但董事会坚持决议。于是,监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外,其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数,因而决议无效。董事会认为,监事越权召开股东会,会后又对会议通过的决议横加指责,纯属无理之举。问: (1)公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议? (2)临时股东大会的召集程序是否合法? (3)临时股东大会通过的决议是否有效? 【分析】:
(1)该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定,对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。
(2)临时股东会的召集程序合法。公司法规定,1/3以上的监事可以提议召开临时股东会,本次临时股东会由三名监事召集,该公司共有监事七人,达到1/3以上。
(3)股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定,股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。 【案例二】:
张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币,李×以价值20万元的房屋出资,赵×出资人民币10万元。后经营失败,公司欠甲100万元,公司资产价值50万元,甲知道张×具有偿还能力,在公司财产不足清偿债务时,要求张×偿还所欠的债务。若你是甲的法律顾问,对甲的要求如何回答?
【分析】:我国《公司法》确认了公司的两种形式,即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司,股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务,
应以其(公司)全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后,3人只以各自出资额为限对公司承担责任,而公司以自身财产对外承担责任。据此,债权人甲只能要求公司清偿债务,而不能对张×本人提出清偿债务的请求。
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