《国际投资法》练习题

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一、选择题。

1.依据中国外商投资立法，不能成为中外合资经营企业的投资者的是（ ） A.中国公司 B.中国企业

C.中国其他经济组织 D.中国自然人

2.在我国，不组成法人实体的中外合作经营企业的权力机构，依法律规定应当是（ ） A.联合管理机构 B.总经理 C.董事长 D.监事会

3.我国实践上确立公司国籍的标准是（ ） A.成立地 B.住所地

C.实际控制标准 D.发起人国籍

4.国际投资按投资主体划分，可分为（ ） A.直接投资和间接投资 B.官方投资和私人投资 C.短期投资和长期投资 D.股权投资和债券投资

5.从1995年5月开始，经合组织29个成员国就以下哪个公约进行了为期三年的谈判？（A.《保护外国人财产权公约草案》 B.《资本流动与无形贸易自由化守则》 C.《多边投资协定》

D.《资本移动自由化法典》

6.在中外合资经营企业中，可以作为一方出资的货币是（ ） A.以合资企业名义取得的贷款 B.应当偿还给另一方合资者的货款

C.该方在其开户银行中开立帐户中的资金 D.该方以合资企业的厂房作抵押取得的货款

7.世界银行《外国直接投资待遇指南》规定的对外国投资待遇的标准是（ ） A.国民待遇 B.最惠国待遇

C.以国民待遇为基准，并辅以\公正、平等\待遇 D.以\公正、平等\待遇为基准，并辅以国民待遇

8.《中外合资经营企业法》规定外国合营者出资比例所采取的方法是（ ） A.上限法 B.下限法 C.上下限法 D.无限法

9.特许协议的法律性质是（ ） A.国际性协议 B.国内法契约 C.准国际条约 D.国内法

） 10.在我国《外商投资产业指导目录》中未明文规定的有关外资进入的产业类别是（ ） A.鼓励类 B.允许类 C.限制类 D.禁止类

11.在实行对海外私人直接投资政治风险保险制度的国家中，其保险人的身份不尽相同，以政府公司作为保险人的是其中的一种。现在采用这种作法的典型国家是（ ） A.日本 B.德国 C.美国 D.法国

12.发达国家中，外资立法从保守到逐步开放的典型国家是（ ） A.美国 B.加拿大 C.日本 D.澳大利亚

13.以下选项中，不属于近年来在国际投资争议的解决中广泛应用的选择性争端解决方式（ADR）的是（ ） A.诉讼 B.仲裁 C.调解 D.微型审理

14.某中外合资经营企业的合资双方打算分期缴付出资，但又想尽可能少缴并晚缴第一期出资，根据我国的有关规定，你认为他们在合同中对首期出资的各自认缴出资额的比例和期限应当分别为（ ）

A.15%；营业执照签发之日起3个月内 B.30%；营业执照签发之日起6个月内 C.15%；营业执照签发之日起6个月内 D.30%；营业执照签发之日起3个月内 15.中外合资经营企业与中外合作企业的不同包括（ ） A.合作企业不具备法人资格 B.合作企业不设立董事会

C.合作企业的合作方按实际投入分享权益 D.合作企业的外商可以先行回收投资

16.我国申请设立境外投资企业必须达到的目的包括（ ） A.能赚取外汇

B.能带动设备、材料和技术的出口 C.能扩大对外承包工程和劳务合作 D.能引进先进技术和管理方法

E.能较长期稳定地为国内提供需要和短缺的原材料和产品

17.在海外投资保险中，一旦保险事故发生，投保者应承担的义务有（ ） A.尽速向承保人通知风险与损失的发生 B.预防和减少损失

C.保管好有关的一切资产和资料，以便检查和审计 D.向承保人转交有关承保投资的资产和权益 E.与承保人通力合作，帮助代位索赔 18.我国签订的双边投资条约中，规定投资者本人使用的解决东道国与投资者之间争议的办法有（ ） A.通过两国政府间协商或仲裁解决 B.当地行政或司法救济 C.国际商事仲裁

D.通过代位求偿解决 E.协商

19.在外商投资成片开发土地中，外商是被开发土地的（ ） A.所有人 B.投资者 C.管理者 D.开发人 E.招商人

20.多边投资担保机构的投资促进业务有（ ） A.研究 B.传播信息

C.技术咨询和援助 D.政策磋商 E.谈判

21.我国禁止外商投资的项目有（ ） A.危害国家安全或损害社会公共利益的

B.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 C.需要国家统筹规划的产业

D.投资额大、回收期长的能源、交通、基础设施建设 E.运用中国特有工艺或者技术生产产品

22.国家管理境内外国投资的权利包括（ ） A.决定禁止、限制和鼓励外国投资的部门 B.投资审查

C.管制生产和销售 D.外汇管制 E.征税

23.双边投资协定中对国有化或征收所规定的条件包括（ ） A.必须是出于国家公共利益的考虑 B.必须遵守\赫尔规则\

C.对外国投资者采取无差别待遇 D.对外国投资者予以公正补偿 E.必须依一定的法律程序进行

24.我国规定外国投资者可采用的投资方式有（ ） A.现金出资 B.实物出资

C.工业产权出资 D.专有技术出资 E.债权

25.合资经营企业的基本特征是合营双方（ ） A.共同举办 B.共同投资

C.共同经营管理 D.共担风险 E.共负盈亏

26．(2000年律考单项选择题)在中外合资经营企业中，董事会是按照合营企业的哪一法律文件决定该企业的一切重大问题的？

A. 合营企业合同 B. 合营企业协议

C. 合营企业章程 D. 主管机关对合营企业的批准证书

27．(2002年司法考试多项选择题)根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列事项中那些必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议？

A．合营企业解散 B. 合营企业注册资本的增加、转让 C. 合营企业章程的修改 D. 合营企业与其它经济组织的合并 28．（2000年律考多项选择题）下列哪些是导致中外合资经营企业解散的情形？ A. 企业发生严重亏损无力继续经营 B. 合营期限届满

C．合营各方协商同意解散 D. 合营企业因严重环境污辱被撤销 29．某中外合资公司即将因合营期满而解散。某律师就清算委员会的有关问题向该公司提供了以下咨询意见。其中哪些是符合我国法律的规定？

A.“清算委员会人选应由公司董事会提出，报企业主管部门批准” B.“清算委员会的成员一般应在公司董事中选任”

C．“清算委员会的酬劳应从清偿债务后的剩余财产中优先支付” D. “清算委员会在任期间有权代表公司起诉和应诉”

30. （单选题）对海外投资者来说，最为优惠的待遇是( )

A国民待遇 B最惠国待遇 C优惠待遇 D非歧视待遇 31．在下列投资环境中，哪一项属于物质环境？ （ ） A．法律 B．气候 C．社会风气 D．市场价格 32．关于我国中外合作企业，下列说法哪一项是不正确的？ （ ） A．可以组成法人，也可以不组成法人 B．是一种实体

C．属于股权式合营 D．可以先行回收投资 33．创造与第三国国民间的平等待遇是指下列哪一项？ （ ）

A．最惠国待遇 B．国民待遇 C．优惠待遇 D．公平公正待遇 34．我国法律规定外国投资者的出资比例的下限为下列哪一项？ （ ） A．15% B．20% C．25% D．30% 35．下列哪一行业是各国法律都禁止外国投资进入的行业？ （ ） A．基础设施行业 B．金融保险行业 C．国防军事工业 D．机械制造业

36．国际上，下列哪一项已经见诸实施的多边投资公约？ （ ） A．汉城公约 B．华沙公约 C．跨国公司行为守则 D．联合国宪章

37.于1965年缔结的《解决国家与他国民间投资者争端公约》设立了“解决投资争端国际中心”。这个公约是在下列哪个机构的主持下制定的？ （ ）

A.国际货币基金组织 B.联合国国际贸易法委员会 C.世界银行 D.国际清算银行

38.依据《解决国家与他国民间投资者争端公约》建立的“解决投资争端国际中心”，对下列哪一争端事项具有管辖权？ （ ）

A.缔约国和另一缔约国因直接投资而产生的法律争端，并经双方书面同意提交中心 B.缔约国和另一缔约国国民因直接投资而产生的法律争端，并经双方口头同意提交中心 C.缔约国和另一缔约国国民因直接投资而产生的法律争端，并经双方书面同意提交中心 D.缔约国和另一缔约国国民因间接投资而产生的法律争端，并经双方书面同意提交中心

39.根据联合国的有关法律文件，东道国对投资于本国的外国资产实行国有化的补偿标准为下列哪项？ （ ）

A.适当合理的补偿 B.充分的补偿 C.有效的补偿 D.不予补偿 40.依据中国外商投资立法，不能成为中外合资经营企业的投资者的是 （ ） A.中国公司 B.中国企业 C.中国其他经济组织 D.中国自然人

41.在我国，不组成法人实体的中外合作经营企业的权力机构，依法律规定应当是 （ ） A.联合管理机构 B.总经理 C.董事长 D.监事会 42.我国实践上确立公司国籍的标准是 （ ）

A.成立地 B.住所地 C.实际控制标准 D.发起人国籍 43.国际投资按投资主体划分，可分为 （ ） A.直接投资和间接投资 B.官方投资和私人投资 C.短期投资和长期投资 D.股权投资和债券投资

44.从1995年5月开始，经合组织29个成员国就以下哪个公约进行了为期三年 的谈判？（ ）

A.《保护外国人财产权公约草案》 B.《资本流动与无形贸易自由化守则》 C.《多边投资协定》 D.《资本移动自由化法典》 45.在中外合资经营企业中，可以作为一方出资的货币是 （ ） A.以合资企业名义取得的贷款 B.应当偿还给另一方合资者的货款

C.该方在其开户银行中开立账户中的资金 D.该方以合资企业的厂房作抵押取得的货款

46.世界银行《外国直接投资待遇指南》规定的对外国投资待遇的标准是（ ） A.国民待遇 B.最惠国待遇

C.以国民待遇为基准，并辅以\公正、平等\待遇 D.以\公正、平等\待遇为基准，并辅以国民待遇

47.《中外合资经营企业法》规定外国合营者出资比例所采取的方法是（ ） A.上限法 B.下限法 C.上下限法 D.无限法 48.特许协议的法律性质是 （ ）

A.国际性协议 B.国内法契约 C.准国际条约 D.国内法

49.在我国《外商投资产业指导目录》中未明文规定的有关外资进入的产业类别是 （ ） A.鼓励类 B.允许类 C.限制类 D.禁止类

50.在实行对海外私人直接投资政治风险保险制度的国家中，其保险人的身份不尽相同，以政府公司作为保险人的是其中的一种。现在采用这种作法的典型国家是 （ ） A.日本 B.德国 C.美国 D.法国 51．根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列事项中那些必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议？ （ ）

A．合营企业解散 B．合营企业注册资本的增加、转让 C．合营企业资产的抵押 D．合营企业与其它经济组织的合并 52．属于国际投资法的主要组成部分的有哪些？ （ ） A．发展中国家的涉外投资法 B．发达国家的对外投资法 C．涉及跨国投资问题的双边性国际条约 D．多国间签订的国际投资条约 53．国际投资法的法律渊源有哪些? （ ） A．国内法 B．国际投资惯例 C．国际性的多边投资条约 D．区域性的投资条约 54．多边投资担保机构所承保的风险包括哪些？ （ ）

A．征用险 B．外汇险 C．政府违约险 D．管理经营险 55.下列哪几项属于多边投资担保机构下设的机构？ （ ） A.董事会 B.监事会 C.总裁 D.理事会

56. （1998年司法考试多项选择题）海外投资保险制度和一般商业保险制度相比，不具备以下哪些特点？ （ ）

A．营业性 B．政府保证

C．为私人直接和间接投资提供保证 D．只承保政治风险，不承保商业风险 57．（单选题）我国在资本主义国家建立的独资企业的性质是：（ ） A资本主义 B社会主义 C兼具资本主义和社会主义双重性质

答案：

1.D 2.A 3.A 4.B 5.C 6.C 7.D 8.B 9.B 10.B

11.C 12.C 13.A14.A 15.D 16.BCDE 17.ABCDE 18.BCE 19.BDE 20.ABCDE 21.ABE 22.ABCDE23.ACDE 24.ABCD 25.ABCDE 26. A。（中外合资经营企业实施条例第13条） 27. A、B、C、D。（中外合资经营企业实施条例第36条）。 28．A、B、C。（中外合作经营企业法第13条、中外合资经营企业实施条例第102条）。 29．A、B、D。（中外合资经营企业实施条例第91条至第93条） 30. A31.B32.C33.A34.C35.C36.A37.C38.C39.A40.D 41.A42.A43.B44.C45.C46.D47.B48.B49.B50.C

51．ABD 52．ABCD 53．ABCD 54．ACD 55.ACD 56．A、C 57．B

二、填空题。

1. 国际投资是指___________________。

2. 按投资者不同或者说按照投资主体不同，可把国际投资分为___________________和___________________。

3. 按投资时间的_________年为界，可将国际投资分为短期投资和长期投资。 4. 按___________________不同，可把国际投资分为直接投资和间接投资。 5. 所谓国际直接投资，是指___________________。 6．所谓国际间接投资，是指___________________。 7．国际投资的性质随着时间的推移和形势的变化发生了质的变化，即从___________________转变为___________________。

8．投资环境是指___________________。

9. 投资环境按投资环境因素的不同性质，可分为___________________和___________________，或称为___________________和___________________，人们还把前者称为“硬环境”，后者称为“软环境”。

10. 物质环境包括：（1）_____________；（2）_____________；（3）______________。 11. 社会环境又称______________，是指___________________。 12. 社会环境具体包括：（1）_____________；（2）_____________；（3）_____________；（4）_____________；（5）______________。 13. 投资环境的特点表现在：（1）_____________；（2）_____________；（3）______________。 14. 法制环境是指___________________。 15. 国际投资法是指___________________。

16. 国际投资的国内立法包括___________________和___________________两部分。

17. 调整国家间有关国际投资的权利义务关系的国际条约有两种：___________________和___________________，它们都是国际投资法的重要渊源。

18. 双边投资条约的主要形式有三种：___________________、___________________和___________________ ，现在___________________被适用的最为广泛。

19. 构成法律渊源的国际惯例应具备两个要素：一是___________________；一是___________________。

20. 国际法院在国际投资领域有两个著名的判例：其一是___________________；其二是___________________。

21. 国际投资法之所以综合有关国内法规范和国际法规范而形成统一体系，这是由其客观基础----___________________决定的。

22. ___________________和___________________是两个最为重要的原则，是国际投资法的基石。 23. 国家对自然资源永久主权原则是___________________原则在国际投资领域中的体现。

24. 日本现行外资政策和立法强调资本自由化，对外资进入，将原来___________________改为___________________。

25. 平等互利中的平等是指___________________；互利是指___________________。

26.作为国际投资法主体的自然人，除应具有一般的法律能力外，还应具有从事国际投资活动的_______________。 27．我国在实践中对于在外国已根据它的法律取得了某国国籍的法人，一般都承认其已取得该国国籍，而不管该外国适用何种标准。这种态度已反映在我国与外国签订的双边投资协定中。至于我国决定外商投资企业的标准，则是采用________的。

28．在资本主义私有制经济国家里，__________可以拥有生产资料等资产，并可以用其资产投资，因此，________也可以从事国际投资经营活动，具备国际投资法主体的资格。

29．我国《民法通则》第41条规定：在中华人民共和国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，具备法人条件的，依法经工商行政管理机关核准登记，取得__________法人资格。这样，凡是在中国境内设立的、具备法人条件的企业，经核准登记后就成为________法人。即使全部资本由外国投资者投资的外资企业，只要具备以上条件，便是_______法人，而不是外国企业。

30．跨国公司（transnational corporation）又称多国公司、多国企业、国际企业、全球公司等，是指由分设在_________国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略，企业的各个实体由于_________，其中一个或一个以上的实体能对其他实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其他实体分享知识、资源以及分担责任。 31．跨国公司与东道国的合同关系主要表现在________上。 32.在国内法上，跨国公司与所在国的商业组织具有相同的地位,没有特殊地位。跨国公司的母公司或总公司在其母国，与其他商业公司一样，是根据母国的法律成立的，其法律能力也是由_________________决定的。

33.跨国公司在东道国的实体，或是根据东道国法律成立而由母公司控制的子公司，与东道国其他公司处于相同地位；或是作为分公司在东道国登记注册，其地位仍属________。无论跨国公司的这些实体是内国还是外国公司，它们与其他商业公司在法律地位上没有差别。

34.由于子公司一般是东道国的法人，因此东道国对其既具有_________，又具有______。子公司必须遵守东道国的法律并受其法律的保护。

35.跨国公司还可以通过在东道国设立分公司的方式进行投资经营活动。国外分公司是总公司在国外设立的办事机构、营业机构。这种机构没有______的法律地位，不具有独立的_________，只不过是总公司的增设部分，具有总公司的国籍。总公司对分公司的行为直接负责任。 36.外国公司的分公司具有外国国籍，因而不受东道国的_________，但它们在东道国进行投资经营活动时，仍须服从东道国的___________。

37．根据我国有关法律规定，如果外商投资企业依据其境外母公司的指示，从事各种非法经营，或者滥用转移定价逃避税收，或者破产后擅自处理财产以及从事其他违法活动时，不仅该企业法人要承担责任，而且其___________也要承担法律责任，这就可以有效地阻止外控企业受其外国母公司的不当干涉和影响。

38．世界贸易组织的前身是______.

39．国家直接参与国际投资活动的权利和能力，是由________派生出来的。 40. 合营企业（joint ventures）作为自成一类的法律关系和组织，产生和发展于_________法系，其法律概念发源于________国。

41. 合营企业是___________________的简称，是指___________________。 42. 国际合营企业是指___________________。

43. 合资经营企业依其法律性质的不同可以分为以下两种基本类型：__________和__________。 44. 合资经营企业的组织形式一般可以分为__________和__________。 45.中外合资经营企业是指___________________。

46. 中外合资经营企业的组织形式为___________________。

47. 出资方式上，我国法律规定对外方技术出资不超过注册资本________的规定。 48. 一般来说，合资企业合同规定一次性出资的，其缴资期限为__________个月；规定分期缴资的，

第一期出资不得少于总额的__________，并且应在营业执照签发之日起_________个月内缴清，以后各期出资按合同规定期限缴清，最长宽限期为__________个月。

49. 合作经营，一般属于国际合作生产的范畴，通常是指___________________。 50. Cooperative Enterprise是指___________________。 51. 中外合作经营企业，是指___________________。

52. 合作经营企业的法律性质，国际上通过的实践是将它们作为__________。根据我国《中外合作经营企业法》的规定，中外合作经营企业的法律性质可以是__________和__________。

53. 法人式合作企业的组织形式，依《中外合作经营企业实施细则》的规定，为__________。 54. 国际实践中出现的契约式合营可分为两类：一类是___________________；另一类是___________________。

55. 中外合作经营企业中共同投资的“投资”一般是指___________________。 56. 中外合作经营企业中共同投资的“合作条件”是指___________________。 57. 《中外合作经营企业法实施细则》也要求法人式合作企业中外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的____________。

58. 非法人式中外合作经营企业的管理机构是___________________。

59. 合作企业合同有关外方先行回收投资的方式一般有三种：一是___________________；二是___________________；三是合作企业的利润或营业收入先行偿还的方式。 60. 我国外资企业是指___________________。 61. 外国公司的主要法律特征是：（1）___________________；（2）___________________；（3）___________________。

62. 现代外资企业的主要法律特征是：（1）___________________；（2）___________________；（3）___________________。

63. 外资企业的组织形式为___________________。

64. 我国外资企业的法律性质可为___________________和___________________的企业。

65. 根据各国的法律规定和国际实践，收购现有企业的形式大体有三种：___________________、___________________、___________________。

66. 狭义上的收购仅指Acquisition of Stock，即指___________________。 67. 外资并购是指___________________。

68. 外资对非上市国有企业并购的形式可细分为：___________________、___________________、___________________。

69. 外资股份有限公司是指___________________。

70. 外资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币___________________。 71. 外资投资性公司是指___________________。

72. 三资企业的诸多重大事项须经董事会一致同意方可作出决定，对于拥有少数股权的人比较有利。外资股份有限公司无此限制，所有事项只需___________同意即可。

73. 从投资方式、投资比例、责任形式等方面来看，投资性公司仍属于__________和_________的范畴。

74. 利用外资改组国有企业是指___________________。

75. 利用外资改组的国有企业可以是一般生产性企业，可以是___________________；可以是上市公司，也可以是___________________。

76. 简答利用外资改组国有企业包括的情形。

77. 当前利用外资改组国企适用的主要法律依据是___________________和___________________。 78. 2003年5月4日公布___________________，标志着国有资产管理体制改革及国有资产重组将进入新的阶段的，使国有法人股转让的审批效率有望提高，为外资改组国企提供了便利条件。 79. 国外财团在收购我国有企业时，往往存在只须实际缴纳其认缴出资额的________即可掌握被收购企业的控制权，只须投入被收购企业股权的_________的实际投资即可取得对企业控股权等种种不合理现象。

80. 石油资源的开发作业通常分为3个阶段，即勘测、勘探与开发(有的把开采又分为开发与生产

两个阶段)。合作开发则主要是在_________阶段。 81. 从50年代开始，有些国家就采用合营的方式进行国际合作开采海洋石油资源。合营分为两种：一是________________；二是___________________.

82. 产品分成合同是国际合作开发的一种新的合同形式。这种合同首先产生于_______的实践。 83. 我国对外合作开采海洋石油资源方式参考了国际上的通行做法，采取________进行。 84. 中国负责对外合作开采海洋石油资源业务的是______________。该公司是具有法人资格的国家公司，享有在对外合作海区内进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。它就对外合作开采石油的海区、面积、区块，通过组织招标，签订石油合同，同外国企业合作开采石油资源。

85. 我国对外合作开采的方式，兼而具有____合同、____合同和_________的特点。采用这种合作开采方式，可使我国在不但风险或少担风险的情况下，取得加速海洋石油资源开发的最大效益。 86. 中外合作开采海洋石油合同是由中国海洋石油总公司与外国石油公司订立的合同，不是特许协议，在性质上更不属于所谓“国际化”契约或所谓的“国家契约”，而是我国_______.

87. 1990年5月19日国务院颁布了__________________，用以调整外商开发土地的有关问题。 88. 特许协议是由东道国与外国公司间签订的通常以开发___________为目的的一种协议，这种协议在近百年以来历经变化已逐步现代化，并仍为许多国家采用。

89. 从实践上看，在自然资源开发领域，不仅发展中国家单方变更特许协议或国家契约，就是一些发达国家也采取了相同的做法。此外，还有许多学者提出一种折衷意见，即国家可以有限改废国家契约，但这一权利不是绝对的。国家改废国家契约的条件是______________. 90. 特许协议适用的法律是一个复杂的问题，特别是当协议没有规定其适用的法律时，此协议究竟应受何种法律支配，在理论上和实践上仍存在着不少争论。归纳起来，可分为两类：一是____________，一是_______________。

91. 双方当事人共同的法律原则是以_____________作为准据法。表面看来，这一选择旨在调和当事人所属不同法制的矛盾，以避免因不同法制原则可能引起的对契约解释和效力以及当事人权利和义务范围的误解和争执，但实际上是在一定程度上排除了东道国法律的适用，对发展中国家不利。 92. 主张适用国际法的理由主要有二：一是___________________，把特许协议看作是国际协议。二是着眼于______________。因为国家一方可自由运用主权权力，不受国内法制约，以回避自己承担的义务，只有适用国际法，才足以拘束国家，这才“有可能在私人实体和主权实体之间，提供在平等地位的基础上进行交易的程式”，以维护当事人法律关系的稳定性及外国私人投资者在契约条款下的安全保障。

93. ____________________，既不是一种法律体系，也不是具体法律规定，概念抽象、理解不一，作为准据法，无一定标准可循。关于―般法律原则的内容，西方学者通常引用的不外乎约定尊重既得权、禁止悔言等，这些原则都是西方各国国内私法原则，把这些法律原则作为所谓“一般法律原则”来排斥国内法的适用，是站不住脚的。

94. BOT（英文Build--Operate--Transfer的缩写），即____________，是一种主要适用于私营部门（多为国际私人财团）对能源、交通、通讯、环保等基础设施项目进行投资的方式。BOT所涉及的当事方包括政府、项目筹建集团、项目公司、银行融资机构、承建商、经营管理公司、保险人等，并通过签订一系列大小合同来确立、保证和调整各当事人之间的法律关系。在其本质特征上首先是_______________之间的一种_____________________.

95.私营企业基于BOT,许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的_______。 96.特许权期限内，该私营企业负责融资建设和经营管理该基础设施，以及偿还贷款，回收投资和取得利润。私营企业对特定项目有独立的建设权和经营权，它们一般负责项目的设计，自己通过股权投资和项目融资建设该项目后，在______________进行经营，以项目经营期内取得向用户收取费用或出售产品来偿还贷款、回收投资。

97.权期限届满时，项目公司须无偿将该基础设施移交给________。特许权期限内项目公司已偿还贷款、回收投资并赚得利润，因此在特许权限期届满后，该项目应无偿移交给_______。

98. BOO(Build―Own--Operate)即建设----拥有----经营。这一方式与BOT的不同之处在于：_______________________________。采用此方式，一般首先要订立购买保证合同，以保障其产品有稳定的销售渠道，克服需求变动的风险。

99. BOOT(Build--Own--Operate--Transfer)即建设----拥有----经营----转让。这种方式的特点是__________________________________________________________。 100. BLT(Build―Lease--Transfer)即建设----租赁----转让。它指项目完工后在一定期限内出租给_______________，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益，此后再行将所有权转让给政府。 101. BTO(Build―Transfer--Operate)即建设----转让----经营。由于某些项目的__________很强(如发电厂、机场、铁路等)，不宜让私营企业在运营期间享有所有权，因而须采用BTO方式，项目完工后转，让所有权，其后再由项目公司进行维护运营。

102.项目公司是项目发起人为建设、经营某特定基础设施项目而设立的____________。在法律上，项目公司是一个独立的法律实体，具有独立的法律人格。项目公司成立的方式在很大程度上取决于东道国的法律与管理结构。规模较大的项目通常是通过与东道国政府或与负责开发的国有企业间的合营安排进行的。项目公司可采取合营企业的形式，由外国投资者与东道国或其政府开发公司根据东道国的法律，按照一定的出资比例设立法人式公司或企业。在我国，还可采取合作企业的形式；由外国合同者提供资金，进行基础设施建设，由双方共同经营。合同可以规定由外方先行回收投资，即提取向用户收费的一定百分比用于回收外方投资，经过一定期限后将该基础设施转让给_______________。

103.外资法又称___________________，是指___________________，具体指______________。 104. 发达国家外资法的特点一般包括以下三种类型：（1）___________________；（2）___________________；（3）___________________。 105. 当地化，是指___________________。

106. 外国投资的审查与批准，是指___________________。 107. 审批制度的目的是___________________。

108. 外商投资者的待遇标准，或称为___________________，是指___________________。

109. 从整个世界范围看，目前外商投资者的待遇标准主要包括：___________________、___________________、___________________、___________________。 110. 国民待遇标准是指___________________。 111. 最惠国待遇标准是指___________________。

112. 最惠国待遇与国民待遇不同的是创造第三国国民间的平等待遇，是专属于_____________上的制度。

113. 优惠待遇是指___________________。

114. 传统的国际法学说认为公平和公正待遇由___________________、___________________、___________________三部分组成。

115. 无差别待遇又称___________________，是指___________________。 116. 外国投资企业要在当地开展经营活动，必须雇佣一定数额的职工。劳动雇佣一般有两种情况：__________和__________。

117. 外国投资企业的__________和__________，是企业生产和经营过程中的两个非常重要的环节，直接关系到企业的生产和利润的实现。

118. 外国投资企业的投资总额包括两部分，即__________和__________。

119. 我国公司法对于注册资本制度强调__________， 但外商投资企业仍采用__________。

120. 我国法律就规定企业按毛利润纳税，税后利润应提取__________、__________和__________才是可分配利润。

121. 技术引进的对象主要有两类：一是__________，二是__________。

122. 关于国有化补偿问题，在国际上存在着三种不同的观点：__________、 __________和__________。

123. 对于国有化补偿，《各国经济权利义务宪章》规定__________，其法律根据，主要有__________ 原则和__________ 原则。

124. 西方发达国家及其学者判断国有化是否合法的标准有三：（1）___________________； （2）___________________；（3）___________________。

125. ___________是当今世界上最大的资本输出国，同时也是世界上最大的资本输入国，_____________为外国投资者提供了富有吸引力的经社会环境。

126. 外国在美国的投资有很长的历史，但是外国在美国进行大规模的投资是从________开始的，到___________后期，更是呈现出外国在美国投资的高潮，许多大的跨国公司纷纷进入美国，在美国的原有公司也纷纷扩大经营规模，外国资本拥有美国公司的资产份额迅速扩大。

127. 外国投资对美国经济发展影响很大，但在同时，外资公司也通过__________________将部分收入输出美国。同时，外资公司的进口大于出口，给美国的对外贸易增加了不平衡。 128. 美国政府长期以来对外国投资与本国投资实行_______________________的政策，鼓励外国投资者来美国，对外国投资不实行审批，没有严格的限制，但也没有特殊的优惠，更没有对外国资本实行_______________的政策。

129. 美国没有单独的外资法，但是切有着完整和发达的____________，美国对外国投资的法律规定是以_____________为基础和核心的，只有在某些需要对外国投资加以限制或有特殊要求的领域，才制定单独的法律加以规定。

130. 美国实行资本______________政策，不限制资本的国际间流动，对外资资金的流动不做任何限制，美元或外汇资金和企业资产可以自由进出美国国境。 131. 美国联邦政府认为，通过___________________来发展经济是一种最有效的方式，主要依靠财政和金融货币政策，而不是某些特殊的税收和其它优惠来刺激经济活动的发展。反对政府部门对外国投资进行干扰、限制或附加不合理的负担。

132. 在财务资助上一般有直接贷款、贷款担保、以及工业发展债券等形式，并建立了__________________，对在其境内的新投资者提供包括低息贷款在内的财务资助，帮助新企业或某些发展项目在州内的建立和扩展。

133. 美国定义_______________为外国所有权的临界值，如果一个美国企业___________以上的股份被外国投资者所购买，这个外国投资的企业必须在收购交易后的45天内向美国商务部提交报告，并且以后每季度和每年度都要向商务部提交资料报告。

134. 在投资比例上，现行日本外资法规定外国投资者对公司的出资金额或取得公司的股份数应占公司出资总金额的__________以上，间接投资取得的股份不低于_________。

135. 在审查主体上，日本审查外资的机构取消了“外资审议会”，代之为___________________。 136. 我国在实现投资自由化的过程中应借鉴日本的___________________原则。

137. 日本产业升级分为四个阶段：___________________、___________________、___________________、___________________。

138. 越南政府吸引外资有专门的法规，即___________________正在加紧修改。 139. 马来西亚的新政策规定，在1998年7月至2000年12月期间，允许外商在其投资的制造业企业中持股__________，对其他行业的外商持股比例也大幅度放宽；将外商在通信企业的最高持股比例由49％放宽至_________，外商在批发零售业的持股比例由30％放宽至________。 140. 1997年，泰国允许大部分外商投资企业外方持股比例超过__________；1998年，大幅修改了外国人投资法，允许外商在银行和金融公司中持股_________。 141. 为了推动高新科技的发展，新加坡制定了“___________________”，对参与企业提供包括资金、税收在内的“开拓者优惠措施”。

142. 拉美安第斯条约组织，由__________、___________、委内瑞拉、厄瓜多尔、玻利维亚、智利组成。

143. 纵观发展中国家外资政策与立法的进程，我们可以看出大多数国家在近十几年来外资政策与立法有了一些重大的新的发展：___________________。

144. 我国外资法体系从法律机构来看，可分为三个层次：__________、__________和__________。 145. 我国生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，头__________年免征企业所得税，后__________年减半征收。

146. 对于外商投资的国有化和补偿问题，我国是对外商投资提供了比较全面和具体的保障，采用的是__________方式。

147. 依据2002年的《指导外商投资方向规定》，我国将外国投资项目明确分为__________、

__________、__________和__________四类。 148. 利用外资是指___________________。

149. 利用外资的“资”，不仅仅只是指__________________，还应该包括境外的工业产权技术、非工业产权技术、实物、土地、市场、人力资本等等。 150．在入世议定书上，我们承诺开放______多个服务行业。

151. 入世后中国利用外资的产业战略应进行调整，即从目前的以__________为主逐步转向以_____________为主。 152. 入世后，利用外资方面总的调整措施是以__________为主逐步转向以_____________为主，同时辅以对中西部地区一定程度的地区倾斜。

153. 一国吸引外资的因素有三类：①__________________，如自然资源禀赋、市场容量、劳动力数量等；②__________________，如经济发展水平、基础设施、劳动力素质等；③__________________，如优惠政策法制、外资管理等。税收优惠法制只是构成一国投资环境的___________________。

154. 我国是以___________________的身份加入WTO的。 155. 根据《补贴与反补贴措施协议》，我国可以享受以下几项特殊优惠：___________________、___________________、___________________。

156. 依据国际税收惯例，判断税收优惠的合理性一般涉及三个方面的问题：（1）___________________；（2）___________________；（3）___________________。 157. 国有资产流失是指___________________。

158. 利用外资中国有资产流失是指___________________。

159. 国有资产营运机构由两个基本部分构成，即___________________和___________________。 160. 国有无形资产是指___________________。

161. 海外投资，又称__________，是指___________________。 162. 资本输出国为了解决双重征税的问题，一般采取两种方式：一是__________；二是__________。 163. 税收饶让制或税收饶让抵免制是指___________________。

164. 资本输入国对海外投资的资金援助包括__________和__________。 165. 政治风险是指___________________。

166. 海外投资保险制度是指___________________。

167. 海外投资保险制中__________和__________可以作为保险人。 168. 联邦德国于1959年正式建立海外投资保险制度，由两家国营公司经营海外投资保险业务，这两家公司是：__________和__________。

169. 目前各国的投资保险范围（也称险别）主要限于政治风险，包括_________、 __________和__________。

170. 保险合同的期限根据险别的不同而不同。一般来说，股权投资保险期限最长不超过__________其余的最长期限为__________。

171. 国际避税意义上的转移定价，主要是指___________________。 172. 跨国联属企业是指___________________。 173. 基地公司是指___________________。

174. 滥用税收协定，是指___________________。

175. 导管公司的设置可分为两类，即___________________和___________________。

176. 对国际避税，各国采取的基本法律原则是一致的，即___________________，英美法系称为___________________，大陆法系称为___________________。 177. 正常交易原则的核心是___________________。 178. 中国海外投资是指___________________。

179. 我国的海外投资始于_________，最早的一家海外投资企业设立在__________（填国家）。 180. 中国公司企业、其他经济组织等到外国设立海外投资企业，应当符合东道国的有关法律法令，特别是___________________，并以促进东道国经济的发展为总的方向。 181. 我国海外投资企业的产品品名、说明书、广告等用语可使用三种语言：___________________、

___________________、___________________。 182. 项目可行性研究是指___________________。

183．可行性研究必须紧紧围绕两个原则展开：第一，___________________；第二，___________________。

184. 海外投资审批制度指___________________。

185. 规范我国海外投资审批问题的法律主要是___________________和___________________。 186. 发达国家对本国的对外投资基本上实行的是___________________，发展中国家对实行的是___________________。

187. 很多国家建立了专门的海外投资审批和管理机构，美国设立了___________________，日本的___________________，韩国的是___________________。 188．海外合资经营企业是指___________________。 189. 海外合作经营企业是指___________________。 190. 中国跨国公司是指___________________。

191. 中国跨国公司的形成与发展的类型有四种类型：___________________、___________________、___________________、___________________。

192. 综合商社型跨国公司有如下4种主要功能：___________________、__________________、___________________、___________________。 193. 收购外国企业是指___________________。 194. 海外投资风险是指___________________。

195. 海外投资风险划分为两大类：一类为___________________，一类为___________________。 196. 海外投资商业风险是指___________________。

197. 外汇风险又称___________________，指___________________。

198. 外汇风险主要表现在三方面：___________________、___________________、___________________。

199. 利率风险是指___________________。

200. 利率的变化包括___________、____________、__________。 201. 政治风险是指___________________。

202. 国家风险主要包括_________、__________、__________。

203.海外间接投资风险大体上可分为两大类：_________________和_______________。

204. 我国现阶段调整海外投资的法律渊源主要有___________________和___________________两大类。

205. 目前为止我国海外投资企业的70％以上集中在__________、_________、__________等发达国家，而在发展中国家兴办的海外投资企业则相对要少得多。

206. 我国的海外投资保证制度保险人应设定为___________________或另设国有公司。

207. 根据我国现行政策法律规定，境外国有资产转让金额在________万美元（或其他等值货币）以上的，由国家国有资产管理部门审批，转让收入应当按照现行有关规定办理。

208.《汉城公约》或《MIGA公约》是___________________的简称，是于___________________生效的。

209. TRlMS协议第l条规定，“本协议仅适用于________________。” 210. ___________________于1993年11月1日正式生效，这标志着作为经济一体化组织的“欧共体”开始向作为政治、经济一体化的“欧盟”过渡。 211. 1992年8月，经过多次努力，_____________、_____________、____________三国达成《北美自由贸易协定》，该协定已于1994年1月1日开始生效。

212. 国家及其财产享有豁免权，其理论依据，在国际法学和各国实践中有不同的主张。权威学者和专家们提出了___________________________作为国家及其财产豁免权的根据。

213.国际投资争议或称外国投资争议、投资争议，是指外国私人直接投资关系中的争议，具体说就是_____________________同东道国___________________因外国私人直接投资问题而发生的争议。6

214.在世界范围内关于调整国际商事仲裁最有影响的国际公约是_______。

215．一些协定的换文中规定，中国加入________________后，缔约双方将经过磋商就利用解决投资争议国际中心调解或仲裁事项达成补充协议，作为协定的一部分。

答案：

1. 投资者为获得一定经济效益而将其资本投向国外的一种经济活动。 2. 政府（或官方）投资；私人投资。 3. 5。

4. 投资方式和性质。

5. 取得或拥有境外或国外企业的经营管理权和控制权的投资。也就是说，国际投资者在海外直接经营企业，并对企业的经营管理有较大的控制权。

6. 投资者不参加企业经营管理，也不享有企业的控制权或支配权，而仅以其特有的能提供收入的股票或证券进行的投资。

7. 第二次世界大战前的剥削、掠夺；战后的国际投资经济合作。

8. 在投资的一定区域内对投资所要求的目标产生有利或不利影响的一切外部条件和因素。 9. 物质环境；社会环境；有形环境；无形环境。 10. 自然资源；自然环境；基础设施。 11. 人际环境；与人的因素有关，能够影响跨国投资者投资的各种社会条件，主要包括政治、经济、法制、社会等条件和因素。

12. 政治环境；法制环境；经济环境；社会条件；意识环境。 13. 系统性；区域性；变动性。

14. 一个国家或一个地区的足以直接或间接影响外国投资者投资权益、投资活动及组织的有关法律制度和法律规范的总称。

15. 调整国际私人直接投资关系的国内法律规范和国际法律规范的总和。 16. 资本输入国立法；资本输出国立法。 17. 双边条约；多边条约。 18. “友好通商航海条约”；“投资保护协定”；“相互促进和保护投资协定”；“相互促进和保护投资协定” 。

19. 物质因素，即人们长期重复类似的行为；心理因素，即认为其有法律约束力。 20. “巴塞罗那机车案”；“Electronic Secular S.P.A案”。 21. 国家投资关系的统一性。

22. 国家对自然资源永久主权原则；平等互利原则。 23. 国家主权。

24. “原则上禁止”；“原则上准许”。

25. 法律地位上的平等、权利和义务的平等；在相互关系中要兼顾双方的利益，不能以损害对方的利益来满足自己的要求。 26．法律能力。 27.成立地标准。

28．自然人；自然人。 29．中国；中国 ；中国。

30．两个或两个以上；所有权或别的因素。 31．特许协议。 32．母国的法律 33．外国公司

34．属地管辖权 属人管辖权 35．独立 法律人格

36．属人管辖 属地管辖权 37．法定代表人。

38．GATT 39.主权

40. 普通（法系）；美（国）。

41. 合资经营企业；两个或两个以上的当事人，为实现特定的商业目的，共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的一种企业形式。

42. 由一个或多个外国投资者（法人或自然人）同东道国的政府、法人或自然人按法定或约定的比例共同出资，共同经营特定业务，共同分享利润，共同承担亏损的企业。 43. 股份式合营企业；契约式合营企业。 44. 公司；合伙。

45. 外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以后简称外国合营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（以后简称中国合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。 46. 有限责任公司。 47. 20％。

48. 6；15％；3；4。

49. 两个或两个以上的国家的企业基于合同进行合作，共同从事某项产品的研究、制造或销售，或者某个项目的经营，合作者之间依合同的约定投入资金、技术或设备以及劳务，并依合同的约定分享权益和分担风险。 50. 合作经营企业，是指两个或两个以上的国家的当事人为实现特定的商业目的，根据合同的约定投资和经营，并依照合同的约定分享权益和分担风险及亏损的一种企业形式。

51. 外国的企业和其他经济组织或个人（以下简称外国合作者）同中国的企业或其他经济组织（以下简称中国合作者），依照中国法律在中国境内共同投资举办的、以合同规定双方权利和义务关系的一种企业形式。

52. 合伙 ； 法人 ； 非法人。 53. 有限责任公司。

54. 没有组成实体的合作经营；合作经营企业。

55. 以货币形式投入的现金、实物、权利，非现金投资必须折价表示。

56. 中外合作者以非现金投资的原有形式作为同对方合作的条件，不必折算成现金。 57. 25%。

58. 联合管理委员会。

59. 固定资产折旧方式；扩大外方利润或产品分成比例的方式。

60. 依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

61. 按照本国法律成立总公司；在东道国设立营业所；按照东道国法律登记。 62. 按照东道国法律注册成立；取得东道国法人资格；在东道国有住所。 63. 有限责任公司。

64. 法人实体；非法人实体 65. 新设合并（Consolidation）；吸收合并（Merge）；收购（Acquisition）。

66. 一公司以标购即股份要约的形式取得对另一家公司的控制权（控股权或代表权）的行为。 67. 外国投资者通过兼并或收购等形式而取得国内公司企业控制权的一种行为。 68. 整体收购式；合资控股式；增资控股式。

69. 依《外资股份公司暂行规定》设立的全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以内部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25％以上的企业法人。 70. 3千万元。

71. 外国企业和其他经济组织或者个人在中国以独资形式或与中国的公司、企业、其他经济组织以合资的形式设立的以从事投资为主业，管理和协调其投资企业为辅业的公司。 72. 股东大多数。

73. 合营企业；外资企业

74. 利用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业改制或设立为公司制外商投资企业的行为。 75. 金融企业；非上市公司。

76. 国有企业的国有产权转让、公司制企业的国有股权转让、国有企业的境内债权转让、国有资产出售用以及国有企业或含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，将该企业改组为外商投资企业等。 77. 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；《利用外资改组国有企业暂行规定》。

78. 《企业国有资产监督管理暂行条例》。 79. 15%；8%。 80. 勘探与开采

81. 设立合营企业的股权式合营；契约式合营或合伙。 82. 印度尼西亚 83. 契约合作方式

84. 中国海洋石油总公司

85. 风险、产品分成；合作经营 86. 国内的契约.

87.《外商投资开发经营成片土地暂行管理办法》 88. 开发自然资源或公用事业的建设

89. 为了公共利益；对外国投资者给予补偿并尊重合同的平衡；无歧视；以及符合善意原则。 90. 国内法的适用，非国内法的适用。 91. 当事人双方所属国国内法共同的原则

92. 把外国私人实体看作是国际法主体；对外国私人投资者权益的法律保护 93. 文明国家公认的一般法律原则

94. 建设----经营----移交；东道国与国际投资财团；契约性合作安排 95.专营权

96.规定的期限内进行经营 97.政府；政府

98.项目公司拥有项目的所有权，其所有权也不转让给政府，政府只是项目服务的购买者。 99.项目公司对所建项目设施拥有所有权并经营，经过一定期限后再将该项目转交给政府。 100.第三者 101.公共性

102.公司或合营企业；中方合作者。

103. 涉外投资法；资本输入国制订的关于调整外国私人直接投资关系的法律规范的总称；一国对本国境内外国资本加以保护、鼓励、引导、管理、监督、约束的立法。 104. 始终自由开放；从开放到实行某些限制；从保守到逐步开放。

105. 外国企业中的外国投资者必须按投资时东道国达成的协定，按协议一致的期限和条件，逐步将其股份售给东道国（国营企业或私营企业），直到外国投资者的资本比例减少而转变为本国企业或混合企业。

106. 资本输入国政府依据一定的程序、标准，对进入本国的外国投资进行鉴定、甄别、评价，并决定是否给予许可的一种制度。

107. 使国家能有计划、有选择、有重点地利用外资，充分发挥外资的经济效益，并使其与国家的经济发展的总体目标保持一致，促进本国经济健康地发展。

108. 外国投资者的待遇标准；外国投资者被资本输入国赋予在投资方面所享受的待遇标准。 109. 国民待遇标准；最惠国待遇标准；优惠待遇标准；非歧视待遇标准。

110. 海外投资者在东道国享受的待遇是以东道国赋予本国国民享受的待遇作为标准的，即海外投资者在投资领域内与投资东道国的国民享有同样的权利，承担同等义务和责任。

111. 海外投资者在投资东道国享受的待遇是以东道国已经给予或将来给予任何第三国国民享受的

待遇作为标准。 112. 条约法。

113. 投资东道国为了特定目的而在一定的领域内给予外国投资者享受的特殊优惠待遇。 114. 无差别待遇；国际最低标准；东道国保护外国财产的义务。 115.非歧视待遇；投资东道国不把低于其他一般外国投资者的权利或专门限制性内容适用于某一外国投资者的制度。

116.技术和管理人员的雇佣；非技术人员的一般职工的雇佣。 117.物资采购；产品销售 118.注册资本；借入资金

119. 实缴资本制；认缴资本制

120. 储备基金；职工奖励及福利基金；发展基金 121. 工业产权；非工业产权

122. 全部赔偿；不予赔偿；适当补偿。

123. “给予适当补偿”；公平互利；国家对其自然资源永久主权。 124. 为了国家公共利益；对外国投资者采取无差别待遇；给予公正补偿，即“充分、有效、即时”赔偿。

125. 美国；美国

126. 80年代；80年代 127. 价格转移

128. 机会均等和门户开放，实行国有化 129. 公司法，公司法 130. 自由流动

131. 自由企业制度

132. 贷款基金和抵押担保项目 133. 10%， 10% 134. 50%；10%。

135. “外汇审议会”。 136. “相对国民待遇”。

137. 劳动推动型阶段；重点工业化阶段；装配制造型阶段；发明推动型灵活制造阶段。 138. 《外国人投资法》。 139. 100％；61％；51％。 140. 50％；100％。 141. 国家信息化计划。 142. 秘鲁；哥伦比亚。

143. 对外国投资的管理都不同程度从限制到逐步放宽。 144. 宪法性规范；中央专项单行立法；地方性法规。 145. 2；3

146. “适当补偿”

147. 鼓励；限制；禁止；允许

148. 一个国家或地区的公司企业、非法人组织、自然人等主要通过引进外商直接投资和对外直接投资两种方式在境内或境外两个市场利用外国人或外商的资金、技术、先进的现代企业管理经验、市场、人力资本等，以便赚取更多的外汇收入和学习、掌握更先进的科学技术，培养出大量的现代企业经营管理人才，提高本国企业的国际竞争能力，推动本国经济健康、高效、快速发展。 149. 境外资金。 150. 30。

151. 工业领域；服务业和农业。 152. 地区倾斜政策；产业倾斜政策。

153. 长期相对稳定因素；中期可变因素；短期可变因素；短期因素。

154. 发展中国家。

155. 出口补贴待遇；进口替代补贴；反补贴措施差别待遇

156. 该措施的政策目的是否合理；为实现该目的的优惠措施是否有效；该项优惠措施在何种程度上侵害了公平税负的原则。

157. 国有资产的经营者、占用者、出资者、管理者以及第三人等，出于主观故意或者由于过失，违反法律、法规以及国家有关国有资产管理、监督、经营的法律、法规，或者有意规避法律法规，逃避法律监管，引起或造成国有资产损失和使国有资产处于流失危险的事实。

158. 外商投资者和其在我国大陆投资设立的企业或者外商与我国境内的公司企业、国家公务人员或其他自然人等串通，或者规避我国法律法规和政策，故意或过失地非法占有或无偿占有以及不合理地占有我国的国有资产，导致我国国有资产的产权为外商所拥有或控制。 159. 国家授权投资的机构；国家授权投资的特定经营部门。

160．国家拥有和控制的、并为国家带来权益（经济利益或其他效益）的一切无形资产。

161. 境外投资；资本输出国投资者把外汇资金或者设备、原材料、工业产权等输出境外，在境外设立各类企业或者购股、参股，从事生产、经营的活动。 162. 税收抵免；免税法（或称税收豁免）

163. 居住国政府对本国纳税所得因来源国给予的税收减免而未实际缴纳的税款视同已纳税款给予抵免。

164. 投资前调查的资助；直接资金援助

165. 与东道国政治、社会、法律有关的、人为的、非投资者所能控制的风险。

166. 资本输出国政府对本国海外投资者在国外可能遇到的政治风险，提供保证或保险，投资者向本国投资保险机构申请保险后，若承保的政治风险发生，致使投资者遭受损失，则由国内保险机构补偿其损失的制度。

167. 政府机构；政府公司。

168. 德国信托与监察公司；黑姆斯信用保险公司。 169. 征收险；外汇险（也称转移险）；战争与内乱险。 170. 20年；15年。

171. 跨国联属企业之间为均摊利润或转移利润而在产品、半成品交换或专利技术、专有技术等的买卖过程中，不依照市场买卖规则和市场价格进行交易，而是根据他们之间的共同利益或者为了机构之间交易价格，人为地提高或降低交易价格，使利润从税负较高的国家或地区转移到税负较低的国家或地区，从而达到公司集团减少纳税目的的交易行为。

172. 分处于在两个以上国家境内彼此间存在上述拥有或控制关系的企业群。

173. 那些在避税港设立而实际受外国股东控制的公司，这类公司的全部或主要的经营活动是在避税港境外发生和进行的。

174. 本无资格享受某一特定的税收协定优惠待遇的第三国居民，为获取该税收协定的优惠待遇，通过在协定的缔约国一方境内设立一个具有该国居民身份的导管公司（通常采取子公司形式），从而间接享受了该税收协定提供的优惠待遇，减轻或避免了其跨国所得本应承担的纳税义务。 175. 设置直接导管公司；设置踏脚石导管公司。

176. “实质优于形式原则”；“虚假交易原则”；“形式滥用原则”。 177. 将联属企业的内部交易价格与独立企业之间的正常交易价格进行比较。

178．中国的公司企业或其他经济组织及公民个人将其资金、实物、工业产权或专有技术等投放到外国，依照外国的法律在当地设立公司企业或收购当地企业，进行生产经营并取得管理控制权的一种资本输出活动。 179. 1979年；日本。

180. 关于允许设立外国投资企业行业的规定。 181. 汉语；所在国语言；第三国语言。

182. 项目投资前，对项目进行研究评价的一种科学方法。它通过对市场需求、生产能力、工艺技术、财务经济乃至社会环境和法律等方面的详细调查研究，就项目的生存能力和经济效益、社会效益进行评价论证，从而明确提出这一项目是否值得投资和如何运营等建议或报告。

183. 真实性；实用性。

184. 资本输出国政府依据一定的程序、规则和标准，对本国资本输出进行鉴定和审查，并决定是否给予许可的一种制度。

185. 由国务院各部委颁布的法规；中外双边投资保护协定中的有关规定。 186. 间接监管；直接监管。

187. 海外私人投资公司；通商产业省；海外投资审议委员会。

188.我国的海外投资者与东道国的投资者为共同经营一项事业，共同投资，共担风险、共负盈亏并依东道国法律在其境内设立的一种企业形式。 189.中国的海外投资者同外国的公司企业、其他经济组织或个人，依照外国法在外国境内共同举办的、以合同规定双方权利义务关系的一种企业形式。

190. 中国的公司企业，以本国为基地，自觉地参与国际经营和国际市场，利用本国或国外资金，在国外设立两个以上的子公司，进行跨国性的生产和经营活动，国外子公司经营额占公司总营业额25％以上，公司的决策权在国内母公司，并以全球战略为目标，所有制主要是公有制的企业。 191. 综合商社型；工贸结合型；生产型；金融型。

192. 贸易功能；金融功能；信息情报功能；对外投资功能。

193．中国海外投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。 194. 由于各种微观和宏观经济环境差异与变化引发的，导致海外投资者的预期收益和实际收益产生偏差的可能性。

195. 商业风险；国家风险。

196. 由于经营环境、企业经营战略、经营决策等的变化导致投资者经济损失的变化，它包括自然风险、外汇风险、利率风险、经营风险等。

197. 汇率风险；因汇率变化而导致投资者资产价值发生变化和遭受经济损失。 198. 外汇买卖风险；外汇交易风险；会计结算风险。

199. 在一定时期内由于利率的变化而导致海外投资者的资产价值发生变化。

200. 投资者在借款和贷款活动时的利率变化、不同国家的利率变化、不同市场和不同币种的利率变化。

201. 与东道国的政治、社会、法律有关的、人为的、投资者无法控制的风险。 202. 主权风险；政治风险；法律风险。 203. 可分散风险；不可分散风险。 204. 国内法规范；国际法规范。 205. 美国；西欧；日本。 206. 中国人民保险公司。 207．一。

208.《多边投资担保机构公约》；1988年4月12日。 209．与货物贸易有关的投资措施 210.《马斯特里赫特条约》。 211. 美国；加拿大；墨西哥。

212. 治外法权说，国际礼让说、互惠说和国家主权说。

213．外国私人投资者(个人或公司)；东道国政府(或其机构)或企业、个人 214.《承认与执行外国仲裁裁决公约》 215.1965年华盛顿公约

三、简答题。

1. 20世纪80年代以后，随着生产国际化的进―步拓展，国际投资的格局发生了哪些新的变化？ 2. 对于国际投资发生与发展的原因，西方经济学家提出了各种理论，较流行的国际投资理论有哪几种？

3. 为什么资本输出的性质在二战后会不具有剥削、掠夺性？

4. 简答良好投资环境的作用。

5. 简答法制环境分析中应注意哪些问题。 6. 简析国际投资法的“涉外”含义。 7. 简答国际投资法的体系。 8. 简述国际投资法的主要特征。

9. 试述国家对自然资源永久主权原则的具体内容。

10.简答国家对自然资源永久主权原则在国际投资法中的地位。 11. 简答国际投资法的作用。

12. 简答国际投资法对国际投资的安全与权益保护的内容。 13. 简答各国外国投资法对外国投资的管理。 14. 国际投资法与国际贸易法的区别。 15．国际投资法与国际金融法的区别。

16．确定法人的国籍在投资法律关系中有何重要意义？ 17．什么是成立地说？ 18．什么是住所地说？

19.如何理解跨国公司的跨国性？

20．如何从公司与股东的关系看母公司与子公司法律关系？

21．母公司控制和管理着子公司时也会损害子公司的利益，主要表现在哪些方面？ 22．试述跨国母公司对其子公司债务的有限责任原则。 23．什么是国际社会对跨国公司的区域管制？ 24．什么是国际社会对跨国公司的国际管制？ 25.国际经济组织有哪些特点？

26．国际货币基金组织的宗旨和职能是什么？ 27. 简述合资经营企业的特征。

28. 简述股份式合营企业和契约式合营企业的含义。 29. 简析中外合资经营企业的法律性质。

30．没有组成实体的合作经营有何基本特征？ 31．合作经营企业具有哪些特征？

32. 中外合作经营企业中合作各方选择企业日常经营管理的方式有哪些？ 33. 外资企业与外国企业有何区别？ 34. 我国外资企业有何特征？

35. 简答外国投资者收购现存企业的基本原则。 36. 简答外国投资者收购现存企业的基本制度。

37. 简答外资股份有限公司与原有的外商股票投资方式相比较的优点。 38. 简答外资投资性公司的特征。

39. 试简述利用外资改组国有企业法律对策。 40. 简述如何发挥产业政策法的作用？ 41.特许协议的特点是什么？

42. 外商投资成片开发土地的法律特征是什么? 43. 适用非国内法的契约条款法的理由是什么？ 44.什么是BOT的项目贷款？

45. 简述发展中国家的外资政策与立法特点。 46. 简答审查制度的作用。

47. 最惠国待遇标准的例外情形有哪些？

48. 简答我国对技术转让协议的有关法律规定。 49. 简述各国一般给予外资的税收优惠措施。

50. 为什么国际资本会大量流向美国，使美国成为世界上最大的利用外资国家？ 51. 日本是如何合理充分利用有限的外商直接投资的？

52．简述韩国外资政策与立法的变化。 53. 简答我国的外资政策与立法的特点。 54. 简答引进外资与对外投资有何区别？

55. 当前我国利用外资时如何提高引进外资的质量？

56. 如何理解我国当前利用外资向中西部地区倾斜的政策？ 57．简答我国外商和外商投资企业优惠待遇的特点。 58．简答应如何确定利用外资中的国有资产流失. 59．简述中国国有品牌流失的原因.

60．各国一般是如何要求海外投资企业公开情报的.

61．海外投资保险制是一种政府保证，它与一般民间保险具有哪些不同的特征？ 62．当前我国海外投资有何特点？

63．申请开设海外投资企业的投资者需要具备哪些基本条件. 64．简答如何完善我国海外投资审批制度?

65．与中外合资经营企业相区别，海外合资经营企业具有哪些特征.

66．简述中国跨国公司同其他国家特别是发达国家跨国公司的主要区别之所在. 67．收购外国企业具有哪些特点？ 68.产生海外投资风险的因素有哪些？

69.国家风险与海外投资商业风险有何区别？ 70. 简析海外投资中的市场风险。

71. 简述调整海外投资的国内法规的主要内容。 72．为何说中国海外投资监管法制缺乏.

73．海外投资项目由专家机构进行先期评估的内容是什么.

74．我国保险公司在开展海外投资保险业务方面应突出哪些方面. 75． 简述境外国有资产的范围。

76.完善境外国有资产产权登记要注意哪三个结合？

77．简答二战后双边投资条约开始产生并数量激增的原因. 78．简答联合国《跨国公司行动守则（草案）》的主要内容。 79.简答MIGA的投资促进业务。 80．GATS的下一步工作是什么？ 81．《与贸易有关的知识产权协议》（简称《TRIPs协议》）与国际投资的关系？ 82. 简答亚太经合组织投资自由化和便利化的一般原则。 83．我国关于国有化与补偿的问题是如何规定的？ 84. 简述《华盛顿公约》产生的背景。

答案：

1. 新变化主要表现在：（1）国际直接投资大幅度增长。(2)发达国家间投资的双向”对流”仍是国际投资的主流，但流入发展中国家的外国直接投资持续上升。(3)一些发展中国家，如东亚、东盟国家、拉丁美洲国家等，逐步发展对外直接投资，投资数额也增长迅速。(4)亚洲地区与拉丁美洲已成为国际投资趋向的热点，中国自1992年以来一直是发展中国家中的最大资本输入国。 2. 有五种：（1）资本国际移动论及资源国际转移说。（2）垄断优势理论。（3）寡头垄断理论。（4）产品生命周期理论。（5）内部化理论。 3. 主要原因也有如下几个方面： 第一，政治上的独立使资本输入国享有经济自主权。政治上独立后的发展中资本输入国能够根据本国的国民经济发展计划和各个行业的实际发展状况以及各地区经济发展情况，积极、主动地引进外资，并根据自己规定的标准来审查外资，并最终决定是否引进某外资。 第二，战后资本输入国享有独立的司法管辖权。各资本输入国都可以制定有效的法律法规来规范和约束外国投资者或称为外商投资者及其行为，其国家审判机关可以有效管辖涉外投资争议，并依照东道国法律法规来进行审判。

第三，当今资本输出的流向呈现出多向流动。传统的发达国家资本流向发展中国家依然存在，但是国际资本主要在发达国家之间流动。发展中国家的对外投资地区既包括发达国家，也包括新兴工业化国家和其他发展中国家。

第四，国际法制逐渐完善和健全。规范和管制国际投资活动的国际法制越来越多、越来越健全，极大地限制了资本输出的剥削和掠夺性以及对资本输入国的破坏性。

第五，经济全球化的影响。在经济全球化形势下，世界各国相互投资，互为资本输出国和资本输入国，尤其是发展中国家作为资本输出国，其对外投资显然不是剥削、掠夺，而是同其他国家进行经济技术交流与合作，互通有无，学习国际先进技术和现代企业管理经验，借用外国资金等，以便更快地推动本国经济的高效发展。

4. （1）对投资的吸引作用。国际资金的流动，总是以有利的投资环境为前提，跨国投资者都希望把资本投向最有利的国家和地区。在其他条件相同的情况下，投资环境越好则可以增加投资产出，投资环境恶劣则可能降低投资产出。因此，优化投资环境也就成为吸引投资的重要手段。

（2）节省投资成本的作用。投资环境好的国家和地区所具有的许多优越条件，如办事效率高等，可以降低投资成本。投资环境差的国家和地区不仅较少优惠或没有优惠，还会产生许多不合理限制而增加投资成本。

（3）对投资与经济的推进作用。良好的投资环境可以加快投资项目建设的进度，缩短项目建设周期，提高投资经济效益。投资效益的增长又加强了该地区经济发展的物质技术基础，对于推动经济的快速增长起着非常重要的作用。

（4）减少投资风险的作用。凡投资都有一定的风险，尤其是跨国投资所面临的风险比国内投资风险要大得多。投资环境是造成风险的重要原因之一。因此，良好的投资环境可以减少投资风险。 5. （1）要注意发达国家和发展中国家之间投资法律环境的差别。由于长期的历史原因和社会原因，发达国家的法制一般比发展中国家更为完备，法制环境总要优于发展中国家。

（2）要注意利用发展中国家与东道国之间投资法律环境的趋同性。广大发展中国家出于发展本国经济的迫切需要，竞相吸引外资流入，纷纷提供优惠的政策和宽松的法规。在这种政策立法趋同的情况下，投资者可从中获益。

（3）要注意投资东道国法律环境的稳定性。评估一国的法律环境要将其置于该国政治、经济和社会文化的大环境之中，密切联系后者的变化加以动态地考察。

（4）要注意订好跨国经营的合同条款。海外投资者在设立海外投资企业之前与东道国政府有关部门进行洽谈的过程中，在有关合同与法律文件的草拟制定工作中，应预先弄清东道国的法律法规，在其基本框架下着力争取制订满意的合同条款。

6. 国际投资法所调整私人投资关系具有涉外因素，即投资法律关系的三要素----主体、客体、内容中，只要有一种以上（包括一种）具有涉外因素，就属于跨国私人投资关系。这里的“外”，主要是以国家界限来划分的，有时也以法域来划分。

7. 国际投资法包括国内法规范和国际法规范，其中国内法规范包括资本输入国法制和资本输出国法制，国际法规范包括双边投资条约、区域性多边投资条约、世界性多边公约、联合国大会的规范性决议、国际惯例以及司法判例等。 8. （1）国际投资法调整私人投资关系。也就是说，国际投资法不调整官方投资关系，即国际组织、国家、政府及其下属机构的跨国投资关系不属于国际投资法的调整范畴。（2）国际投资法调整的私人投资关系，仅限于跨国私人投资关系，不包括境内的私人投资关系。（3）国际投资法调整国际私人直接投资关系。（4）国际投资法调整的国际私人直接投资关系，既包括国内法关系，又包括国际法关系。

9. 可分为以下几个方面：

（1）对本国资源的所有权。每个国家对本国的全部财富、自然资源以及全部经济活动，都享有并自由行使完整的、永久的主权，其中包括占有、使用和处置的权利。（2）对境内外国投资管理和自主优惠的权利。每个国家有权按照其法律和规章并依照其国家目标和优先次序，对在其国家管辖范围内的外国投资加以管理和行使权力。任何国家不得被迫对国外投资给予优惠待遇。（3）对境内跨国公司管理和监督的权利。每个国家有权管理和监督其国家管辖范围内的跨国公司的活动，并采取措施保证这些活动遵守其法律、规章和条例及符合其经济和社会政策。（4）对境内外国财产实行国

有化的权利。每个国家还有权将外国财产的所有权收归国有、征收或转移，在收归国有、征收或转移时，应由采取此种措施的国家给予适当的赔偿，由赔偿问题引起的任何争论均应由实行国有化国家的法院依照其国内法加以解决，除非有关各国自由和互相同意根据各国主权平等并依照自由选择方法的原则寻求其他和平解决办法。

10. 国家对自然资源永久主权原则的确立有助于彻底改变残留的殖民时代的不平等的国际投资关系，从而使国际投资成为国际经济合作的重要形式。这一原则构成国际投资法的基础，东道国据此原则可以采取法律手段对外国投资予以保护和管制，不受任何外来干涉。有关国家也必须在此原则的基础上缔结双边或多边条约，保护国际投资，促进国际经济合作。 11. 国际投资法作用具体表现在以下几个方面：（1）保护国际投资顺利开展。（2）鼓励国际投资快速发展。（3）监管外国投资，扬长避短，提高效益。 12. 通常表现在下列几个方面：（1）赋予外国投资者合法的法律地位，保证给予外国投资以公正待遇。（2）关于政治风险的保证。也就是防止因东道国对外国投资予以没收或国有化等而给外国投资者造成重大损失（即使得跨国投资者本利无归）的风险发生，或是风险事故发生后给予适当补偿。这是国际投资法律保护的重心。（3）企业自主权的保障。这也就是保障企业享有参与市场竞争所必须的自主权，不受东道国、政府及其国家机构的非法干预。（4）保护外国投资者的正当合法权益。通过国际投资立法，一方面，防止外国投资者侵害东道国国家、政府和社会利益以及公司企业、消费者合法利益，另一方面，也要确保外国投资者合法经营所必须的各种条件和所取得的各种合法权益。（5）为解决投资争端提供便利。 13. 主要表现在下列几个方面：（1）对外国投资实行审批制，以便禁止或限制外资进人某些产业部门，引导外资投入本国的优先发展项目，避免重复引进及可能造成的经济畸形发展。（2）限制外国投资的比例，以保护东道国投资者对合营企业的有效控制。（3）规定外商投资企业的董事会的多数成员或企业重要职务应由本国国民担任。（4）要求优先雇佣当地管理人员、技术人员和职工，以培训当地国民并解决就业问题。（5）对外资原本和利润的汇出规定限额，以防止国际收支失衡。（6）要求外商投资企业优先采购当地物资，以带动当地工业的发展。（7）外商投资企业必须接受国家有关机关，如税务机关、工商行政管理机关的监督等。

14. 国际贸易法是调整国际市场商品和劳务交换的法律关系的法律规范总称。国际投资法与国际贸易法的联系在于它们都调整商品在各国间运动的法律关系，但两者又有明显的区别：

（1）行为的主体不同。国际贸易法所规范的商品运动的法律主体是各类以商品交换为原动力的外贸公司和出口创汇企业（或跨国公司）及个人。国际投资法中所规范的商品运动的法律主体则是具有生产性质的跨国公司和跨国银行，这两个主体的侧重点不同。

（2）商品的法律背景不同。国际贸易法所涉及的商品是用来进行国际交换的商品，商品主要进入消费领域，其目的是实现其价值和使用价值，商品交换是原动力。国际投资法中所涉及的商品实质上是生产要素，资本运动的目的是重新投入生产领域，以期获得更大的利润。国际投资法所涉及的商品交换具有生产性。

（3）所规范利益的含义不同。国际贸易法规范的商品运动的重点在于从法律上保护与管制一国的国际竞争能力，以便获得合法的比较利益。国际投资法规范的商品运动的重点在于，从法律上保护与管制一国参与国际生产的能力，以便创造更大的合法的比较利益。

（4）调整对象不同。国际投资法的调整对象是国际私人直接投资关系，而国际贸易法的调整对象则是国际商品贸易关系。简单地说，一个是资本，一个是商品。 15. 国际金融法是关于国际金融交易的法律规范总称，它涉及金融资产跨国流动、国际交易过程中产生的有关法律问题。国际金融法与国际投资法都要涉及国际资本运动中的法律问题，但两者又有明显的区别：

（1）行为的主体不同。国际投资法所规范的资本运动的主体则是具有生产性质的跨国公司和跨国银行；国际金融法所规范的资本运动的主体主要是各国的中央政府或其代表机构、国际金融机构和国家证券机构。这两个主体的侧重点不同。

（2）法律问题的形式不同。国际投资法所涉及的是以生产要素形式表现出来的法律问题，这种问题由于资本的流动要受诸多因素的限制，而且耗时长，因而使问题更具有复杂性；国际金融法所涉及的大多数是以货币形式表现出来的法律问题，这种问题又由于资本流动的现代化以及瞬息之间巨

额资本在全球范围内的调动而使问题更具突发性。

（3）互动影响的角度不同。国际投资法主要分析国际资本运动的法律对国际竞争和国际生产、东道国或投资国经济发展等方面的互动影响；在国际金融法中，主要分析规范国际资本运动的法律对国际金融市场、国际货币体系、各国国际收支状况等方面的重大影响。

（4）调整对象不同。国际投资法的调整对象是国际私人直接投资关系，而国际金融法的调整对象是国际金融关系。

16．首先，通过确定某一公司是否为外国公司，可以确定该公司可否享受东道国给予外国投资者的待遇和保护，包括国内法给予的各项优惠和投资条约提供的保护。 其次，当公司在国外遭到非法侵害而又未能在当地得到应有的救济时，公司的国籍国可以对其行使外交保护。根据国际实践，对公司的外交保护权属于其国籍国，只有当公司的国籍国没有行使外交保护的能力等例外情况下，股东国籍国才可行使外交保护权。

第三，当发生投资争议诉讼时，若是涉及公司的权利能力和行为能力问题，或涉及公司内部事务等问题时，应依公司的属人法解决，适用公司国籍国法律。

17．成立地说主张以法人成立地为确认该法人的国籍之依据，因为，法人是一定法律制度所创造的“人格”，所以，它应具有创设国的国籍。目前英美法系国家均采取此标准来决定法人的国籍。例如，美国第二个《冲突法重述》规定，商业法人的有效成立，必须符合其成立所在州法律规定的条件，而不管其活动地，或者董事、经理及股东住所地的法律作何规定。

18．住所地说认为，法人的住所在哪一个国家，就具有哪国国籍，因为“法人是一种与其机关的所在地有领土联系的社会机体，而不是拟制物。”大陆法系的国家大都采用住所地标准来决定公司的国籍。至于何处为法人的住所，有的国家依管理中心地，有的则依营业中心地。但无论决定住所的标准是什么，住所地作为决定国籍的标准已为国际实践所接受。

19．跨国性。跨国公司的实体虽分布于多国，在多国从事投资经营活动，但一般仍以一国为基地，受一国大企业的控制、管理和指挥。跨国公司在国外经营可采取子公司、参与公司、分公司等多种形式，但母公司或总公司通过所有权或其他手段对这些实体行使决定性的控制。因此，我们所说的某国的跨国公司是指其母公司或总公司位于某国，而在其他国家设有各种实体从事跨国经营活动的公司集团。

20．从公司与股东的关系看，在子公司中，母公司成为唯一的或有控制权的股东，子公司的股东一般不再是自然人，也不再像一般的股份公司那样包括有数量众多的股东。因此，母公司作为子公司的唯一的或有控制权的股东，对子公司有决定性的影响。同时，当母公司在于公司中占有多数股权时，还会产生母公司与占少数股权的股东间的关系问题。由于占少数股权的股东在子公司里居于从属地位，其利益可能会受到母公司根据其整个公司集团的利益做出的决策或决定的损害，因而也就产生了对子公司中占少数股权的股东的保护问题。 21．（1）母公司的错误指示、决策，已经或可能子公司及其债权人的利益造成损害；

（2）母公司为了追求公司整体利润最大化，根据自己的全球战略而人为地提高或降低子公司的产品价格，或者强制子公司承担不合理的责任和费用，把子公司作为推行其商业政策的工具； （3）母公司根据母国政府政治的需要而不考虑子公司的经济利益，而干涉子公司正常的生产经营活动，导致子公司利益受损。根据法人有限责任原则，只能由该子公司对其产生的债务责任负责，母公司对子公司的债务，即使是由自己的指示或行为造成的，也不负任何责任。显然，如果这样就会给子公司里的少数股东和债权人，甚至子公司所在的东道国利益带来严重的损害。因此，必须考虑母公司对其子公司的债务责任问题。

22．根据法人的有限责任原则，在内部关系上，股东的责任仅以出资额为限，对外则以公司的全部资产承担责任。这样母公司对子公司的债务责任仅以其对子公司的出资额为限，即将母、子公司划分为两个独立的主体。 23．它是指由几个国家或地区组成的经济实体制定规则，来管辖跨国公司在本地区的投资经营活动，扬长避短，使跨国公司遵守本区域的有关法律法规。这在区域经济一体化的今天显得尤为必要。 24．国际管制。由于跨国公司的组织和经营具有跨国性和全球性等特点，对于跨国公司的不当行为，单靠单个国家法律管制是不可能有效的。鉴于在管理跨国公司的行为方面的困难，作为其主要东道国的广大发展中国家都希望制定一部统一的国际立法，加强对跨国公司的活动的有效管制，同时，

作为跨国公司母国的一些发达国家处于保护跨国公司的投资安全和利益的考虑，也希望制定一套国际规范，确立关于跨国公司的公平和公正的待遇标准，以营造良好的国际投资环境。正是在这种情况下，联合国制定了《联合国跨国公司行为守则》（草案）。《守则》（草案）关于经济、财务和社会问题的规定主要涉及对投资的所有权和控制权、国际收支和金融财务、转移定价、税收、竞争和限制性商业惯例、技术转让、消费者保护、环境保护等问题，同时还确立判断东道国对跨国公司待遇的适当和合法的标准等。《守则》将与其他相关的国际条约、文件对跨国公司活动的管制发挥重要作用。

25．国际经济组织的主要特征是：（1）其主要参加者是国家；（2）国际经济组织是国家间基于主权平等原则设立的机构，不是凌驾于国家之上的组织；（3）国际经济组织是以国家间的正式协议为基础的，这种协议在性质上属于国家间的多边条约。

26．其宗旨是促进国际货币合作；促进国际贸易的扩大和平衡发展，从而促进和保持高水平的就业和实际收入；促进汇价的稳定，在各成员国之间保持有秩序的汇率安排；协助建立成员国之间经济性交易的多边支付制度，帮助消除阻碍世界贸易发展的外汇限制。 国际货币基金组织的职能主要有两种：一是制定规章制度的职能，包括确定和实施国际金融和货币事务中的行为准则；一是金融职能，包括向成员国提供资金。 27. （1）由外国合营者与当地合营者共同举办；（2）由合营双方共同投资；（3）由合营双方共同经营管理；(4)由合营双方共担风险、共负盈亏。

28. （1）股份式合营企业。股份式合营企业是指由合营者相互协商为经营共同事业而组成的法律实体。这种类型的合营企业，具有独立的法律人格；合营者的出资分成股份，各方按照自己出资的比例对企业行使一定的权利，承担一定的义务；企业有一定的管理机构，作为法人的代表。我国的中外合资经营企业、比利时的合资公司均属此类。（2）契约式合营企业。契约式合营企业是指合营各方根据合营契约经营共同事业的经济组织。这种类型的合营企业，往往不具有法人资格，合营各方不是以股份形式出资，也不按股份分担风险和盈亏，而是根据合营契约的约定对企业享受一定的权利和承担一定的义务，并对其所出资产保留其合伙的权利。我国的中外合作经营企业、英美等国的合营企业属于此类。

29. （1）中外合资经营企业是股份式合营企业。中外合资经营企业是中外合资者按照《中外合资经营企业法》的规定而设立的，它具备股份式合营者的基本特征。（2）中外合资经营企业是中国的法人。中外合资经营企业是按照中国法律规定的条件和程序、经中国政府批准、在中国境内登记而成立的，它具备《民法通则》第37条关于法人条件的规定。（3）中外合资经营企业作为中国的法人，受中国法律的管制和保护。因为中外合资经营企具有中国的国籍，又设立在中国境内，所以中国对它们既有属地管辖权，又有属人管辖权。

30. 第一，合作以合同为基础；第二，合作不组成经济实体，更不组成法律实体，而单纯基于合同而活动；第三，合作关系一般不受公司法或企业法支配，而受合同法支配。

31. (1)依法以合同约定投资或者合作条件。这使得合作企业的投资方式更加灵活，合作者可根据项目的需要，以各自拥有的资本或条件合作；

(2)合作企业可以组成法人，也可以不组成法人，但在国际上，大多数国家都不主张组成法人。组成法人和不组成法人的合作企业在管理方式上不同，法人型的合作企业按公司法管理，非法人型的合作企业一般按合伙法管理；

(3)依合同约定分配收益和回收投资。这是合作企业与合资企业的重大区别之一，合资企业依各方的股份比例分配收益、承担风险责任，合资期间不得抽回资本，而合作企业则是依合同的约定分配收益或产品，并承担风险责任，并可依约先行回收投资。 32. 主要有三种：一是由中外合作企业的董事会或者联合管理委员会任命或者聘请总经理，负责合作企业的日常经营管理工作，总经理对董事会或者联合管理委员会负责。二是双方协商委托合作一方负责经营管理。三是合作企业成立后，委托中外合作者以外的第三方来经营管理。

33. （1）外国企业，是指在国外依照外国法律设立的，后经东道国法律许可在东道国境内从事经营的企业。从法律上讲，外国企业具有外国国籍，因而受其成立地国家的属人管辖，中国作为东道国对其只有属地管辖权。

（2）外资企业则是外国投资者来中国境内投资依照中国法律设立的企业，具有中国国籍，中国作

为东道国对其具有属地属人双重管辖权。 34. 我国外资企业具有下述三个基本特征：

第一，外资企业是依中国法律在中国境内设立的；第二，外资企业的全部资本归外国投资者所有；第三，外资企业是一个独立的实体。

35. 各国法律一般都规定，对来自国外的收购形式的投资活动，视为国内企业的合并行为，实行不歧视原则。同时，各国法律一般都要求，任何收购活动都必须遵守东道国的公司法、证券交易法以及反托拉斯法等。 36. 在收购程序上，各国法律一般都设置了政府监督程序，规定了报告和披露制度，即凡发生收购，必须向东道国政府主管部门事先报告；凡购买东道国现有企业的股权超过一定的数额比例，必须向政府主管部门披露收购计划。

37. 外资股份有限公司与原有的外商股票投资方式相比较，有以下优点：

（1）在发起人的设置上，原有的外商股票投资方式，外商无权成为股份有限公司的发起人。《外资股份公司暂行规定》则授权外商可作为外资股份有限公司的发起人。

（2）在法律性质上，原有的外商股票投资方式，无论外商持有股份比重多大，发行股票的股份有限公司都不被认为是外商投资企业，因而也不享有外商投资企业的各种优惠。《外资股份公司暂行规定》则允许股份有限公司申请转变为外资股份有限公司，从而能够享有法律赋予外商投资企业的优惠待遇。 38. 其特征有：（1）投资范围上，从事业务的主要是投资活动，包括投资设立新项目或对已有项目进行股权收购，其性质既不是生产型企业，也不是服务型企业，而是一种资本管理公司。其投资的领域包括国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领域。通过对各分散的单个投资项目的管理、协调，以实现之处的优化配置、并最大限度的发挥跨国公司在华投资的整体效益。（2）投资形式上，投资性公司从事的是直接投资活动，而不是间接投资活动。投资者一般不参与项目的经营管理。（3）在组织形式及责任形式方面，投资性公司必须以有限责任公司形式设立，承担有限责任。（4）在对外投资额方面，作为有限责任公司，投资性公司没有“不得超过本公司净资产的50%”的限制,可以其全部股本进行投资。 39. （1）树立正确的法律观念；（2）逐步现行完善外资法，制定统一的《外商投资法》；（3）早日制定《反垄断法》或《国家安全法》；（4）逐步建立和完善国有资产管理体系，尽快出台《国有资产法》；（5）严格发挥产业政策法的作用；（6）制定统一的《并购法》，完善《证券法》。 40. （1）凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；（2）必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；凡不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权。这些产业包括国家的战略产业、民族支柱产业，如核工业、电子、航空、航天、常规军事武器、战略能源储备等，必须严格把守；对竞争性行业的国有企业大胆向外资开放。

41. (1)协议一方为主权国家的政府，他方为外国私人投资者；(2)基于东道国政府的许可，外国私人投资者享有并行使专属于国家的某种权利，如石油的勘探开采权，由外国公司负责投资并承担全部风险进行勘探与开采，石油产品原则上全部属于石油公司所有，资源国获取地租和开采税以及其他税收；(3)协议一般须事先经立法授权的机关批准，甚至须提交立法机关审批。 42.（1）设立开发企业；（2）开发企业必须取得土地使用权；（3）开发企业应依法对土地进行开发建设、利用与经营；（4）成片开发必须在特定地区进行。 43. 认为契约本身创设了一个独立的法律秩序，构成当事人契约关系的根本法，毋需在契约之外另找准据法。

44 .所谓项目融资或贷款，是指项目公司仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。与其他贷款方式不同，BOT项目贷款的追索权是有限的。这种有限追索权的含义为：以项目公司为借款人，以项目收益为偿债来源，以项目财产为偿债担保的抵押物。即BOT项目贷款的偿还仅以项目公司的资产及收益为限，项目发起人及公司股东不承担贷款的偿还责任，债权人对于建设项目以外的资产和收益没有追索权。当然，项目公司也不应以项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债。

45. （1）对外国投资规定了程度不同的限制措施。（2）给予外资优于内资的种种特惠待遇。（3）由于各国国情不同，也各有差别和自己的特点。（4）大多数国家在近十几年来外资政策与立法有了一些重大的新的发展。

46. 对外资实行审批，其作用主要有如下几点： 第一，保证外国投资符合法律规定的要求，适合国民经济发展的需要，与本国的经济计划、优先发展目标一致。第二，避免外资控制涉及国家安全、国计民生或国民经济的关键行业和部门。第三，使外国投资有利于东道国的国际收支平衡。第四，避免外国投资过分集中于少数经济部门，造成经济畸形发展。

47.（1）缔约一方根据现存的关税同盟、自由贸易区或者由于属于某一经济共同体而给予第三国投资者的优惠；

（2）缔约一方根据避免双重征税协定及其他有关税收问题的协议而给予第三国投资者的优惠； （3）缔约一方为方便边境贸易而给予第三国投资者的优惠。

（4）习惯上例外的情形还包括因公共安全和秩序、国民健康或道德而采取的措施。还有的条约把“根据互惠”所给的优惠作为例外予以保留。

48. 我国《合资经营企业实施条例》规定，技术转让协议必须符合以下规定：（1）技术使用费应公平合理；（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；（3）协议期限一般不超过10年；（4）协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；（5）双方相互交换改进技术的条件应对等；（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器、设备、零部件和原材料；（7）不得含有为中国法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。 49.（1）对优先发展行业和先驱企业给予不同的税收优惠。（2）按产业政策给予优惠。一般鼓励生产投资，而对非生产性投资和税收鼓励少。（3）按地区发展政策给予优惠。特别是对落后地区的投资给予更多的优惠。（4）对出口型企业给予优惠。（5）对利润再投资给予优惠。（6）按就业政策给予优惠。对能够为本国国民提供较多就业机会的外国投资企业给予优惠。 50.一是，合理的经济体制是企业发展，也是吸引外资的根本保证。

二是，要想更好地吸引利用外资，应该更重视对社会投资环境的整体改善，而不是过分强调如税收减免等个别优惠政策。

三是，要逐步放宽对资本国际流动的限制，扩大允许外商投资的行业，使更多的外国资本能够参与到更多的投资领域中来。对于禁止和限制外国投资的领域，也应用法律加以明确规定。 四是，要加强对外资企业的管理，加强对外国投资的监测和信息收集。 51. （1）从企业形态看，日本侧重发展外商投资合办企业。（2）从利用外资的规模看，日本鼓励外资中小企业的发展，限制外资控股。（3）从利用外资的方向看，日本将大部分FDI都集中于机械、化工、石油、金属四个重要产业部门。（4）从外资的来源看，日本的外资对来源于美国、西德、瑞士和英国等资金充足、经济发达、技术水平先进的国家。

52. 韩国全面调整了吸引外资政策，1998年废除了原有的《外国人投资管理法》，制定并实施了新的《外国人投资促进法》、1998年--1999年，韩国向外商完全开放了商品交换、加油站、房地产租赁等11个行业，部分开放了香烟制造、赌场经营两个行业，扩大了发电、信托公司、报纸发行等7个行业的开放程度。2000年又部分开放了肉牛饲养、肉类批发等3个行业。目前韩国1195个行业中，禁止外资进入的行业为47个，还没有开放的行业为4个，投资自由化率达到96％。为了吸引外资投向高新技术产业，韩国给予外商投资高新技术产业项目和相关的服务业项目10年国税和8--15年地方税减免的优惠。此外，大力推进一站式服务，通过立法解决了原行政管理体制多头对外的问题，使外资进入手续大大简化，政府相关部门服务意识大大增强。

53. (1)坚持平等互利，确保中外双方权益。(2)鼓励与限制相结合，重在鼓励与保护。(3)适应国情，参照合理的国际惯例。

54. （1）对于国际经济发展的贡献方式不尽相同。（2）两者对平衡国际收支的作用不同。 （3）两者适用的产业组织结构不同。（4）两者对产业结构调整的作用不同。

55．我国要将外资的质量、效益和结构优化摆到引进外资的中心位置。除继续吸引一般的劳动密集型投资外，开始注意吸引各类大型、高技术跨国公司，以提高投资的规模效益、技术水平和运作效率，注意发挥宏观调控和科学管理的积极作用，优化外资结构。特别是一些发展中国家对外资的严

格审批制度和对外资实行全程监管的做法等，确实值得我国借鉴和学习。

56. 中国利用外资的地区战略向中西部地区倾斜，既是中西部地区经济发展的内在要求，也是中国对外开放和利用外资总体战略的逻辑延伸。这种战略转变不仅仅是传统意义上的东部外商投资企业因工资和地价等生产成本上升而向内地的产业转移，更主要的是要充分发挥中西部地区独特的资源优势并进行生产力的合理布局。

57. 涉及税种多，以所得税优惠为主；优惠待遇特别是税收优惠方式多样，以直接优惠为主；实行区域化、产业化的税收优惠，以区域化的税收优惠为主；税收优惠面向各类型经济，以外向型税收优惠为主。

58．标准主要有三个：（1）国有资产流失主要发生在引进外商直接投资和我国国有企业对外投资的全过程中；（2）作为利用外资中的国有资产流失必须是法律应该而且能够禁止的；（3）作为利用外资中的国有资产流失必须是人为造成的。

59．主要原因有以下几种：（1）与计划经济体制的影响和市场经济的不发达有关。（2）与中国企业的生产规模和生产能力小有关。（3）与中国企业的研究和开发经费少有关。（4）与企业管理者缺乏品牌意识有关。（5）与企业的管理体制的不完善和产权制度缺陷有关。

60．为了使政府、社会了解公司的财务状况和经营状况，对其经营情况进行监督，各国公司法、证券法均要求股票上市公司披露情报，向政府和社会公布资产负债表及其他重要商业情报。海外投资的公司大多是本国的股票上市公司，他们必须遵守本国的证券法、公司法的规定。 61．（1）目的不同。海外投资保险是由政府机构或公营公司承保的，它不是以营利为目的，而是以保护投资为目的。（2）对象不同。海外投资保险的对象，只限于海外私人直接投资。而且被保险的私人直接投资必须符合特定的条件。（3）范围不同。海外投资保险的范围，只限于政治风险，如征用险、外汇险、战争险等，不包括一般商业风险。（4）任务不同。海外投资保险的任务，不单是像民间保险那样在于进行事后补偿，而更重要的是防患于未然。这一任务通常是结合两国间投资保证协定来完成的。 62．（1）投资的地区较为集中。（2）贸易性的投资企业占整个投资的多数。（3）投资的项目规模偏小。（4）海外合营企业的比重较大。（5）企业进入东道国的方式较多，经济效益大多数比较好。

63．具体说来，投资者必须具备以下几个条件：(1)必须是经政府主管部门批准并在工商行政管理部门登记注册的企业或其他经济组织。这就是说，非公司企业或其他经济组织，如机关团体法人、事业单位、公民个人等都不能作为我国海外投资的主体；(2)必须是财务上独立核算、自负盈亏、具有自主经营权的经济实体，一般须具有法人资格；(3)拥有办海外投资企业的外汇资本，或者能够在国际金融市场上筹措到设立海外投资企业所需的资金；(4)具备办海外投资企业的经济实力；(5)拥有掌握一定技术水平和业务专长的管理人员和技术人员等。 64．（1）建立统一的海外投资审批机构；（2）明确我国海外投资的审批原则；（3）调整海外投资者的资格审查标准；（4）明确规定海外投资的目的；（5）加强对投资项目的可行性审查；（6）放宽对海外投资外汇的审查；（7）简化投资审批程序，提高办事效率。 65．（1）海外合资经营企业是外国企业。海外合资经营企业是依照某外国法律经该外国政府批准并在该外国境内设立的合营企业，而不是依照中国法律在中国注册登记设立的企业，因此它属于外国企业或称东道国企业。

（2）由中方与东道国当地方共同举办。海外合资经营企业的主体或当事人，既包括中方合营者，也包括东道国当地合营者。在我国目前能作为海外投资者的主要是公司企业法人。香港地区的海外投资主体资格由该特别行政区法予以确定。

（3）双方共同投资，共同经营管理。海外合资经营企业是由中国海外投资者和东道国的合营者共同投资兴办的。

（4）双方共担风险、共负盈亏。根据各国外资立法的规定和国际上通行的实践，合资各方一般是按投资比例对合资企业分享利润，分担亏损。至于合资各方对合资企业的债务责任，则依合资企业的法律性质的不同而予以区别。一般说来，具有法人资格的合资企业，合资各方以各自认缴的出资额或股份为限对企业的债务承担责任。

66．目前中国跨国公司母公司所有权的特征是国家所有，今后随着中国私营企业的壮大和参与，海外投资企业将含有极少量所有权为私有制的母公司。 中国跨国公司资产形成的基础是国有资本，这是由中国社会性质决定的。中国企业的主体是以国家所有制为表现形式的全民所有制，即国有制。目前我国有能力从事海外投资的专业性外贸公司、工贸公司和大的企业或企业集团都是国家所有的企业。这些公司代表国家利益进行经营管理，收益归国家，风险也由国家承担，不过是以各国有公司企业的资产为限承担风险责任。但是，随着我国市场经济体制的建成，必须明确中国跨国公司与国家的产权关系。

67．第一，它是收购公司以现金或股票(股份)替换的方式完成的。第二，被收购的对象是现存的企业。第三，收购外国企业一般不会受到歧视。第四，在收购程序上，各国法律一般都设置了政府监管程序，规定了报告和披露制度。 68. （1）政治因素；（2）法律因素；（3）经济因素；（4）科学技术因素；（5）社会文化因素；（6）自然因素；（7）企业自身的因素。 69. 区别是：（1）国家风险与国家主权行为紧密相关，主要表现为东道国的有关不利于外国投资者的法律、法令和政策；（2）国家风险是由投资者个人或公司企业无法抗拒的因素造成的，通常包括政治、法律、经济等因素；（3）国家风险往往是国际经济活动中的歧视性风险，多因东道国基于本国同资本输出国的政治、军事、外交、经济、社会文化等方面的关系恶化而发生。这些都是商业风险没有的。

70．市场风险是指由于国际经济形势的变化，或由于证券市场上不可预见的多种因素的变化，致使证券价格上下波动而给投资者带来的损失。在证券投资活动中，市场风险随时存在并不可避免，证券市场上的证券发行者和海外投资者无法控制证券价格的波动，因为影响证券行市波动的因素多种多样，各种因素的综合作用制约着证券价格的变动。 在影响证券行市变化的因素中，企业的盈利状况、通货膨胀程度和投资者的心理状态等是最重要的因素。 （1）企业的盈利状况直接影响着债息、股息和红利的发放，因而也就影响着债券和股票的价格。（2）债息、股息和红利的多少虽然决定了投资者的收益率，但东道国的通货膨胀会使海外投资者得不到预期的收益。通货膨胀的程度影响了证券的价格，进而影响了投资者的收益。（3）随着科学技术的进步、产品更新的不断加快和人们对时髦产品的追求，投资者的心理因素对证券市场行市的变动起着日益重要的影响。

71．主要内容包括：第一，在海外企业的申请审批方面，采取中央和地方的分级审批制；第二，汇出外汇须经外汇管理部门审查并缴存5％的汇回利润保证金；第三，海外利润及资产必须限期调回；第四，国内投资单位拟用国有资产实物作为资本金投向境外的，须由国有资产管理机构进行评估并据以办理转移产权登记；第五，海外投资企业自投产或开业之日起5年内，中方分得的利润免征所得税。 72．国内许多部门、公司企业到海外投资既未报经有权审批的经贸部门批准，也未报当地政府批准，而是采取不正当手段去海外投资。有的企业因不熟悉当地情况，特别是不熟悉东道国有关的法律政策，或者资信调查工作做得不够详细，未找好合营对象等而上当受骗；有的因未做好投资前的项目可行性研究工作，匆匆上马，效益不佳，甚至亏损、破产；有的海外投资企业因经营管理不善而使资产流失严重；有的投资者在海外开立黑户头，目的只为逃汇、套汇，更有甚者是公款私存、携国有资金外逃；还有些投资者本无海外投资目的，只是想规避国内法律，将资本调往海外，取得东道国的资格后，再转调回国内，以捞取外商投资企业的优惠。这些现象的产生与我国没有对海外投资实行有效的监督管理、特别是缺乏“海外国有资产管理法”等法律法规得问题有关。

73．评估的内容应当包括：该项目是否符合东道国的法律、规章及文化习俗；投资单位是否具有资

金、技术和海外经营方面的能力；该项目运营后，对国内母公司、投资所在地区及中国的经济效益和社会效益将会产生多大影响；该项目的近期经济效益和长远前景如何等等。综合各方面专家的会诊意见，提出该项目是否可行及其依据，报国家海外投资审批机构审批。法律应规定，凡不经专家评估的项目一概不予立项。

74．(1)鼓励大中型企业或企业集团发展海外投资，推动中、小型企业联合起来投资，给予这些投资者保险和再保险方面的优惠考虑；

(2)为避免投资过分集中于发达国家而导致自相竞争，同时也是为了谋求海外巨额利润，鼓励向比较不发达的国家，特别是广大的发展中国家投资；

(3)维持中国产品的市场利益，特别是保持国内的就业水平。 (4)对那些能带动国内商品出口．或符合我国海外投资战略目标且经济效益好的投资给予优先扶持。 75．范围是：（1）国内国有制公司、企业及其他经济组织以及由国有制公司、企业控股或参股的公司企业到海外投资（合资、合作、独资等）设立公司和创办分支机构所形成的国有资产；（2）在国外注册的各类贸易公司和在国外登记的外贸分支机构的国有资产；（3）对外承包工程的公司企业在境外的国有资产；（4）海外行政、事业单位及其分支机构中的国有资产；（5）其他应属于国有的境外资产。 76．一是产权登记要与核实境外投资企业的国有资产的占用量相结合；二是产权登记要与境外国有资产授权经营、委托经营相结合；三是产权登记要与制定和考核境外国有资产保值增值指标相结合。

77．二战后，双边投资条约开始产生并数量激增，其原因在于：（1）以美国为首的发达国家对外投资剧增，旨在保护本国海外投资的保险制度增多。但在该制度中，国内的保险机构作为一个企业法人向一主权国家行使国际代位索偿权，其作为追诉主体并没有国际公法上的依据，且东道国常享有主权豁免的特殊待遇。这就需要投资者母国与东道国订立双边条约来解决。（2）另一方面，在大规模国有化后，发展中国家因形势的新发展，鉴于引进外资、利用外资对促进本国经济发展具有重大意义，也觉得有必要在坚持独立自主和平等互利的前提下，订立保护投资的双边条约，解除外商的疑虑，提高其投资入境的积极性。 78．（1）定义和适用范围。《守则》草案中规定《守则》将适用于全世界所有根据，无论具备何种政治、经济制度和发展水平。《守则》作品能够所指的“跨国公司”，是指一种企业，这种企业不论其私营、公营或私公合营，由分布于两个或两个以上国家的若干实体组成；这些实体不论其法律组织形式和活动范围如何，均是通过一个或数个决策中心，在一个决策系统的统辖之下开展活动；且各实体彼此相互联系，其中一个或数个实体对其他实体的活动能施加相当大的影响，甚至还能分享其他实体的知识、能源，并为它们分担责任。 （2）跨国公司的行为。《守则》草案规定，跨国公司应尊重东道国主权，尊重东道国对本国境内自然资源和财富行使永久主权的权利。受东道国法律、法规、现存行政惯例、司法管辖权的管辖。跨国公司的行动应能符合东道国的经济发展目标、政策和优先范围。在国家契约方面，《守则》草案承认东道国有权按“情势变迁”原则对此种契约进行谈判、更改，并要求跨国公司善意地进行合作。《守则》草案还要求跨国公司尊重当地社会习俗、传统，尊重人权和基本自由，不从事东道国法律所禁止的政治活动；不得请求母国对东道国法律采取强制性手段以保护它们的利益。《守则》草案还在跨国公司对东道国收支平衡和融资所应承担的义务、转移定价、税收、竞争和限制性商业惯例、技术转让、消费者保护、环境保护以及情报公开等诸多方面，达成了一致意见。 （3）对跨国公司的待遇。《守则》草案承认各国有权管制跨国公司的入境和组建，确定跨国公司在东道国经济、社会发展过程中的作用，并限制或禁止它们在某些特定部门的参与和存在。与此同时，跨国公司应当享有公正平等的待遇。 （4）《守则》草案在“政府间合作”和“《守则》执行”这两个方面条文已基本确定。 79.MIGA不仅具有向发展中国的投资提供担保的职能，而且还负有促进投资的义务。依《MIGA公约》第23条的规定，机构应进行研究，开展活动，以促进投资流动，并传播有关发展中国家会员国投资机会的信息，以改善投资环境，促进外国投资流向这些发展中国家。机构还可应会员国请求向其

提供技术咨询的援助，以改善该会员国境内的投资条件。

相对投资担保业务而言，投资促进业务是辅助性的，但也是机构为实现其宗旨所必需的。对机构来讲，投资促进业务和担保业务是相互促进的，其在进行有关研究、磋商活动时，需要优先考虑担保业务经营的需要。

80. (1)在乌拉圭回合结束时,各国政府同意在下述4个行业里继续进行谈判: 基础电信、 自然人移动、 海运、 金融服务。

(2)外国服务供应商进入市场必须满足的要求问题各成员政府对外国服务提供商进入本国市场必须符合的要求可能均有明确规定。为了避免这些要求被用来作为不必要的贸易壁垒,GATS认为有必要就制订这类要求时应遵守的规则进行谈判。谈判的重点将集中在：质量要求和程序；技术标准；营业许可要求。 81．《TRIPs协议》并不直接规定外资待遇，但由于知识产权常常成为国际投资者出资的重要组成部分，加强对知识产权的保护，就是加强对包含知识产权的外国投资的保护。考虑到对知识产权的保护不同常常是进行技术密集型的外国投资的最大障碍，《TRIPs协议》的意义就显得更为突出。

82．亚太经合组织投资自由化和便利化的一般原则主要包括：（1）全面性，消除投资自由化的所有障碍；（2）应符合WTO原则；（3）非歧视原则，即投资壁垒减让的结果，应使成员国及非成员国一体均沾，没有歧视；（4）透明度：各成员资法规及行政程序的透明度；（5）自由化时间表和协同一致性：各成员应按规定时间表开始自由化进程，此进程应总体协调一致；（6）维持现状，保证不进行强化保护主义措施。（7）灵活性：考虑各成员发展水平而允许一定灵活性。（8）经济和技术合作。

83. 我国关于国有化与补偿的问题，首先在宪法中对外商投资给予保障。这是符合国际上的通例的。我国《宪法》第18条明确规定，中国允许外国企业或其他经济组织或者个人依中国法律规定在中国投资及从事其他经济活动，它们的合法利益和权利受中华人民共和国法律保护。我国1982年颁布的《对外合作开采海洋石油资源条例》第26条规定：“在战争、战争危险或其他紧急状态下，中国政府有权征购、征用外国合同者所有的和所购买的石油一部或全部”。这表明中国一般不会采取征用措施，但在特殊情况下可以实行征购或征用。1986年通过的《外资企业法》第5条则明确规定：“国家对外资企业不实行国有化和征收，在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。”可见，对于外商投资的国有化和补偿问题，我国是对外商投资提供了比较全面和具体的保障，采用的是“适当补偿”方式。

84. 第二次世界大战后，亚非拉许多弱小民族相继挣脱殖民统治的枷锁，成为政治上独立，但经济上仍很落后的发展中国家。为了从根本上改造国内原有的殖民地经济结构，摆脱外国资本对本国经济的操作和控制，充分利用本国自然资源，加速民族经济的发展，这些新兴的发展中国家开始加强对境内外国资本实行征收或国有化。这就触犯了外国投资者以及西方原殖民国家即发达国家的既得利益，种种矛盾纠纷随之而起。

四、案例分析。

1．某中国公司A与某外国公司B 签订了成立一家有限公司的合同。合同规定，A 方以新建厂房和技术出资，B以480万人民币出资。合同签订后的前2年，公司效益良好，B回收了部分投资。第三年后公司开始亏损，B仍然回收了大部分投资。试分析，该项合同是何种企业的合同？外方的作法合理否？为什么？ 2． 萨巴蒂诺案是有关国有化的一个极典型的案例，涉及东道国对外国投资者的投资或财产实行国有化或征收及其法律后果的问题。1960年2月和7月，纽约的砂糖经纪人法尔公司同美国公民拥有股权的古巴白糖公司签订了购买砂糖合同。1959年，美、古外交关系恶化。古巴政府对美国采取报复措施时，制定了以美国国民或法人在古巴拥有的企业、财产为对象的国有化政令。试析你对该国有化行为的看法。

3. 美国派克（钢笔）公司的两位副总裁来华访问，风靡中国的“英雄”、“金星”牌不锈钢笔套抛光后光泽自然、暗中带亮，这项技术显然处于世界领先水平，在众目睽睽之下，用摄影机把整套抛光及运作过程拍下全套录相。你如何看待这种行为？

4．A国某跨国公司甲，在避税地百慕大设立了一个分公司。甲公司向B国出售一批货物，销售收入2000万美元，销售成本800万美元，A国所得税税率为30％。甲公司将此交易获得的收入转入到百慕大公司的帐上。因百慕大没有所得税，此项收入无须纳税。问：甲公司的行为是一种什么行为？如何评价？

5．美国A公司在香港设立子公司B。现A公司把成本为3000万美元、原应作价4200万美元的一批货物，以3300万美元销售给B公司。这样A公司总共减少了国际税负157.5万美元。问：A公司采用了什么国际避税方式？美国应如何对待这种方式？

答案： 1．（1）这是一项中外合资企业合同。最大的特征是中外合资企业的外方可以提前收回投资。（2）外方的行为违法。因为《中外合作经营企业法实施细则》规定：“合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。”

2. 该案的最后判决是：美国联邦最高法院判明，关于国家征用外国人财产的权限要以国际法为基准的意见还不一致，所以对古巴的国有化问题没有从国际法上判断；古巴的国有化行为是合理的。 3. 这实际上是国有无形资产----专有技术的流失问题。我国应加强法律意识和市场竞争意识，在引进外资中重视和保护知识产权的价值。

4．甲公司是通过“利用避税港”进行国际避税的行为。这种行为不违法。但是损害了相关国家的财政利益，各国通过国内立法纷纷采取措施来对付这种避税行为，但目前国际性的反避税措施还没有。 5．（1）A公司采用的是利用避税港进行国际避税的方式。因为香港对外国企业实行低征所得税、免征财产税以及不征资本利得税等优惠条件，A公司在实际上把香港作为避税港，把B公司作为基地公司来避税。（2）按照美国税法F分部的规定，美国股东在避税港的基地公司中的利润，尽管并未按股息形式分配，也应计入股东有关纳税年度的应税所得额内。

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