中级经济法口诀及注解

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第一章 总论

经济法主体，区分调控主体与规制主体 【记忆口诀】： “财、税、银、发”调控主体； “二商一检”规制主体 【口诀解释】： “财、税、银、发”调控主体：调控主体（财政部、国家税务总局、中国人民银行、国家发改委）——承担宏观调控职能； “二商一检”规制主体：规制主体（商务部、国家工商行政管理总局、国家质量技术监督检验总局）——承担市场规制职能。

仲裁协议无效情形 【记忆口诀】：超能大鞋 【口诀解释】：

超：约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围。

能：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议。

大(达)：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。 鞋：一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议。

第二章 公司法律制度 有限责任公司“未履行出资义务”的股东 【记忆口诀】： 对内：还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除 【口诀解释】： 还本付息：该股东应当向公司足额缴纳出资，包括未出资部分的利息，并向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”。

恶意连带：有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权，“受让人对此知道或者应当知道”（“恶意”第三人)，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 合理限制：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 不改解除：有限责任公司的股东“未履行出资义务”，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

有限责任公司对外（对债权人）可请求未尽出资义务的股东 【记忆口诀】：对外：设立-发起连带； 增资-责任董高连带

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【口诀解释】：

设立-发起连带：公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。股东在公司“设立时”未尽出资义务，“发起人”与被告股东承担“连带责任”，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

增资-责任董高连带：股东在公司“增资时”未尽出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

有限责任公司 “抽逃全部出资”的股东 【记忆口诀】：责任连带、合理限制、不改解除 【口诀解释】： 责任连带：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，“协助抽逃出资”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持。注意：只有“协助者”才承担责任，不包括“监事”。

合理限制：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 不改解除：有限责任公司股东“抽逃全部出资”，经公司催告返还，在合理期间内仍未返还，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 有限责任公司监事会的职权 【记忆口诀】： 监事会的职权主要为“检查”“调查”“提议”“建议” 【口诀解释】：

检查：“检查”公司财务。 调查：发现公司经营情况异常，可以进行“调查”，费用由公司承担。对董事、高级管理人员提起诉讼。

提议：当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，“要求”董事、高级管理人员予以纠正。“提议”召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向“股东会会议”“提出”提案。注意：监事可以对股东会会议提出提案，但只能列席董事会会议，不能提出提案。

建议：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行“监督”，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”。注意：只有建议权不能直接罢免。

有限责任公司股东会会议特别决议

【记忆口诀】：动摇根本，生死存亡的大事属于特别决议 【口诀解释】：

特别决议：修改公司章程；增、减注册资本；变更公司形式；合并、分立、解散；必须经代表“2/3

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以上表决权”的股东通过。

有限责任公司公司决议效力 【记忆口诀】：“内容违法”则无效；“其他违法、违章”可撤销； “不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立。 【口诀解释】： “内容违法”则无效：决议内容违反法律、行政法规的无效。

“其他违法、违章”可撤销：决议内容违反公司章程的可撤销；召集程序、表决方式违反法律、行政法规和违反公司章程的可撤销。 “不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立：公司未召开会议（法律或公司章程规定可以不召开而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外）、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合“公司法或者公司章程”规定、会议的表决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例的决议不成立。

有限责任公司股东股权对外转让，转让股东反悔 【记忆口诀】：允许反悔，但请赔偿 【口诀解释】： 允许反悔，但请赔偿：转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权，其他股东请求主张优先购买的不予支持，其他股东请求主张转让股东赔偿其损失合理的应当支持。

会议召开次数 【记忆口诀】： 有限公司少开会，监事会议年1+。 股份股东会1年1，上半年开限上市， 董事会议年2+，监事会议6月开。 【口诀解释】： 有限责任公司：

监事会：每年至少开1次。 股份有限公司：

股东（大）会：每年1次（上市公司要求在上半年）。 董事会：每年至少2次。 监事会：每6个月至少开1次。

开会通知。

【记忆口诀】：通知“古董”开个很“2”的年会，一五一十地交待临时发生的事。 【口诀解释】：

年会：会议召开“20日前”。

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临时股东大会：会议召开“15日前”。 发行无记名股票：会议召开“30日前”。

董事会会议：每次会议应当于会议召开“10日”前通知全体“董事和监事”。 时间从大到小排：30日、20日、15日、10日 临时会议召开的情形 【记忆口诀】： 临时会议提议权，任何公司监事全。 有限股东股份董，3分董事10股东。 股东大会多两样，太少董事多亏损。 【口诀解释】： 1、监事会提议召开任何临时会议。 2、有限责任公司临时股东会与股份有限公司临时董事会召开条件基本相同：1/3的董事和10%提议召开。

3、股份有限公司比有限责任公司多两个提议事项：董事人数不足“《公司法》规定人数”(<5人)或者“公司章程所定人数的2/3”时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的“1/3”（≥1/3）时。

上市公司股东大会特殊职权与一般决议 【记忆口诀】： 担保： 特殊要看“总资产”，1年以内限3成。 一般决议看“净资”，单笔10或超半数， 资产负债过7旬，股东 控制 关联方。 其他： 聘撤会计师事务所，审批资金变用途， 过5股东提案审，董事决议少3人。 【口诀解释】：

特别决议（出席+表决权+2/3以上）：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额30% ”。 一般决议（出席+表决权+过半数）：

单笔10或超半数：单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%”的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产50%”以后提供的“任何”担保。 资产负债过“7”旬：为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保。

“股东”“控制”“关联方”：对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保。（即3方） 聘撤会计师事务所：决定聘用、解聘会计师事务所。 审批资金变用途：审批变更募集资金用途事项。

过5股东提案审：审批代表发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提案。

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董事决议少3人：由董事会决议事项，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人。

谁不能担任公司董、监、高 【记忆口诀】： 把“别人家的孩子”玩死了3年， 把自己整进去了5年，无限人+大债。 【口诀解释】： 把“别人家的孩子”玩死了3年： 1、担任“破产”清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有“个人责任”的，自该企业破产清算完结之日起未逾“3年”。（注意：经营不善“董事+厂长、经理”。） 2、担任因违法被“吊销”营业执照、责令关闭的公司的“法定代表人”，并负有“个人责任”的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾“3年”。(注意：违法经营“法定代表人”。）

把自己整进去了5年：因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，“执行期满”未逾“5年”；或者“因犯罪被剥夺政治权利”，“执行期满”未逾“5年”。 1、黑五类（经济犯罪）被判刑的，5年。 2、只要是犯罪被剥夺政治权利的，5年。 3、剥夺政治权利年限自刑罚执行届满开始计算。 无限人：无民事行为能力或者限制民事行为能力。 大债：个人所负数额较大的债务“到期未清偿”。

有权利提起诉讼的股东 【记忆口诀】：有限公司不受限，股份1股得半年。 【口诀解释】： 有限责任公司：股东。 股份有限公司：“连续180日”单独或者合计持有公司“1%”以上股份的股东。 优先股股东有表决权的情形 【记忆口诀】： 修改章程优先款，减少资本过10点， 合分解散变形式，公司发行优先股 【口诀解释】：

优先股股东有表决权的情形：

1、修改公司章程中“与优先股相关”的内容； 2、“—次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、发行优先股；

5、公司章程规定的其他情形。

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“金融保险”有机会： 金融、保险服务免税规定： ⑴符合条件的贷款、债券利息；金融同业往来利息；包括：农户小额贷款、助学贷款、国债、地方债、央行对金融机构贷款、公积金住房贷款等。 ⑵符合条件的金融商品转让收入；

⑶保险公司开办的一年期以上人身保险产品取得的保费收入； ⑷被撤销金融机构以货物、不动产等财产清偿债务； ⑸担保收入，符合条件的3年内免征增值税；

“军队节能多储备”：军队空余房产租赁收入；随军家属就业；军队转业干部就业；符合条件的合同能源管理服务；国家商品储备管理单位及其直属企业，承担商品储备任务，从中央或地方财政取得的利息补贴收入和价差补贴收入。

第七章 企业所得税法律制度

企业所得税的税收优惠。 【记忆口诀】：贫“农”野“渔”“林”“牧”免，富“农”“养殖”减半征。 居民500技术转，超出部分也减半。 【口诀解释】：

免征： “农、林、牧、渔”；居民企业“500万元”以内的“技术转让”所得 【注意】“农”不包括“部分经济作物”；“渔”指远洋捕捞，不包括“养殖”

减半征收：花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植，海水养殖、内陆养殖、居民企业超过500万元的技术转让所得的“超过部分”

【注意】技术转让所得=技术转让收入-技术转让成本-相关税费

【记忆口诀】：国重公共基础项，三免三半在从营。 【口诀解释】：

三免三减半：⑴企业“从事”国家重点扶持的“公共基础设施项目的投资经营”的所得，自项目“取得第1笔生产经营收入”所属纳税年度起，第1年至第3年免征，第4年至第6年减半征收 【注意】企业“承包经营、承包建设”和“内部自建自用”上述项目“不免税”

⑵企业从事符合条件的“环境保护、节能节水”项目的所得，自项目“取得第1笔生产经营收入”所属纳税年度起，第1年至第3年免征，第4年至第6年减半征收

加计扣除

【记忆口诀】：研发费用较突出，一般扣除150，科技中小175，划分不清不算数。 【口诀解释】：

研发费用：一般企业：未形成无形资产加计扣除50%，形成无形资产按150%摊销；科技型中小企业：

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未形成无形资产，加计扣除75%，形成无形资产的，按175%摊销（2018年新增）。

【注意】企业未设立专门的研发机构或企业研发机构同时承担生产经营任务的，应对研发费用和生产经营费用分开进行核算，划分不清，不得实行加计扣除。

【记忆口诀】：残疾人员要保护，工资再加一倍除。 【口诀解释】： 残疾人工资：加计扣除100%。

【记忆口诀】： 加速折旧花样多，缩短四成或全额。 缩短四成有环境，技术更新换代勤； 常年高腐强震动，科研14元旦超百万。 科研百万全额扣，5000固资一次缴。 【口诀解释】：

缩短折旧年限（≥60%），采用加速折旧计算方法：

加速折旧：⑴技术进步，产品更新换代较快；常年处于强震动、高腐蚀状态；⑶14年1月1日后购进专用于研发的仪器、设备，单价超过100万元。允许一次性允许一次性扣除： ⑴14.1.1后购进专用于研发的仪器、设备，单价不超过100万元； ⑵单价不超过5000元的固定资产。 【记忆口诀】： 创投企业来提亲，中小高新做嫁娘； 婚满两年要省钱，70礼金结年年。 综合资源来生产，减按90算收成。 专用设备来投资，环保节能与安全， 抽取食（10）谷做存粮，5年可减纳税金。

【口诀解释】： 创投企业来提亲，中小高新做嫁娘；婚满两年要省钱，70礼金结年年：创投企业投资未上市的中小高新技术企业“两年”以上的，按照其投资额的“70%”在股权持有“满两年的当年”抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度“结转”抵扣。

综合资源来生产，减按90算收成：综合利用资源，生产的产品取得的收入，减按“90%”计入收入总额。

专用设备来投资，环保节能与安全，抽取食（10）谷做存粮，5年可减纳税金：投资“环境保护、节能节水、安全生产等专用设备”，投资额的“10%”。可以在应纳税额中扣除，当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。【注意】企业购置上述专用设备在5年内转让、出租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。

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第八章 相关法律制度

国库制度

【记忆口诀】：参与政府预算的执行部门包括：各级政府（组织者），各级政府财政部门（管理者），预算收入征收部门（收钱的），财政支出部门（花钱的）、国库（存钱的）。 预算的调整原因 【记忆口诀】： 2增、2减、1稳定：增减总支出，增债减重点，稳定调节金。 【口诀解释】： 2增2减：需要增加或者减少预算总支出的；需要增加举借债务数额的；需要调减预算安排的重点支出数额的。

1稳定：需要调入预算稳定调节基金的。

国有独资公司和国有独资企业重大事项管理的权利归属 【记忆口诀】：

大事大额董事会，担保转让与投资。 上升一级国资委，生死存亡与利益。 “重要”国企责任大，本级政府来审批。 【口诀解释】： 重大事项管理的权利归属：

大事大额董事会，担保转让与投资：董事会或负责人集体讨论事项：进行重大投资；为他人提供大额担保；转让重大财产；进行大额捐赠。

上升一级国资委，生死存亡与利益：履行出资人职责的机构：增、减注册资本；发行债券；分配利润；合并、分立；解散、申请破产；改制。“一般”的国有控股公司和“所有”的国有参股公司：对由公司股东会、股东大会或董事会决定的事项由履行出资人职责的机构委派的股东代表依法行使权利。

“重要”国企责任大，本级政府来审批：“重要”的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司：“合并、分立、解散、申请破产、改制”须报请本级人民政府批准。（不包括国有资本参股公司。）

注意：国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

事业单位国有资产评估 【记忆口诀】：

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对外转让可能造成国有资产流失——应当评估（不能便宜外人）；内部转移不会造成国有资产流失——可以不评估（可以便宜自己人）。 【口诀解释】： 应当评估：整体或者部分改制为企业；以非货币性资产对外投资；合并、分立、清算；资产拍卖、转让、置换；整体或部分资产租赁给非国有单位；确定涉讼资产价值。 可以不评估：经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认。 驰名商标的保护 【记忆口诀】：非驰名商标：已注册同类保护，未注册可以使用但不予保护；驰名商标：已注册全面保护，未注册同类保护。

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