《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（2016年8月12日修订） - 图文

中小企业板信息披露业务备忘录第4号：

股权激励

（深圳证券交易所中小板公司管理部 2016年8月13日）

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关信息披露及业务办理，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，制定本备忘录，请遵照执行。

一、审议程序及首次信息披露要求

（一）上市公司董事会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划相关事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

上市公司应在董事会审议通过股权激励相关事项后及时披露董事会决议、股权激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》（见附件1），同时应提交内幕信息知情人档案等文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：

1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在公司不得

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实行股权激励计划以及激励对象不得参与股权激励计划的情形；

2、股权激励计划的目的； 3、激励对象的确定依据和范围；

4、股权激励计划拟授予的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，明确说明上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例；若分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的比例、占上市公司股本总额的比例。设置预留权益的，应披露拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的比例；

5、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露；

6、股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等；

7、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问应就该定价的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东

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利益的影响发表意见并披露；

8、激励对象获授权益、行使权益的条件。应明确约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的，若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划，应当充分说明其原因与合理性；

9、公司授予权益、激励对象行使权益的程序；

10、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何执行股权激励计划；

12、股权激励计划变更、终止的条件，需履行的审批程序； 13、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

14、公司与激励对象各自的权利义务、相关纠纷或争端解决机制； 15、应明确说明自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内），按相关规定完成权益授权、登记、公告等相关程序；

16、应明确说明股权激励计划的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件，存在导致股权分布不具备上市条件可能性的，还应披露解决措施；

17、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；

18、上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；

19、其它重要事项。

（三）公司应披露独立董事或监事会是否建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应就此事项作特别说明。

（四）股权激励计划草案披露后，上市公司应及时发出召开股东大会的通知。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。在发出股东大会通知时，应同时披露法律意见书（专业意见至少应包括《管理办法》第三十九条相关内容）；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。

上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。

监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，包括而不限于以下内容：激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议的情况。若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律

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师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。

（五）上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。

（六）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内公告。

（七）上市公司以从二级市场回购的公司股份作为激励股份来源的，还应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及其他法律法规关于回购股份的相关规定。

（八）上市公司拟筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。

二、限制性股票、股票期权的授予和登记

（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应符合以下要求： 1、公司应当在股权激励计划的授予条件满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事

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会审议授予事宜的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。

上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。

2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

（二）董事会审议授予事宜后，应及时披露股权激励计划授予公告，公告应当至少包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划授予条件，以及是否存在不能授予或不得成为激励对象情形的说明；

3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排是否存在差异，如是，应披露差异情况以及重新履行审批程序的情况，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）发表的明确意见；

4、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予权益价格和数量的调整情况；

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5、限制性股票或股票期权的授予日、授予对象、授予数量、授予或行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；

6、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；

7、授予限制性股票的，还应披露授予限制性股票的性质、相关股份限售期安排的说明、授予限制性股票是否可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的说明、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况、激励对象缴纳个人所得税的资金安排、募集资金的使用计划（如有）；

8、授予股票期权的，还应披露相关期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式等；

9、独立董事、监事会就激励对象获授权益的条件是否成就发表的明确意见，以及监事会对授予日激励对象名单的核实意见；

10、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具的法律意见；

11、独立财务顾问意见（如有）； 12、中国证监会和本所规定的其他内容。

（三）上市公司按前款规定履行信息披露义务后，可向本所提交《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表》(见附件2)或《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记

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申请表》(见附件3)，并按附件2或附件3的要求提交相关材料，公司应当至少在《管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向本所递交相关材料，并同时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交有关材料，申请办理限制性股票或股票期权的授予登记手续。

上市公司在《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》（见附件3）中，应确定股票期权的简称。股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉字取自公司股票简称，后面为“JLC？”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【037501，037999】，由本所按实施先后顺序统计编码。若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应分别编码。

上市公司在办理股权激励限制性股票授予登记手续时，应按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，限售期自授予股份上市之日起计算。

（四）上市公司董事会应当在授予登记手续完成后及时披露授予完成公告，公告应当至少包含以下内容：

1、限制性股票或股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；

2、激励对象获授限制性股票或股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明，授予限制性股票的限售期安排，确定的期权代码、期权简称情况；

3、授予限制性股票的，应说明股权激励计划的实施是否可能导致上市公司股权分布不符合上市条件、授予股份认购资金的验资情况

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（如有）、本次授予股份的上市日期，参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况、上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）、募集资金使用计划（如有）等情况；

4、若在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因放弃行权的，应说明激励对象发生变化的情况；

5、中国证监会和本所要求的其它内容。

三、股票期权行权

（一）上市公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露。上市公司应同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。

股票期权授权完成日与首次可以行权日之间的间隔不得少于12个月。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，上市公司应当注销未满足行权条件的股票期权。

（二）股票期权可行权公告至少应包括以下内容： 1、股权激励计划简述；

2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不得行权的情形的说明；未满足本次股权激励计划设定的相关条件的，董事会应明确对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排；

3、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存

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在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

4、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量。激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；

5、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明（如有）； 6、独立董事、监事会对激励对象行权条件是否成就的意见； 7、律师事务所对激励对象行权条件是否成就的法律意见； 8、独立财务顾问意见（如有）；

9、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明；

10、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式； 11、筹集资金的使用计划（如有）；

12、股票期权行权是否可能导致上市公司股权分布不具备上市条件，存在导致股权分布不具备上市条件可能性的，还应披露解决措施；

13、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响。拟选择自主行权的，还应说明选择自主行权模式对股票期权定价、估值、会计核算影响变化情况等，上市公司董事会或本所认为必要的，还应当就自主行权上述事项提交会计师事务所的专项说明；

14、中国证监会和本所要求的其它内容。 （三）激励对象不得在下列期间内进行期权行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公

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告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

（四）激励对象可选择上市公司集中行权或自主行权，原则上只能选择其中一种方式行权。上市公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。

（五）上市公司集中行权

1、在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。

2、上市公司刊登审议股票期权可行权的董事会决议公告后，应向本所提交《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请表》（见附件4），按附件4的要求提交相关材料，并及时与中国结算深圳分公司联系办理股票期权行权确认手续。

3、行权完成后，公司应及时披露股票期权行权完成公告，公告应至少包括以下内容：

（1）本次行权的具体情况，包括行权条件、行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额及验资情况等；

（2）激励对象行权数量与前次经董事会审议情况一致性的说明；行权对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；

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（3）行权所获得股份的性质、后续安排以及股份的上市时间，董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；

（4）本次行权后的公司股本结构变动情况；

（5）本次股权激励期权行权完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件的说明；

（6）参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票的情况；

（7）中国证监会和本所要求的其它内容。 （六）股票期权自主行权

1、拟选择自主行权激励方案的上市公司及有关方，需在业务开展前做好相关准备工作：

（1）上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，并与其签订股权激励期权自主行权服务协议；

（2）上市公司应确保承办券商的技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求；

（3）上市公司及其承办券商应向本所出具自主行权业务承诺书。 2、上市公司应在股权激励期权自主行权合规承诺书中至少就下列合规性要求作出承诺：

（1）上市公司与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定各方权利及责任；

（2）审慎选择自主行权模式下期权估值模型及方法，充分披露对会计核算及财务状况和经营成果可能产生的影响及变化；

（3）确保被激励对象行权时点符合相关法律、法规要求；

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（4）上市公司发生应对股票期权参数进行调整的公司行为（如权益分派、配股等）后，应及时向中国结算深圳分公司提交符合激励方案的调整后参数，并确认相关参数调整的及时性和准确性；在取得中国结算深圳分公司的相关参数调整完成确认后，方可继续开展股权激励自主行权业务；

（5）因其他特殊情况需进行调整的，例如需对个别激励对象持有期权在行权期内注销的，由公司提交承办券商自主行权系统端口予以锁定，并定期报中国结算深圳分公司完成注销程序；

（6）期权激励计划的每个行权期届满后，上市公司应在5个工作日内到中国结算深圳分公司完成到期未行权期权的注销程序。上述注销手续办理期间，同一激励计划下同次授予的所有股票期权应暂停行权直至相关注销手续完成。上市公司应在每个行权期届满后核实到期未行权且应予以注销的期权数量，确保注销数量准确无误；

（7）确保各行权对象自主行权过程符合包括个人所得税法等相关法律、法规规定，并已向当地税务机关报备激励对象扣税方案。

3、股权激励期权自主行权承办券商应在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

4、股票期权自主行权业务流程

（1）拟采用自主行权模式的上市公司，应当最迟在报送确认每期期权行权条件达到的董事会决议时，向本所提交《中小企业板上市公司股权激励股票期权自主行权申请表》（详见附件5），并按照附件5的要求提交相关材料，上市公司应与承办券商及中国结算深圳分公司确认前期准备工作就绪，并按照中国结算深圳分公司的要求办理

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可行权股票期权份额的标示手续；

（2）行权期内，上市公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权；

（3）承办券商收集行权委托，并做一定的符合性检查后，按照DCOM系统申报委托的接口规范要求，向中国结算深圳分公司申报行权申请；

（4）在行权申报（T日）成功后，且次一交易日（T+1日）承办券商履行行权交收责任后，激励对象行权所得股份到账；

（5）承办券商在激励对象行权时，可按照与上市公司签订的有关协议，代扣相应的个人所得税，并于每个月初5个工作日内向中国结算深圳分公司提交代扣税明细，以及将税款划付上市公司的划款申请。中国结算深圳分公司核实后，将税款总金额由承办券商的结算备付金账户划入上市公司的行权专用资金账户；

（6）上市公司可向中国结算深圳分公司提交申请，将激励对象的行权认购资金和相关税款划入上市公司。

四、限制性股票解除限售

（一）当股份解除限售的条件成就后，董事会应就股权激励获得股份符合解除限售条件以及符合条件的激励对象名单进行审议并披露。股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。

（二）股权激励获得股份符合解除限售条件的公告至少应包括以

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下内容：

1、股权激励计划简述；

2、董事会就满足本期股权激励计划设定的相关条件（如业绩条件、绩效考核条件等），以及是否存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形的说明；未满足本次股权激励计划设定的相关条件的，董事会应明确对已经授予限制性股票的处理措施和相关后续安排；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异，如有应就差异情况以及重新履行的审批程序作出说明；

4、激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自获得的股权激励股份数量、已解除限售的数量、本次可解除限售的股份数量、继续锁定的数量；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、获得的股权激励股份数量、已解除限售的数量、可解除限售的股份数量、继续锁定的数量；

5、独立董事、监事会对激励对象是否满足解锁条件的意见； 6、律师事务所对激励对象是否满足解锁条件的法律意见； 7、中国证监会和本所要求的其它内容。

（三）上市公司按前款规定履行信息披露义务后，可向本所申请办理股权激励计划获得股份解除限售手续，并提交《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》（附件6）等申请材料。

（四）上市公司应及时向中国结算深圳公司提交有关材料，办理激励股份解除限售的相关手续，并及时刊登股权激励获得股票解除限售公告，公告的内容应至少包括以下内容：

1、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除限售

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股份总数、占总股本的比例、解除限售日期等；

2、激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可解除限售的股份数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可解除限售的股份数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异；如存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审议程序的情况说明；

4、股份解除限售后的股本结构变动表。

五、股权激励方案的调整

（一）上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提前解除限售的情形； 2、降低行权价格或授予价格的情形。

上市公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）股权激励计划存续期内，如上市公司标的股票发生除权、

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除息等或其他原因，需要获授权益的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议，并按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

六、股权激励方案的终止

（一）上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一，或股权激励不符合法律法规和《管理办法》规定，或未按照《管理办法》、股权激励计划的规定实施股权激励的，应当终止实施股权激励计划。

（二）上市公司未能在60日内完成权益授予和公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

（三）上市公司在股东大会审议前拟终止股权激励计划的，应提交董事会审议并披露。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后拟终止股权激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票或股票期权的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，公司应当同时承诺自决议公告之日起3个月内，不再审议和披

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露股权激励计划草案。

（四）上市公司终止实施股权激励的，应在履行相应审议程序后及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续或期权注销手续。

七、限制性股票、股票期权的回购注销

（一）根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票或股票期权进行注销：

1、上市公司终止实施股权激励计划的；

2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的； 3、激励对象未满足限制性股票解锁或股票期权行权条件的； 4、股票期权各行权期结束后尚未行权的； 5、其他应进行注销的情形。

（二）上市公司在发生需注销股票期权或限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票或股票期权进行注销的公告。公告内容至少应当包括：

1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明；

2、公司激励对象或相关人员在股权激励计划中所获授股份或期权情况；

3、对限制性股票，回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例、价格及定价依据，拟用于回购资金总额及来源，回购后对公司股本结构及公司业绩的影响；

4、本次回购/注销对股权激励计划的影响、其已获授股份或股票

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期权的相关处理措施；

5、律师事务所对此次回购/注销的合法合规性的法律意见； 6、中国证监会和本所要求的其它内容。

对于采取限制性股票方式进行激励的方案，上市公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，上市公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（四）上市公司刊登拟注销公告后，可向本所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票、股票期权的相关手续。上市公司应及时向中国结算深圳分公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登上市公司股权激励授予限制性股票/期权回购注销完成公告，公告的内容包括：

1、本次股权激励授予限制性股票/期权注销的总数，回购注销股份的价格及其确定依据、数量、占总股本的比例（如适用）等；

2、上市公司股权激励授予限制性股票注销后股本结构变动表（如适用）；

3、中国证监会和本所要求的其它内容。

八、其他信息披露要求

（一）上市公司应当将实施股权激励过程中相关方所做的各项承

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诺进行准确、完整地披露，并及时将承诺录入本所承诺管理数据库，督促相关方切实履行承诺。

（二）上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授出、行使和失效的权益总额； 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响； 8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9、报告期内预留权益失效情况及原因，终止实施股权激励的情况及原因；

10、其他应当予以披露的事项。

（三）以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本备忘录有关规定执行。

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附件1：

中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表

公司简称： 股票代码： 独立财务顾问（如有）： 序号 事项 是否存在该事项（是/否/不适用） 备注 上市公司合规性要求 1 2 3 4 5 6 最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会未审议通过股权激励计划；（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励 如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形时，方案是否约定终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权益是否终止行使 上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，是否拟在股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告 激励对象合规性要求 9 是否不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 7 8 10 是否不包括独立董事、监事 11 是否不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 12 13 14 是否不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 是否不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 21

15 是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形 16 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 17 激励对象名单是否经监事会核实 18 激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前，通过公司网站或其他途径进行公示，公示期是否拟不少于10天 如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得19 成为激励对象的情形，方案是否约定上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使 股权激励计划合规性要求 20 21 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否未超过公司股本总额的10% 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否未超过公司股本总额的1% 22 预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％ 23 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年 股权激励计划披露完整性要求 24 （1）对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存在不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 25 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额26 的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说明 （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，是否披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；是否披露其他激励对象（各自或者按适当分27 类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明 （5）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权28 有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等；若激励计划有授予条件，授予日是否确定在授权条件成就之后 （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方29 法确定授予价格、行权价格的，是否对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见 （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，是否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，是否披30 露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事22

和高管，是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的，若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划，是否充分说明其原因与合理性。 31 32 （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间 （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） （10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的33 确定方法、涉及估值模型重要参数取值及其合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 34 （11）股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序； 35 （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 36 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权37 益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等 （15）上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定，自股权激励计划授予条件成就后60日或获得股东大会审议通过股权激励计划之38 日起60日内（适用于未规定授予条件的情形），按相关规定完成权益授权、登记、公告等相关程序 （16）上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实39 施是否可能导致股权分布不具备上市条件”，存在导致股权分布不具备上市条件可能性的，是否披露解决措施 绩效考核指标是否符合相关要求 40 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 41 42 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促进公司竞争力的提升 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不少于3家 实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，是否充分说明原因与合理性 限制性股票合规性要求 45 授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于1年 46 每期解除限售时限是否不少于12个月 47 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的23

43 是否说明设定指标的科学性和合理性 44 50% 48 股票授予价格是否不低于股票票面金额 股票授予价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励49 计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50% 股票期权合规性要求 50 授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于1年 51 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 52 每期行权时限是否不少于12个月 53 每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额的50% 54 行权价格是否不低于股票票面金额 行权价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公55 布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 56 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见 上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理办法》的规定对下述事项发表专业意见 57 （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 58 （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 59 60 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定 （4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定 61 （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 62 （6）上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况 63 64 （7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整、是否符合《管理办法》的要求 审议程序合规性要求 67 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 24

65 （9）是否说明其他应当说明的事项 66 68 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 69 70 召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权 上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾问对股权激励计划相关事项发表专业意见的，是否就此事项作特别说明 其他合规要求 71 股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。 XXX股份有限公司董事会（盖章） 年月日

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附件2：

中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表

制表日期：

基本情况 公司名称 公司简称 本次激励计划授予股 份数量 ?向激励对象发行本次授予限制性股票股份来源 新增 股份状态 ?二级市场购入 ?其它 股份授予方证券专用账户账号 本次授予限制性股票 总人数 股权激励计划简要说明： 申报材料 1、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请； 2、上市公司董事会关于授予限制性股票的决议； 3、激励对象名单及其个人证券账户情况说明； 4、有权部门的批复文件（如需）； 5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 6、独立董事、监事会对限制性股票授予条件是否成就的意见； 7、监事会对授予日激励对象名单的核实意见； 8、律师事务所对限制性股票授予条件是否成就出具的法律意见书； 26

股票代码 占授予前上市公司总股 % 本的比例 ?有限售条件股份 ?无限售条件股份 限制性股票上市日期 是否齐备 9、独立财务顾问意见（如有）； 10、中国证监会和本所规定的其他内容。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记事宜。 XXX股份有限公司董事会（盖章） 年月日

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附件3：

中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表

制表日期：

基本情况 公司名称 公司简称 申请的期权简称 期权数量（万股） 期权有效期限 分几期行权 期 股票代码 期权生效日期：期权有效期：年 股权激励计划简要说明： 申报材料 1、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请； 2、董事会关于授予股票期权的决议； 3、激励对象名单及其个人证券账户情况说明； 4、有权部门的批复文件(如需)； 5、独立董事、监事会对股票期权授予条件是否成就的意见； 6、监事会对授予日激励对象名单的核实意见； 7、律师事务所对股票期权授予条件是否成就出具的法律意见书； 8、独立财务顾问关于股票期权授予的意见（如有）； 9、中国证监会和本所规定的其他内容。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国 是否齐备 28

证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜。 XXX股份有限公司董事会（盖章） 年月日 29

附件4：

中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请表

制表日期： 基本情况 公司名称 公司简称 行权股份数量 股票期权简称 行权股份上市日期 报送材料 1、公司董事会关于股权激励计划的实施申请； 2、董事会关于实施股权激励计划的决议； 3、有权部门的批复文件(如需)； 4、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 5、董事会盖章确认的激励对象名单、行权数量及证券账户； 6、独立董事、监事会对股票期权行权条件是否成就的意见；； 7、公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书； 8、独立财务顾问意见（如有）； 9、行权专户资金的管理和使用计划； 10、中国证监会和本所规定的其他内容。 董事会声明 股票代码 行权人数 30

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