淡马锡公司及其治理模式

高级财务管理作业：淡马锡和中电投公司治理的比较

一、淡马锡公司及其治理模式 （一）淡马锡公司简介

淡马锡控股有限公司是新加坡财政部的全资国有控股公司。 （二）淡马锡董事会治理结构

1.董事会成员构成。淡马锡董事会由政府官员、下属企业领袖、民间人士三方面共同组成。政府官员来自不同部门，包括总统府、财政部、贸易发展司等；下属企业领袖则是业绩突出、声誉好的资深管理者；民间人士包括私营企业家学者及其他专业人士。这种安排较好地体现了政府、企业、民间三方面权利的均衡，三类成员在合作的同时相互制衡，实现了国家股东与董事会，实际上也就是国家控制与市场运作之间的制衡。董事会一般有10名成员，董事会成员中除了1～2名执行董事之外，其余董事都是独立董事、外部董事。董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。总裁不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。因此，淡马锡身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。

同时，淡马锡的董事会成员和新加坡财政部部长也定期审查并访问淡联企业，以加强对这些公司的监管。所有公司除了向淡马锡呈交一年一度的财务报表以外，也定期汇报业务的发展情况。淡马锡主要是运用股东的权利来影响下属企业的业务和策略方针，绝不干涉下属企业日常运作和商业决策。官员董事这个群体内部也存在相互的制衡。淡马锡现任董事会的官员包括总统府资政、财政部常务秘书等人。在新加坡宪政体制下，作为国家象征的总统超脱于总理领导的政府之外，所以总统代表一定程度上可以克制政府的私立，而政府内部不同部门的代表也形成了部门利益的制衡关系，从而降低了官员董事实行集权专制的可能性。

2.董事会成员的激励约束机制。淡马锡的董事会成员以及总裁的任免须由总统批准，一旦批准便给予其充分信任，同时也赋予其相应的责任。除财务报表须定期报送财政部审阅之外，政府则只在关系淡马锡某个关联公司股份的并购和出售问题时参与企业的决策，不干涉企业的日常经营。在适当考虑政府产业政策的前提下，淡马锡以市场为导向，以盈利为经营目的，依绩效指标进行资的运营。根据新加坡法律，如果淡马锡董事会认为政府指令不合理，有权予以驳回。其他的董事由淡马锡按照市场原则进行不同物质激励，为了割断与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，董事会中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬，为了激发这些官员董事的工作积极性，新加坡实行“经营优而升迁”的激励机制，依据公司经营状况对委派的董事实行职务升降，其他的董事则一般按照市场原则进行物质激励。

为了达到保值和增值的目的，董事会必须向总统负责并确保每次投资的交易价格符合其公平市场价值。未经总统批准，淡马锡的年度运营预算或计划中的投资项目不能动用过去的储备金。淡马锡董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作。公司法规定公司在董事会的领导下经营其业务。董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。淡马锡董事会为其管理层提供指导和方针。董事会决定各个委员会、总裁和管理层的授权范围，批准经审核过的年度报告。在总裁回避的情况下，董事会审核其业绩和360度评估报告。

中国电力国际发展有限公司-公司治理

中电投公司管理结构主要从以下几个方面进行分析： 一、 董事局

董事局于年内举行五次会议，并在需要时召开会议，以讨论重大交易， 包括重大收购及出售以及关连交易。在各董事局会议举行之前，公司会向各董事发出充分的会议通知，以促使董事出席。为确保董事对将于会议上商讨的事宜有充分了解，公司会在合理时间内向董事提供完整可靠的书面报告，而管理层会在任何时候回答董事的提问。主席与首席执行官的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。李小琳女士目前兼任董事局主席及首席执行官两个职务。为取得权力的平衡，公司同时成立一个执行委员会，执行委员会由所有执行董事及高级管理层组成并定期召开会议，为有关公司的日常管理及业务之事宜作出决定。 董事局构成

董事局由董事局主席兼首席执行官、执行董事兼总裁、两名非执行董事及三名独立非执行董事所组成。非执行董事（包括独立非执行董事）占董事局成员的大多数，且各有专长，故能以客观且专业的方式做出相应判断，有助管理层确定公司发展策略，并确保董事局以严格准则制定财务及其他强制性报告，维持合适体制以保障股东及公司之利益。 委任、重选和罢免 董事人数三分之一（包括固定任期为三年的非执行董事，但兼任公司首席执行官的执行董事除外）须于股东周年大会之后召开的所有股东周年大会上轮值退任再获股东重选方可连任。此外，任何董事局新委任的董事须于紧接其委任后召开之股东上大会上获股东重新委任。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮值退任， 至少每三年一次。然而，根据中电投组织章程细则，兼任 公司首席执行官的执行董事不需轮值退任。 财务汇报

董事对公司以持续营运为基准所编制的财务报表承担责任，并于有需要时为财务报表作出合理的假设和保留意见。公司之财务报表乃按照上市规则、公司条例及香港公认会计原则及守则之规定而编制，并贯彻采用合适之会计政策及作出审慎及合理之判断和估计。董事于年报、中期报告、股价敏感资料公告及上市规则和法规要求的其他披露内，致力确保就公司之状况和前景作出持平、清晰及容易理解之评估。 内部监控

公司设有内控部，对公司的内部控制工作至关重要，积极营造良好的内部监控环境。内控部定期或不定期向管理层提供了内控评价监督报告，亦定期向审核委员会及董事局汇报公司内部控制工作。为董事局检讨和审核公司内部监控程序，规避公司的风险，建立有效的内部监控体系提供了合理保证。

董事已检讨公司及其附属公司内部监控系统的有效性，包括财务状况、运营、监管合规性及风险管理等各方面。董事认为该内部监控系统运作有效，有效地控制了可能影响公司目标达成的各种风险。

公司董事局辖下目前设有三个委员会，即执行委员会、审核委员会及薪酬及提名委员会，分别对公司的各有关方面进行自我监管和控制。 审核委员会

公司设立审核委员会，其职责为：（1）与内部审计师沟通并确定年度内部审计计划；至少每半年与内部审计师讨论内部审计程序；检讨及监察内部监控制度，内部审计职能及年度审计计划的效果。(2)就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事局提出建议；按照香港会计师公会颁布的相关标准审议及监督外聘核数师的独立性、客观性及审核程序的有效性；拟定与实施外聘核数师提供非核数服务的聘用政策。(3)审议公司财务资料。(4)监管财务申报制度与内部监控制度，包括公司会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。(5)董事局授权审核委员会按其职权范围进行任何调查，委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，以满足其任何要求。

执行委员会

公司于二零零八年设立执行委员会，主席由董事局，执行委员会主席担任，委员会成员还包括总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理层。执行委员会获授以职责，确保业务获有效管理和监控，以及带领集团实现长期战略和目标。执行委员会就制定集团业务营运的政策向董事局提供意见，监控业务表现及合规情况，并监督管理层执行董事局通过的各项决议。 执行委员会对提升公司管治素质及提高公司管理效率起到重要作用，也在董事局与管理层之间起到重要沟通与衔接作用，其保证董事局可以及时聆听经营管理人员的声音，对公司重大经营事项能及时作出反应。执行委员会定期举行会议以检讨集团的活动和讨论管理和营运事宜。

公司设立薪酬及提名委员会，主要负责评价董事及高级管理层的表现，并厘定全体执行董事之特定薪酬组合，包括实物利益、退休金、福利，以及离职或入职补偿，就非执行董事薪酬提出建议，并根据学历、工作经验等准则作出建议以委任及撤换董事局成员。董事薪酬经股东批准并由董事局参考彼等的经验、工作表现、职务和市况而厘定。

董事会权力的转授 管理功能

董事局为公司的最高决策管理机关。董事局以公司及其股东的最佳利益为原则，审议及批准公司的经营策略、政策、业务计画、财务预算、重大投资以及合并收购等重大事项。另外，董事确认董事局的主要职能亦包括企业管治、监督及控制公司营运及财务状况、审批公司的业绩公告、其他根据适用法例及监管规则需要披露的其他事项、完善企业管治架构，以及促进与股东之间的沟通。 股东的沟通

公司除了每半年和全年向股东及投资者报告其业务和财务状况外，为了使投资者更了解公司的经营状况，亦定期披露公司发电量等有关资讯。

公司亦定期举行新闻发布会及证券分析员和投资者会议，由公司管理层直接向媒体记者、证券分析员、基金经理和投资者等提供相关的资讯及数据，并及时作出充分和准确的回答。公司的网站也不断更新，为投资者和社会公众提供有关公司各方面的最新资讯。 公司设有资运营部负责公司与投资者关系的工作，向投资者提供所需的资讯和服务，及时回复他们的各种查询，并与投资者保持积极和及时的沟通。

淡马锡公司治理模式的启示

对国企治理制度完善的启示

增强董事会的独立性。健全董事会成员的构成，协调好外部董事与内部董事的比例，提高独立董事在董事会中的席位数，薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应全部由独立董事构成。独立董事应该定期召开公司的管理层和其他非独立董事不参加的独立董事会会议。同时，建议总裁与董事长分设或者由董事会指定一名独立董事协调其他独立董事发挥主导作用。为了保证独立董事充分发挥作用，独立董事应享有一定的离职期权。这种期权应由中小投资者保护协会提议，股东大会投票决定。一方面激励独立董事积极行权；另一方面更要防止大股东和内部人对公司利益的掠夺。 建立科学合理的董事考评监督机制。一是对董事会的整体考评；二是对董事个人的考核。

对董事会整体业绩考评的指标设置极为重要，如果设置不当有可能歪曲董事行为从而对公司产生不利影响。董事会工作的绩效体现为公司的经营成果和长远发展，通常应采用多指标的考核体系。董事会应当就董事履行职责的情况、绩效评价的结果及薪酬情况向股东大会报告，并予以披露。对董事个人的考评指标可以从工作效力、诚信勤勉、经验知识等方面加以规定，建立量化核算体系并保证至少每年进行一次，考核主要以董事在开董事会期间的参与与合作精神、提出的建设性意见和方案、保证董事会决策正确的努力等为内容。董事的收入应建立在对董事会整体考评的基础上，按照对董事个人考评的结果加以适当调整。我国可以借鉴美国的考核评估方法，由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估。 加强对董事的违规处罚力度。，强化董事的诚信意识。董事会和管理层的健康运作最终取决于个人和组织层面都能坚持诚信原则。在个人方面，要求每个人为人处世诚实、行事客观，具备专业化素质，把人情世故和专业责任分开。组织诚信要求董事会、管理层和所有员工言行一致，共同维护公司的荣誉，强化外部监督职能。与淡马锡模式相比，我国在这方面则具有鲜明的重制度规范，轻诚信建设的特点。而在制度建设方面，目前追究董事法律责任的规定较为零散，处罚的标准也不甚统一。 从淡马锡的董事会治理经验来看，董事的参与对公司的决策有着至关重要的作用。公司治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。董事会必须在管理细节与公司的现实环境隔离这两个极端之间寻求一种平衡——建设董事会的参与文化。优秀董事会专注于战略性方向，而非日常策略。在我国大多数公司过分强调细节性，分散了董事会在更大、更重要的事情——产业格局、新产品路线、行业趋势、整体财务结构等上的注意力。董事会通过参与、对话、共同智慧、集体决策，作出最佳判断。董事会实行参与式治理，参与就是治理，参与过程就是治理过程，治理蕴蓄于参与之中。治理并不是最后的评估审计，它是董事会与管理层之间的互动过程，共认的有效决策在参与的互动过程中产生，而不是在审查中产生。董事会的参与文化主要从以下几个方面进行：一是树立董事会的团队意识。树立团队意识需要淡化资意志，确立董事会新的价值立场。从我国国企董事会目前的情况来看，董事会成员基于各自的利益驱动，互不信任，在核心价值观上达不成共识，不可避免地产生了许许多多“是”与“非”的问题，发生控制权的争夺。因此，董事会的变革一是需要完成董事成员价值立场的转变，不仅仅要从股东利益的角度出发，而更应该以企业各种利益相关者的长远利益为决策的出发点，对企业的发展负责。在相同的价值立场上，加强董事会成员之间的信任。二是明确董事成员的角色。我国国企绝大多数董事不清楚自己的角色与位置，不知道如何在董事会中发挥战略领导的作用，董事会要么以经理人对立面的形式出现，成为一个“挑剔者”，把目光盯在挑经营层的毛病上；要么就是“橡皮图章”，成为经营管理班子的附庸。这都是“董事会无效”的体现。从淡马锡的治理结构来看，董事会与经管层之间应该建立一种基于共同使命追求的共生共赢的关系，董事会应该是一个建设性的团队，要为决策提供有建设性有价值的观点和建议。

强化董事的职业培训，董事成员职业化是淡马锡的一个重要的企业文化。然而，在我国情况就不尽然了，我国国企的董事学历水平还是比较高的，但是文化知识的丰富并不代表着能把公司治理好，能把董事会治理好。因此，仍有必要对董事会的全体董事定期进行有针对性的培训。通过培训，使董事能够忠实履行董事义务，并获得相应的公司治理知识，加强董事会成员的职业化培养，首先是董事要有所在企业领域的专业知识和技能，依靠专业能力去牵引、影响企业的决策。未来董事会发展的趋势是专业技术含量的增强，特定专业领域的专家复合型人才日益成为董事会的成员。其次是加强董事的责任感、使命感，保证他们对企业关注程度、时间与精力的足够投入，同时，要调整董事会成员的专长在深度与广度上的构成，使董事会构成由单一化走向多样化。

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