2012中级经济法 第三章 网校习题

第三章 课后作业

一、单项选择题

1．下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是（ ）。 A．个人独资企业的投资人可以是自然人也可以是法人 B．个人独资企业具有法人资格

C．个人独资企业是独立的民事主体

D．个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

2．张军以家庭共有财产出资设立某个人独资企业，但未在设立登记申请书上注明以家庭共有财产出资。该企业因经营不善被解散，企业财产不足以清偿所欠乙银行的借款，对尚未清偿的债务，下列处理中，符合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。 A．不再清偿

B．以张军的家庭共有财产清偿

C．以张军个人的其他财产予以清偿

D．在企业解散后3年内乙银行未提出偿债请求的，张军不再承担清偿责任

3．根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为投资人设立个人独资企业的是（ ）。 A．国家公务员 B．商业银行工作人员 C．中国公民甲 D．党政机关领导干部

4．下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的是（ ）。 A．个人独资企业投资人应当自行管理企业事务

B．个人独资企业投资人可以委托无民事行为能力人管理企业事务

C．受托管理企业事务的人员有权自行决定以企业财产提供担保

D．未经投资人同意，受托管理企业事务的人员不得从事与本企业相竞争的业务

5．根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（ ）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

A．3年 B．4年 C．5年 D．6年

6．根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散的，其财产应当首先清偿的债务是（ ）。

A．所欠职工工资和社会保险费用 B．所欠税款 C．所欠银行贷款 D．清算费用

7．根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的是（ ）。 A．自然人甲 B．上市公司 C．国有企业 D．国有独资公司

8．普通合伙企业合伙人以（ ）出资的，其评估办法应当由全体合伙人协商确定，并在

合伙协议中载明。

A．实物 B．知识产权 C．土地使用权 D．劳务

9．甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项关于该企业合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的表述，不正确的是（ ）。 A．甲、乙、丙可以在合伙协议中约定经全体合伙人2/3以上同意，合伙人可以出质 B．甲以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意 C．乙非法出质给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任 D．丙未经甲、乙同意出质，其出质行为无效

10．除《合伙企业法》另有规定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人（ ）通过的表决办法。

A．半数以上 B．过半数 C．2/3以上 D．一致同意

11．甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业，下列关于A企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是（ ）。

A．经3/4以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易

B．经3/4以上合伙人同意，合伙人可以自营与A企业相竞争的业务

C．经3/4以上合伙人同意，可以改变合伙企业的名称

D．经半数以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

12．甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议未约定合伙企业的利润分配、亏损分担。根据相关规定，A企业利润分配、亏损分担应该（ ）。

A．按照实缴出资比例分配、分担 B．由甲、乙、丙协商决定 C．甲、乙、丙平均分配、分担 D．按照认缴出资比例分配、分担

13．根据合伙企业法律制度的规定，被除名的合伙人对除名决议有异议的，可以在一定期限内向人民法院起诉，该期限为（ ）。

A．作出除名决议之日起15日内 B．作出除名决议之日起30日内 C．接到除名通知之日起15日内 D．接到除名通知之日起30日内

14．甲、乙、丙共同出资设立A特殊的普通合伙企业，甲在执业活动中因重大过失造成A企业遭受损失100万元。下列对此项债务的表述，不正确的是（ ）。 A．甲承担无限责任

B．甲、乙、丙均承担无限连带责任

C．乙、丙均以其在A企业中的财产份额为限承担责任 D．A企业对外承担责任后，甲应按约定对A企业承担赔偿责任

15．下列各项中，对有限合伙企业的表述，不正确的是（ ）。 A．除法律另有规定外，由2个以上50个以下合伙人设立 B．仅剩普通合伙人的，应当解散 C．有限合伙人不得以劳务出资 D．普通合伙人可以以劳务出资

16．根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前（ ）通知其他合伙人。 A．10日 B．15日 C．30日 D．60日

17．2009年1月1日，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业；2009年12月1日，A企业向B银行借款10万元；2010年6月1日，丁入伙成为A企业的有限合伙人。对于A企业的10万元债务丁应（ ）。

A．承担无限连带责任 B．可以承担责任，也可以不承担责任 C．不承担任何责任 D．以其认缴的出资额为限承担责任

18．2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人；2010年2月1日，甲转变为普通合伙人，丁转变为有限合伙人。2009年12月1日，A企业向B银行借款100万元。下列各项中，对此债务责任承担的表述，不正确的是（ ）。

A．甲对此承担无限连带责任 B．乙以其出资额为限承担责任

C．丙对此承担无限连带责任 D．丁以其出资额为限承担责任

19．根据合伙企业法律制度的规定，自合伙企业解散事由出现之日起（ ）内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 A．10日 B．15日 C．30日 D．60日

20．根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起（ ）日内，未接到通知书的自公告之日起（ ）日内，向清算人申报债权。 A．20 45 B．20 60 C．30 45 D．30 60

21．根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业解散清算财产清偿顺序表述正确的是（ ）。

A．清算费用、所欠税款、职工工资、普通债务 B．所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务 C．清算费用、职工工资、所欠税款、普通债务 D．所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务

22．根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，不属于鼓励类外商投资项目的是（ ）。

A．属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目 B．产品全部直接出口的允许类外商投资项目

C．运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目

D．能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目

23．根据外商投资企业法律制度的规定，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，产品出口销售额占其产品销售总额（ ）以上的限制类外商投资项目，可以视为允许类外商投资项目。

A．50％ B．60％ C．70％ D．80％

24．根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于（ ）。

A．15％ B．20％ C．25％ D．30％

25．根据外商投资企业法律制度的规定，除国家另有规定外，外国投资者采用股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本为1000万美元，那么该外商投资企业的投资总额不得超过（ ）。

A．1500万美元 B．2000万美元 C．2500万美元 D．3000万美元

26．根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后可以延长。下列各项中，对此表述正确的是（ ）。

A．自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价的15％以上 B．自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上 C．1年内付清全部对价，并按认缴的出资比例分配收益

D．2年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益

27．根据外商投资企业法律制度的规定，在中国境内设立中外合资经营企业的审批机关是（ ）。

A．国务院 B．商务部或者省级商务主管部门

C．财政部 D．外交部

28．根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要经审批机关批准，审批机关应当在收到全部文件之日起（ ）内决定批准或者不批准。 A．1个月 B．45日 C．2个月 D．3个月

29．根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者甲公司与中国境内乙公司投资设立中外合资经营企业丙，甲公司认缴出资额30％，乙公司认缴出资额70％，投资总额为3300万美元。下列各项中，关于甲公司和乙公司最低出资额的表述符合规定的是（ ）。 A．甲公司最低应出资330万美元，乙公司最低应出资770万美元 B．甲公司最低应出资360万美元，乙公司最低应出资840万美元 C．甲公司最低应出资396万美元，乙公司最低应出资924万美元 D．甲公司最低应出资990万美元，乙公司最低应出资2310万美元

30．下列各项中，关于合营企业董事长的表述，不符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。

A．董事长和副董事长可以由合营各方协商确定 B．董事长和副董事长可以由董事会选举产生

C．中外合营者的一方担任董事长的，另一方担任副董事长 D．董事长可以不是合营企业的法定代表人

31．根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开前的一定期限内通知全体董事或者委员。该期限为（ ）。

A．10天前 B．15天前 C．20天前 D．30天前

二、多项选择题

1．下列关于个人独资企业的表述中，正确的有（ ）。 A．个人独资企业由一个自然人投资

B．个人独资企业投资人对企业的债务承担无限责任 C．个人独资企业具有法人资格

D．个人独资企业是独立的民事主体

2．根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于投资人的出资，表述正确的有（ ）。 A．投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资

B．以家庭共有财产作为个人出资，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明 C．设立登记时注明以家庭共有财产出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任

D．个人独资企业的注册资本最低限额为3万元

3．根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业事务管理的表述，符合规定的有（ ）。 A．个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

B．投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同

C．受聘管理企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保

D．未经投资人同意，受委托管理企业事务的人员不得与本企业订立合同

4．根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业解散的表述中，正确的有（ ）。 A．个人独资企业解散，只能由投资人自行清算

B．个人独资企业解散，只能由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

C．投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告 D．债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权

5．根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业解散清算后通知债权人的说法正确的有（ ）。

A．投资人自行清算的，应当在清算前30日内书面通知债权人 B．投资人自行清算的，无法通知债权人的，应当予以公告

C．债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报债权

D．未接到通知的债权人应当在公告之日起45日内，向投资人申报债权

6．根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（ ）。 A．合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业

B．普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 C．有限合伙企业中至少有1名普通合伙人

D．有限合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担有限责任

7．甲、乙、丙、丁4人成立了A合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，根据规定，对A企业债务承担有限责任的有（ ）。 A．甲 B．乙 C．丙 D．丁

8．甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在执业过程中，因重大过失出具了不实审计报告，给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（ ）。 A．甲 B．乙 C．丙 D．丁

9．根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有（ ）。

A．厂房 B．知识产权 C．土地使用权 D．劳务

10．根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业的设立条件的表述，正确的有（ ）。

A．合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B．合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力

C．合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估

D．合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

11．根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业名称的表述，正确的有（ ）。 A．普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样

B．特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样 C．有限合伙企业名称中应当标明“有限公司”字样

D．合伙企业的名称中必须有“合伙”字样

12．根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人的下列行为中，须经全体合伙人一致同意的有（ ）。

A．除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产

B．合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的 C．除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称的

D．除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

13．甲、乙、丙共同设立A普通合伙企业。下列各项中，关于A企业合伙事务执行形式的表述，正确的有（ ）。

A．甲、乙、丙共同执行合伙事务

B．甲、乙、丙决定，委托甲执行合伙事务

C．按照合伙协议的约定，委托丙执行合伙事务

D．按照合伙协议的约定，聘任丁执行合伙事务

14．甲、乙、丙、丁各出资20万元成立A普通合伙企业，合伙协议约定四位合伙人平均分

配利润、分担亏损。后A因经营不善企业不能清偿所欠B银行的到期债务80万元。下列各项中，对此项债务表述正确的有（ ）。

A．甲、乙、丙、丁应对该80万元的债务承担无限连带责任 B．B银行可以向甲、乙、丙、丁中的任何一人要求清偿80万元 C．B银行只能分别向甲、乙、丙、丁各要求清偿20万元 D．若甲清偿了80万，可以向乙、丙、丁各追偿20万元

15．下列各项中，对合伙人以外的第三人加入普通合伙企业的表述，正确的有（ ）。 A．除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意

B．新合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任 C．新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议 D．新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担任何责任

16．下列各项中，属于普通合伙人当然退伙情形的有（ ）。 A．合伙人王某被依法宣告死亡 B．合伙人张某丧失偿债能力

C．合伙人甲公司被责令关闭

D．合伙人赵某在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

17．甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲为普通合伙人并与其交易。对该笔交易，下列各项中，表述正确的有（ ）。

A．甲对此承担无限连带责任 B．甲以其出资额为限承担有限责任 C．乙、丙以其出资额为限承担有限责任 D．乙、丙对此承担无限连带责任

18．甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。下列各项合伙协议的约定，符合规定的有（ ）。 A．甲不得同A企业进行交易 B．将全部利润分配给甲

C．甲不得自营与A企业相竞争的业务

D．甲不得与他人合作经营与A企业相竞争的业务

19．甲公司、李某、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，李某、王某为有限合伙人，甲公司、张某为普通合伙人。下列各项中，合伙人当然退伙的有（ ）。 A．甲公司被宣告破产 B．李某丧失偿债能力

C．张某丧失偿债能力 D．王某丧失民事行为能力

20．甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2010年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有（ ）。 A．王某当然退伙

B．A企业将王某除名

C．小王可以依法取得王某在A企业中的资格

D．小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格

21．根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，下列属于清算人在清算期间应执行的事务有（ ）。

A．清缴所欠税款 B．清理债权、债务

C．代表合伙企业参加诉讼 D．进行与清算无关的交易

22．甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。后A企业不能清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（ ）。 A．债权人可以向人民法院提出破产清算申请 B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C．债权人可以要求乙、丙清偿全部债务

D．若A企业依法被宣告破产的，乙、丙对该债务仍承担无限连带责任

23．根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的有（ ）。 A．不利于节约资源和改善生态环境的项目

B．占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目 C．危害军事设施安全和使用效能的项目

D．运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目

24．根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于外商投资者并购境内企业的表述正确的有（ ）。

A．不得造成过度集中、排除或者限制竞争

B．不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益 C．符合我国产业、土地、环保等政策

D．所涉及的各方当事人应当按照中国税法的规定纳税

25．除另有约定外，外国投资者并购境内企业，被并购境内企业的债权债务承担，外商投资企业法律制度作了规定。下列各项中，不符合规定的有（ ）。

A．股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务 B．资产并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务 C．股权并购的，出售股权的境内公司承担其原有的债权和债务 D．资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

26．境外并购符合一定情形，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。下列各项中，需要报送并购方案的有（ ）。

A．境外并购一方当事人在我国境内拥有资产25亿元人民币

B．境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为18亿元人民币

C．由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率将达到30％

D．由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将达到10家

27．根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于中外合资经营企业增加注册资本的表述，正确的有（ ）。

A．应当经合营各方协商一致 B．应当由董事会会议通过 C．应当报经原审批机关核准 D．应当修改合营企业章程

28．根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业出资的表述，符合规定的有（ ）。 A．合营各方以机器设备出资的，其作价只能聘请合营各方同意的第三者评定 B．外国合营者以货币出资的，只能以外币缴付出资 C．外国合营者以工业产权出资的，应当报审批机关批准 D．外国合营者可以以劳务出资

29．外国甲公司与中国乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，下列各项中，关于出资的表述中，不符合规定的有（ ）。 A．乙公司未以场地使用权出资，甲公司应当向中国政府缴纳场地使用费 B．甲公司用已设定抵押的厂房出资 C．甲公司用丙企业租赁的设备出资

D．乙公司用其财产为甲公司的出资作担保

30．根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件（ ）。 A．经合营各方同意 B．经董事会会议通过

C．经原审批机关批准 D．经股东会会议通过

31．根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事会的表述中，正确的有（ ）。 A．董事会由董事长、副董事长和董事组成 B．董事会负责合营企业的日常经营管理工作 C．董事会成员不得少于3人

D．董事会会议每年至少召开2次

32．根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有（ ）。 A．合营企业的中止 B．合营企业注册资本的增加 C．合营企业利润的分配 D．合营企业的资产抵押

33．根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出现下列情形时解散（ ）。 A．合营期限届满，投资各方决定延长合营期限的

B．合营一方不履行合营企业合同规定的义务，致使合营企业无法继续经营 C．合营企业未达到其经营目的，但是发展前途良好 D．法院宣告合营企业破产的

34．根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，外资企业需向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（ ）。

A．注册资本的增加 B．注册资本的转让

C．将其财产对外转让 D．将其财产对外抵押

35．根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项，须经审批机关批准的有（ ）。

A．注册资本的减少 B．注册资本的增加 C．财产对外转让 D．董事长的选任

三、判断题

1．个人独资企业的最低注册资本为3万元。（ ）

2．个人独资企业投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。（ ）

3．个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。（ ）

4．个人独资企业解散，可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。（ ）

5．以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，不再清偿。（ ）

6．普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产，而非各合伙人“认缴”的财产。（ ）

7．普通合伙企业，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经其他合伙人的一致同意。（ ）

8．普通合伙企业中，合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应算作是法律所称的“合伙企业的合伙人”。（ ）

9．普通合伙企业事务委托给一个或者数个合伙人执行时，其他未接受委托的合伙人不再执行合伙事务。（ ）

10．普通合伙企业，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。（ ）

11．普通合伙企业的合伙人约定平均分担债务的，该约定对债权人具有约束力。（ ）

12．合伙协议未约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙情形之一。（ ）

13．普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（ ）

14．特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（ ）

15．有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。（ ）

16．有限合伙人丧失民事行为能力，当然退伙。（ ）

17．产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。（ ）

18．根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为鼓励类外商投资项目。（ ）

19．外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，属于资产并购。

（ ）

20．设立中外合资经营企业，外国合营者以货币出资时，可以以外币缴付出资，也可以以人民币缴付出资。（ ）

21．根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，但是必须由中国公民担任。（ ）

22．根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业必须约定合营期限。（ ）

23．根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，即使投资总额和生产经营规模等变化，注册资本也不得减少。（ ）

24．合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。（ ）

25．根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事每届任期为4年；合营企业的董事每届任期不得超过3年。（ ） 26．根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议，视为出席会议并在表决中弃权。

（ ）

27．根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业的外国投资者在一定条件下，可以在合营期限内申请先行回收投资。（ ）

28．美国的甲公司与中国的乙公司共同成立中外合作经营企业，乙公司依约履行各项义务，但因甲公司不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营。那么，根据外商投资企业法律制度的规定，甲公司和乙公司均有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。（ ）

29．外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机

关办理变更登记手续。（ ）

30．根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者设立外资企业，经审批机关批准，可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。（ ）

四、简答题

2010年2月1日，甲、乙、丙三位注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。2010年4月1日，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务；2010年8月1日，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务。 要求：

根据上述事实及相关法律规定，回答下列问题：

（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。 （2）对于2010年8月1日的900万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。

五、综合题

【资料1】

2010年1月15日，张某向工商行政机关申请以个人财产出资设立个人独资企业，企业名称为“宏利公司”；2010年2月1日，工商行政机关向张某签发营业执照，企业名称为“宏利加工厂”。2010年2月10日，张某聘用懂技术、懂市场、懂管理的李某负责宏利加工厂的事务管理。张某与李某签订的书面聘用合同中约定：李某只能决定5万元以下的交易。2010年2月15日，李某未经张某同意，与善意第三人王某签订10万元的买卖合同。后因宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款及其他债务，张某拟解散宏利加工厂。 要求：

根据上述事实以及个人独资企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”是否符合法律规定？并说明理由。 （2）宏利加工厂何时成立？并说明理由。

（3）张某能否聘用李某负责企业的事务管理？并说明理由。 （4）李某与王某签订的合同是否有效？并说明理由。

（5）王某的10万元货款，能否要求张某以其个人的其他财产清偿？并说明理由。 （6）王某的10万元货款，能否要求张某以其家庭共有财产清偿？并说明理由。 （7）宏利加工厂解散，如何确定清算人？

【资料2】

2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。 A企业存续期间，发生如下事实：

2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。

2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。

2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。

2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。 2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。 2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。 要求：

根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题： （1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。

（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。

（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？ （5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？

（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。 （7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。

（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。

【资料3】

2010年6月1日，美国的甲公司与中国的乙设立中外合资经营企业A（以下简称A企业），双方签订的合营合同约定：（1）投资总额为800万美元，注册资本为450万美元。（2）甲公司出资270万美元，占注册资本的60%；乙出资180万美元，占注册资本的40%。（3）甲公司以机器设备作价100万美元出资，其余以货币出资；乙以场地使用权作价50万美元出资，其余以货币出资。（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，即非货币资金出资应于2010年7月1日之前投入A企业；货币资金应于2011年6月1日之前缴足。

甲公司和乙均按照合同约定，缴付第一期出资。2011年5月，甲公司以A企业的名义向银行贷款170万美元缴付了出资。 要求：

根据上述事实和中外合资经营企业法律制度的规定，回答下列问题： （1）中国投资方乙能否为自然人？并说明理由。

（2）A企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。 （3）乙能否以场地使用权作价出资？并说明理由。

（4）A企业约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。 （5）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。 （6）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。

第三章 课后作业答案及解析

一、单项选择题 1． 【答案】C

【解析】（1）选项A：个人独资企业的投资人只能是自然人，且只能是中国公民；（2）选项BC：个人独资企业不具有法人资格，不能独立承担民事责任；但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动；（3）选项D：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

2．

【答案】C

【解析】（1）个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿；（2）以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明；（3）个人独资企业解散后，原

投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

。

3．

【答案】C

【解析】个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

4．

【答案】D 【解析】个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保。

5．

【答案】C

【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

6．

【答案】A

【解析】个人独资企业解散财产的清偿顺序：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。

7．

【答案】A

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

8．

【答案】D

【解析】普通合伙企业合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

9．

【答案】A

【解析】由于普通合伙人以其财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔

偿责任。

10．

【答案】B

11．

【答案】B

【解析】（1）选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（2）选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（3）选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

12．

【答案】B

【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

13．

【答案】D

14．

【答案】B 【解析】（1）选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；（2）选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

15．

【答案】B

【解析】选项B：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

16． 【答案】C

17．

【答案】D 【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

18．

【答案】D

【解析】（1）选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

19．

【答案】B 20． 【答案】C

21．

【答案】C

【解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

22．

【答案】C

【解析】选项C：属于禁止类外商投资项目。

23．

【答案】C

24．

【答案】C

25．

【答案】C

【解析】外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。外商投资企业的注册资本为1000万美元，则投资总额不得超过1000×2.5=2500万美元。

26．

【答案】B

【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，对特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

27． 【答案】B

28．

【答案】D

【解析】设立中外合资经营企业，审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准；设立中外合作经营企业，审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准；设立外资企业，审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。

29．

【答案】B

【解析】中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。在本题中，丙企业的投资总额为3300万美元，注册资本最低不得低于1200万美元，甲公司认缴30％，乙公司认缴70％；因此，甲公司最低应出资1200×30％=360（万美元），乙公司最低应出资1200×70％=840（万美元）。

30．

【答案】D

【解析】选项D：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的董事长是合营企业的法定代表人。

31．

【答案】A

【解析】合作企业召开董事会或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。

二、多项选择题

1．

【答案】ABD

【解析】个人独资企业是非法人企业，不具有法人资格。

2．

【答案】ABC

【解析】《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。

3．

【答案】ABCD

【解析】（1）选项AB：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同；（2）选项CD：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。

4．

【答案】CD

【解析】个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

5．

【答案】BC

【解析】（1）选项A：投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人；（2）选项D：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。 6． 【答案】ABC

【解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

7．

【答案】CD

【解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8．

【答案】AB

【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

9．

【答案】ABCD

【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

10．

【答案】ABCD

11．

【答案】ABD

【解析】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

12．

【答案】ACD

【解析】选项B：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，不需要经其他合伙人的一致同意。

13．

【答案】ABCD

【解析】（1）选项A：根据《合伙企业法》的规定，全体合伙人可以共同执行合伙事务；（2）选项BC：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

14．

【答案】ABD

【解析】（1）选项A：合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任；（2）选项BC：合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝；（3）选项D：当合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿。

15．

【答案】AC 【解析】（1）选项AC：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；（2）选项BD：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

16．

【答案】ABCD

17．

【答案】AD 【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

18．

【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项CD：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

19．

【答案】AC

【解析】（1）选项A：作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙；（2）选项BC：个人丧失偿债能力，普通合伙人当然退伙，有限合伙人不当然退伙；（3）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

20．

【答案】AC 【解析】（1）选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙；（2）选项CD：作为有限

合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。

21．

【答案】ABC

【解析】清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

22．

【答案】ACD

【解析】（1）选项ABC：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；（2）选项D：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

23．

【答案】BCD

【解析】选项A：属于限制类外商投资项目。

24．

【答案】ABCD

25．

【答案】BC 【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务。

26．

【答案】BC

【解析】境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％；（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％；（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

27． 【答案】ABCD

【解析】合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。

28．

【答案】BC 【解析】（1）选项A：合营各方以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有

技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定；（2）选项D：合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资，但不得以劳务出资。

29．

【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业（丙）应向中国政府缴纳场地使用费；（2）选项B：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有并未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等；（3）选项CD：合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

30．

【答案】ABC

【解析】合营企业出资额的转让须经合营各方同意；须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。合营企业不设股东会，董事会为其最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

31．

【答案】AC

【解析】(1)选项B：合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题；经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作；（2）选项D：合营企业的董事会会议每年至少召开1次。

32．

【答案】AB

【解析】涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。选项D属于“合作企业”的特别决议事项。

33．

【答案】BD

【解析】（1）选项A：合营企业合同或者章程确定的合营期限已经到期，而投资各方又无意继续延长合营期限，则合营企业解散；（2）选项C：合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途的，合营企业解散。 34．

【答案】AB 【解析】（1）选项AB：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）选项CD：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

35．

【答案】ABC

【解析】外资企业应根据其组织形式设立董事会并推选出董事长，同时向审批机关备案。

三、判断题

1．

【答案】× 【解析】《个人独资企业法》对个人独资企业的出资数额未作限制。

2． 【答案】√ 3． 【答案】√

4．

【答案】√

5．

【答案】×

【解析】个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

6．

【答案】×

【解析】普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人“实际缴纳”的财产。

7．

【答案】×

【解析】普通合伙企业，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，而不需要经过其他合伙人的一致同意。

8． 【答案】√

9．

【答案】√

10．

【答案】×

【解析】普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

11．

【答案】×

【解析】普通合伙企业，合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。

12．

【答案】×

【解析】合伙协议“约定”合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙的情形之一；合伙协议“未约定”合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，这属于通知退伙。

13． 【答案】√ 14． 【答案】√

15．

【答案】√

16．

【答案】×

【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

17．

【答案】√

18．

【答案】×

【解析】根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

19．

【答案】× 【解析】外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，为股权并购。 20．

【答案】×

【解析】设立中外合资经营企业，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。

21．

【答案】×

【解析】合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可

以由外国公民担任。

22．

【答案】×

【解析】对于特殊行业，如服务性行业，从事资源勘查开发的行业等，需要在合营合同中约定合营企业的合营期限；但是对于属于国家规定鼓励投资和允许投资项目的合营企业，除上述行业外，合营各方可以在合营协议、合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。

23． 【答案】×

【解析】合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

24． 【答案】√

25．

【答案】×

【解析】合作企业的董事或者委员的任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年；合营企业的董事任期4年，可以连任。

26．

【答案】√

27．

【答案】× 【解析】中外合作者在合作企业合作合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收其投资。

28．

【答案】×

【解析】中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营的，履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。在本题中，只有乙公司有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

29． 【答案】×

【解析】外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审查批准机关批准，并向工商行政管理机关备案。

30． 【答案】√

四、简答题

【答案】

（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙均承担无限连带责任。根据规定，特殊普通合伙企业，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。在本题中，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务，甲、乙、丙对此承担无限连带责任。

（2）对于2010年8月1日的900万元债务，乙承担无限责任，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；以合伙企业的财产对外承担责任后，乙还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，对该债务乙应承担无限责任，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙企业以其财产对外承担责任后，乙应对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

五、综合题

【资料1答案】

（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”不符合法律规定。根据规定，个人独资企业的名称应当符合国家关于企业名称登记管理的有关规定，企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。在本题中，个人独资企业的名称中带有“公司”字样，不符合规定。

（2）宏利加工厂2010年2月1日成立。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业的成立日期。

（3）张某可以聘用李某负责企业的事务管理。根据规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

（4）李某与王某签订的合同有效。根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，“李某只能决定5万元以下的交易”，该限制只对张某和李某有效，对善意第三人王某并无约束力，李某与王某签订的合同有效。 （5）王某的10万元货款可以要求张某清偿。根据规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。在本题中，宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款，王某可以要求张某以其个人的其他财产予以清偿。

（6）王某的10万元货款不能要求张某以其家庭共有财产清偿。根据规定，如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。在本题中，张某以其个人财产出资设立宏利加工厂，仅以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任。

（7）宏利加工厂解散，应由张某自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

【资料2答案】

（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，

合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。

（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。

（3）C公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。

（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。

（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在2010年9月5日，丙应对此承担无限连带责任。

（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。

（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

【资料3答案】

（1）中国投资方乙不能为自然人。根据规定，中外合资经营企业，由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。在本题中，A企业由美国的甲公司和中国的乙设立，中国的投资方乙只能是公司、企业或者其他经济组织，而不能是自然人。

（2）A企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2。在本题中，投资总额为800万美元，注册资本为450万美元，大于800×1/2=400（万美元），符合法律规定。 （3）乙可以以场地使用权作价出资。根据规定，合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。 （4）A企业约定的第一期出资符合法律规定。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，

合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司认缴270万美元，第一期出资为100万美元，100/270=37.04%；乙认缴180万美元，第一期出资为50万美元，50/180=27.78%，均符合法律规定；而且自营业执照签发之日起1个月内缴清，亦符合法律规定。

（5）甲公司的第二期出资不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。在本题中，甲公司以A企业的名义贷款缴付出资，不符合法律规定。

（6）甲公司的货币出资不能以人民币缴付。根据规定，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。在本题中，甲公司作为外国合营者不能以人民币缴付出资。

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