2014年IPO新股发行体制改革相关承诺事项案例分析

新股发行体制改革相关承诺事项案例分析

通过研究比对众信旅游、新宝股份、我武生物、天保重装、全通教育、纽威股份、良信电器、炬华科技、楚天科技、奥赛康、科隆精化、欧浦股份等12家发行人的招股意向书，对新股发行体制改革相关承诺事项归纳整理如下：

一、新股公开发行和老股公开发售方案

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求：“发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。”

老股公开发售方案一般分为如下三类： 1、原股东按照原持股比例公开发售股份 例如： （1）众信旅游

根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由持股满36个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保同时符合以下条件：

（一）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为1,500万股；

（二）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过本次发行后总股本的25.01%；

（三）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述计算方法确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为1,300万股；

（四）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即1,700万股。

（2）炬华科技

根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过公司拟募集资金总额，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售股份的数量总和不超过1,687.50万股。且发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过 2,500万股。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。

公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日（2013年 12 月18 日），已持有公司股份满36个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。

（3）欧浦股份

本次发行股票的发行总量不超过3,939万股，其中，公司股东不参与公开发售股份的，公司公开发行新股数量不超过3,939万股。公司股东参与公开发售股份的，公司股东公开发售股份不超过1,800万股，其中控股股东公开发售不超过1,260万股，控股股东关联方英联投资公开发售不超过115万股，除控股股东外不存在其他持股10%以上股份的股东，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东及其关联方公开发售不超过406万股。

全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份比例等比例发售股份；如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的，超过部分由公司控股股东佛山市中基投资有限公司发售。

2、控股股东承诺公开发售股份

此方案适用于控股股东本次发行前持股比例较高，本次新股公开发行和老股公开发售预计对公司控制权不存在重大影响的情形。

例如： （1）新宝股份

本次公司拟公开发行新股不超过 7,600万股。根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数量，若公开发行新股数量减少至4,066.68 万股（公开发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于10%）时仍存在超募情形，则控股股东东菱集团拟公开发售股份不超过1,000万股。本次公开发行股票总量不超过7,600万股。

（2）奥赛康

本次发行不超过7,000 万股，不低于发行后总股本的 25%。其中：新股发行数量不超过2,000万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，公司控股股东将转让老股，转让老股数量不超过5,000万股。上述本次新股发行和老股转让合计不超过7,000万股。

（3）科隆精化

本次公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计最多不超过1,700万股。预计本次发行新股数量为1,700万股。预计本次公司股东姜艳公开发售股份数量为0万股，同时姜艳公开发售股份的数量最多不超过500万股。

公开发售股东有关情况：本次公开发行中按照发行方案如需原股东公开发售股份的，由股东姜艳发售。姜艳为本公司控股股东、实际控制人，在本次发行前持有发行人5,100万股股份，占发行人发行前股份总额的66.61%，其本次公开发售股份数量最多不超过500万股。因此，本次新股公开发行和老股公开发售预计对公司控制权、治理结构及生产经营不存在重大影响。

3、部分老股东承诺公开发售股份 例如：

（1）我武生物

公司股东我武咨询、东方富海、利合投资、德东和投资分别持有发行人6,350.00万股、874.80万股、625.00万股和250.20万股，并将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份。上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过 1,567.9012 万股、216.0000万股、154.3210 万股、61.7778 万股，各自最终转让数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。

（2）全通教育

本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过 2,000 万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。新股发行与老股转让数量的调整机制如下：

1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。

2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%，根据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。

老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同；公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

3、公司股东公开发售股份的顺序及比例如下：

（1）外部股东：陈文彬、肖杰、刘慷、丁钧，分别持有258.33万股，拟减持比例：其持股总数的0-100%。

（2）持有公司股份的董监高：王海芳、万坚军、汪凌、周卫，王海芳持股

258.33万股、其他股东各持股206.67万股，其持股总数的0-25% 。

（3）控股股东、实际控制人及其控制的持股公司：陈炽昌、林小雅、中山市优教投资管理有限公司，实际控制人合计持有（包括直接持有和间接持有）3,255.01万股，拟减持比例：其持股总数的0-25% 。

公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，同顺位各股东之间转让老股无优先顺序；若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的，后续股东则无需再转让老股。

（3）纽威股份

发行股数：不超过 12,000 万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，具体安排如下：

① 预计公司公开发行新股的数量为5,000 万股，根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整，最终确定的公开发行新股的数量=公司本次募集资金投资项目募集资金需求额÷发行价格；

② 预计公司股东公开发售股份的数量和上限为7,000 万股，且公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过公司本次公开发行股票的数量上限，即12,000 万股；

③ 公司各股东公开发售股份的数量确定原则：

本次发行时，苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司、苏州工业园区辰融创业投资有限公司、苏州合融创新资本管理有限公司、苏州恒融创业投资有限公司、上海盛万投资顾问有限公司、 苏州国润创业投资发展有限公司及苏州蓝壹创业投资有限公司不发售股份；除上述股东之外的公司其他股东将遵循平等自愿的原则协商确定本次发行时各自公开发售股份的数量。

本次拟公开发售股份的公司股东及持股情况如下：

股东名称 苏州正和投资有限公司 通泰（香港）有限公司 大丰市大通机械有限责任公司 合计 持股数量（股） 420,224,000 206,976,000 2,800,000 630,000,000 持股比例 60.0320% 29.5680% 0.4000% 90.0000%

公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量÷拟公开发售股份的股东发行前持股总数×预计公司股东公开发售股份的数量上限。

若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东发售，若有两个以上股东愿意增加发售股份，则拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。

正和投资作为公司控股股东，在必要时，将在本次公开发售股份的上限范围内追加公开发售股份数量以完成本次发行上市。

（4）良信电器

本次拟发行股数：上限为2,154万股。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，发行超募的资金部分将由发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为670万股，新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2,154万股。若存在老股转让的情形，公司九名实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春拟公开发售的股份占本次老股转让股份的比例为76%；持股10%的股东任思龙拟公开发售的股份占本次老股转让股份的比例为14.36%；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘晓军、李遇春、李加勇、卢生江、王金贵、卜浩民、何晓拟公开发售的股份占本次老股转让股份的比例为65.86%。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

（5）楚天科技

公司新股发行募集资金额超过公司本次募投项目所需资金与发行上市费用3,000万元之和，即公司新股发行募集资金额小于或者等于公司本次募投项目所需资金与发行上市费用3,000万元之和时，则不予公开发售。

公司股东拟公开发售股份数量不超过1,300万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有：

公开发售股份的股东 汉森投资 楚天投资 合计 公开发售前持股数量（股） 6,000,000 53,520,000 59,520,000 公开发售股份数量（股） 公开发售数量*1/11 公开发售数量*10/11 （66,000,000-3*新股发行数量）/4

二、股份锁定及减持价格承诺

除原有股份锁定承诺外，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求：“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”

12家发行人均承诺在锁定期满后两年内减持的减持价不低于发行价，除楚天科技外其余11家发行人均承诺持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，楚天科技控股股东自愿延长锁定期24个月。

例如，众信旅游招股意向书中作出如下承诺：

公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购本人持有的

股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2010年11月19日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。

公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

例如，楚天科技在招股意向书中披露：

发行人控股股东楚天投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现发行人股票上市后6 个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长24 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

三、关于稳定股价的承诺及具体措施

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求：“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。” （一）启动股价稳定措施的具体条件

1、分别设置预警条件和启动条件

众信旅游、炬华科技、科隆精化、欧浦股份等4家公司设置了相同的预警条件和启动条件，例如，众信旅游招股意向书中披露：

如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、仅设置启动条件

启动条件为上市后三年内公司股价连续20个交易日低于每股净资产的有：新宝股份、我武生物、全通教育、纽威股份、良信电器、楚天科技、奥赛康。

启动条件为上市后三年内公司股价连续10个交易日低于每股净资产的有：天保重装。

（二）发行人可能采取的具体措施

1、回购公司股份

十二家发行人均在招股意向书中承诺以回购公司股票作为稳定股价的一项措施。

（1）关于回购股份资金和回购股份数量的约定

部分发行人对回购股份资金和回购股份数量作出限制性约定。 例如： ① 我武生物

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1. 通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继

续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相

应承诺。

（2）奥赛康

自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

（五）关于启动稳定股价措施顺序的约定

我武生物对股价稳定措施的实施顺序作出了明确约定：

股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求：“（二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”

1、控股股东锁定期满后两年内无减持意向

如新宝股份招股意向书中披露：“公司控股股东东菱集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。”

2、关于减持比例的承诺

不同发行人对锁定期满后的减持比例作出了不同承诺。 例如： （1）众信旅游

公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下： （一）本人拟长期持有公司股票；

（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

道歉；

（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

公司持股5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向及减持意向如下：

（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%；

（二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外；

（四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（五）如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、 曹建的持股意向及减持意向如下：

（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、

法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

“未持有股份的董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员白斌、玉竹、王岚承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开

承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

“独立董事王世定、杨宏浩、赵天庆承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会督。

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、主动申请调减或停发津贴；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

5、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

2、按不同承诺分项规定约束措施的披露方式

部分招股意向书中对承诺履行约束措施的披露方式为在每项承诺后列出对针对项承诺履行的约束措施，如全通教育招股说明书中披露：

“（三）有关本招股意向书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿损失的承诺 1、公司及控股股东、实际控制人回购股份的承诺 ??

2、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失的承诺

??

3、上述承诺的约束措施

（1）公司约束措施

出现上述承诺所触及情形，??包括但不限于及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。

（2）控股股东、实际控制人约束措施

全通教育招股意向书存在虚假记载??包括但不限于及时启动有关购回已转让的原限售股份程序、购回价格、购回数量等。

（3）公司董事、监事及高级管理人员约束措施

全通教育招股意向书存在虚假记载??本人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。

全通教育招股意向书存在虚假记载??上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。

（四）公司关于发行上市后稳定股价的预案 1、稳定股价预案内容 ??

2、上述承诺的约束措施 （1）公司约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件时，??严格执行有关股份回购稳定股价事项。

（2）控股股东、实际控制人约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5 个交易日内，??本人违反承诺的通知之日起20日内将100万款项交给全通教育。

当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，??全通教育直接将该等款项扣缴交给全通教育。

（3）公司董事、高管约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，??本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给全通教育。” （二）约束措施的具体内容

从约束措施的具体内容来看，各招股意向书所披露的约束措施不尽相同，主要集中在如下几个方面

1、公开道歉

如科隆精化招股意向书中披露：“在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

2、损失赔偿

如新宝股份招股意向书中披露：“如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”

3、上缴股份出售所得

如新宝股份招股意向书中披露：“如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户”。

4、延长锁定期

如欧浦股份招股意向书中披露：“未履行限售承诺：如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任”

5、限制分红

如我武生物招股意向书中披露：“发行人控股股东我武咨询承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。”

又如新宝股份招股意向书中披露：“如果未采取稳定股价的具体措施，将在

前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

又如纽威股份招股意向书中披露：“若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如公司未能履行稳定公司股价的承诺， 则纽威阀门有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对正和投资的现金分红予以扣留，直至正和投资履行增持义务。”

6、现金处罚

如全通教育招股意向书中披露：“当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将30万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给全通教育。”

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