大唐电信2012年年报600198

大唐电信科技股份有限公司

600198

2012年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司董事李永华先生因公务出差未能亲自出席本次董事会，委托副董事长周德生代为出席并表决，其余董事全部出席。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人曹斌、主管会计工作负责人欧阳国玉及会计机构负责人（会计主管人员）吕洪涵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经2013年4月2日公司第五届第三十九次董事会审议通过，报告期内公司无利润分配预案及公积金转增股本预案。

六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。

目录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 42 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 48 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 55 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................... 56 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………………… 158

第一节 释义及重大风险提示

一、释义

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

第二节 公司简介

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介 四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况

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（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

电信科学技术研究院为公司控股股东。公司上市以来，控股股东情况未发生变更。

七、 其他有关资料

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

（二）主要财务数据

二、非经常性损益项目和金额 8

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第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，公司继续围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，提升核心技术、核心产品的领先优势，以集成电路设计、软件及应用、终端设计等核心产品群为基础，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解决方案，实现公司向整体解决方案商转移，提高整体解决方案在重要领域的影响能力和实施能力，提升公司整体竞争力和盈利能力。充分运用投融资工具实现公司资产结构的重大调整，通过投资并购手段加快了主导产业的良好布局和健康发展，按照公司“十二五”规划稳步发展，提升了公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。

2012年，公司累计实现合同743,439万元、回款597,902万元、销售收入618,326万元，经营性现金流在深化业务转型大背景下，较2011年有所改善。经营规模和利润总额均创历史最好水平，盈利能力得以提升，销售增长率、销售利润率、总资产报酬率得以提高。在集成电路设计领域，公司的金融社保卡芯片继续保持市场领先，银行IC卡产品开始进入市场；智能手机芯片方案取得历史性突破，单一产品销量近百万，巩固并扩大国内知名品牌厂商合作的同时，也拓展了国际一线品牌客户。在软件及应用领域，公司在电力、煤炭、水利、国土应急灾害监控等领域取得突破，在智能交通领域取得较大发展。在终端设计领域，公司通过优势产业聚焦，重点发力特色产品，手机解决方案在智能机领域保持国内领先，手机平台覆盖国际主流手机芯片厂家，支持TD-SCDMA、WCDMA、EVDO三大通信制式，解决方案涵盖高、中、低档产品，产品线全面，竞争能力大大增强。在移动互联网领域，公司在教育领域形成突破，与中国教师报携手共建“教育通”云平台，在车联网领域、金融信息移动服务领域开始布局，网络媒体监测服务业务继续发展，为公司在移动互联网领域的可持续发展奠定了坚实基础。

在研发方面，公司在保持原有业务稳定发展的基础上，加大了在集成电路设计领域、软件与应用、终端设计等各个重点领域的研发投入，提升了公司核心竞争力。公司整体研发投入较上年同期增长33.07%。

在市场方面，公司以市场为导向，形成了区域市场营销体系建设思路，并以南京为试点，逐步培育形成区域辐射效应。公司继续深入推进面向整体解决方案的业务转型，配合市场营销协同机制的完善，形成了面向核心产品、解决方案和产品管理的产品货架制度。同时公司严控销售费用，提升销售费用的使用效率，单位产品销售的费用支出得以下降。

在提升营运能力方面，公司继续加强资金计划管理，实施闭环资金计划管理体系，健全信用管理体系，全面开展客户、供应商信用管理，资产质量得到进一步改善，公司的经营性现金净流量、存货周转率有所改善。

在创新激励机制方面，公司紧密结合发展战略，以市场营销体系激励为试点和突破口，试行高激励、高考核、高绩效的激励模式，强化整体激励的效益导向。

在内部风险管控方面，公司按照资源共享、分层实施、闭环管理、个性化监督的原则实施风险管控，内控体系建设正式施行并持续优化，对并购或新设的单位全部开展了内控体系建设。

2012年，公司实施完成重大资产重组项目。进一步完善了公司的产业结构，巩固和提升了公司的集成电路设计能力和终端设计能力，强化了在国内的领先地位。通过重大资产重组，也较大地改善了公司的资产结构，公司的资产负债率下降至72.25%，进一步趋于合理。公司通过

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新设、并购、项目合作等方式在重点区域、重点行业积极实施产业布局，顺利切入了新兴产业领域，缩短了搭建和拓展新兴业务的时间。公司通过对江苏安防的收购，有效推动公司在智能交通、轨道交通等领域的产业布局，并取得良好收益。公司新成立了车联网事业部、医疗事业部，为公司移动互联网、软件与应用领域的发展创造了良好基础。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

公司主要业务板块营业收入变化情况

报告期内，公司实现主营业务收入617,063万元，较上年增加15.55%。其中，集成电路设计板块业务收入增长16.48%，其中金融社保芯片发货量突破3500万只，进一步确立了市场领先定位；软件与应用板块业务收入增长40.66%，在电力、水利、农业、智能交通等行业信息化与智慧城市领域实现突破；终端设计板块业务收入降低21.5%，主要原因是终端产业竞争激烈，产业集中度进一步提高，一定程度上压缩了终端设计环节的市场空间；移动互联网板块业务收入增长33.84%，重点是移动互联网平台性业务上有突破。

（2）订单分析 报告期内，公司订单合同规模增长，有效支撑了业务收入的增长。其中，集成电路设计板块比重是26%，软件与应用板块比重是42%，终端设计板块比重是23%，移动互联网板块比重是9%。同时，2012年的重大增发重组，实现新增合同14亿元，占合同总额的18%。

（3）新产品及新服务的影响分析

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报告期内，公司实施完成重大资产重组项目，进一步优化公司产业结构，拓展了在集成电路设计、终端设计领域的产业布局，增强了在集成电路设计和终端设计领域的核心竞争力与产业控制力，集成电路设计新产品贡献收入占主营业务收入总额的15%，有效贡献了收入增长。同时，在软件与应用领域，资源行业、智能交通等物联网行业应用与智慧城市解决方案取得了规模性突破。收购江苏安防，增强了公司在智能交通领域的整体能力和实力，通过引进团队与资金的项目合作方式，在数字医疗和车联网等新领域实现突破。

（4）主要销售客户的情况

公司客户主要为电信运营商、终端设备销售企业、银行等金融机构等。2012年前五名销售客户实现收入15.78亿元，占公司全部营业收入比重为25.53%。

公司前五名客户的营业收入情况：

3、成本 （1）成本分析表

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主营业务成本本年较上年增长19.19%，主要是经营规模增长、新收购控股子公司合并范围增加、以及原材料成本上涨所致。

（2）主要供应商情况 2012年向前五名供应商的采购情况如下：

4、费用

（2）所得税费用本年较上年增长35.01%，主要是报告期内新收购的控股子公司盈利导致所得税费用增加所致。

5、研发支出 （1）研发支出情况表

（2）情况说明

2012年公司研发投入69,865万元，较上年增长33.07%，主要在智能终端芯片、智能卡芯片、物联网及智慧城市软件平台、智能手机等方面加大了研发投入力度，对提升公司产品核心竞争力和盈利能力具有积极影响。

6、现金流

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（1）投资活动产生的现金流量净额本年较上年数减少32.36%，主要是随着公司经营规模的增长，固定资产、无形资产等长期资产支出增加所致。

（2）经营活动产生的现金流量净额与本年净利润存在较大差异，主要是公司产业发展和转型过程中，回款周期较长的整体解决方案项目增加所致。

7、其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

1）营业税金及附加本年数比上年数减少12,424,099.04元，减少比例32.00%，主要是部分地区实施“营改增”税收政策，导致营业税减少所致；

2）财务费用本年数比上年数增加71,636,402.32元，增加比例47.14%，主要是报告期内扩大经营规模借款增加，导致利息相应增长；同时，受2011年加息的延续影响，2012年贷款利率仍处于较高的水平所致；

3）投资收益本年数比上年数增加40,240,072.37元，增加比例805.42%，主要是报告期内处置大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全部股权，及按权益法核算的联营单位实现盈利所致；

4）营业外收入本年数比上年数增加92,548,199.81元，增加比例50.31%，主要是报告期内政府补助收入增长所致；

5）所得税费用本年数较上年数增长13,255,577.41元，增加比例35.01%，主要是报告期内新收购的控股子公司盈利导致所得税费用增加所致。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司实施完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组项目。公司向交易对方电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和顾新惠发行302,720,913股股份，购买其持有的联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权，向电信科学技术研究院非公开发行75,000,000股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。2012年10月18日，本次交易购买资产的股权过户手续办理完毕。2012年10月19日，电信科学技术研究院将本次募集配套资金6.2925亿元转入本公司董事会指定账户，本次募集配套资金全部到账。2012年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第710036号《验资报告》。2012年11月1日，本次发行股份完成证券登记。

（3）发展战略和经营计划进展说明

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报告期内，公司继续落实既定“十二五”发展战略，围绕重点细分行业领域和解决方案转型深化开拓，并在《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，进一步明确公司战略为“以国内领先的芯片设计与解决方案、软件服务、终端设计服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商。”

报告期内，公司圆满完成既定经营计划，经营业绩持续增长，市场地位稳步提升，累计实现合同743,439万元，实现了当期目标，也为未来发展奠定了基础。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

2、主营业务分地区情况

（三）资产、负债情况分析

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（1）应收账款本年数比上年数增加757,062,312.86元，增长比例41.02%，主要是报告期内正常销售收款周期及客户结构变化，导致尚未到期的应收账款增加所致；

（2）预付款项本年数比上年数增加257,627,278.80元，增长比例65.34%，主要是报告期内产业规模扩大导致采购预付款增加、产品转型的影响以及新收购的江苏安防科技有限公司纳入合并范围导致；

（3）其他应收款本年数比上年数增加70,210,914.75元，增长比例41.56%，主要是报告期内新收购的江苏安防科技有限公司纳入合并范围所致；

（4）在建工程本年数比上年数增加55,432,037.38元，增长比例81.37%，主要是报告期内认购位于成都市高新区“天府VILLAGE一期”办公楼及购置支持TD-SCDMA高性能芯片和手机所需的一致性测试系统所致；

（5）无形资产本年数比上年数增加175,464,001.90元，增长比例34.35%，主要是报告期内自行研发项目结转无形资产所致；

（6）开发支出本年数比上年数增加138,901,890.42元，增长比例63.99%，主要是报告期内

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加大研发投入，开发投入增加所致；

（7）商誉本年数比上年数增加155,788,552.35元，增长比例129.51%，主要是报告期内收购江苏安防科技有限公司及启东优思电子有限公司所致；

（8）递延所得税资产本年数比上年数增加8,188,536.41元，增长比例81.20%，主要是报告期内坏账准备计提及无形资产摊销年限产生暂时性差异确认所致；

（9）短期借款本年数比上年数增加1,712,861,104.20元,增长比例106.12%，主要是报告期内扩大经营规模，增加借款所致；

（10）应付账款本年数比上年数增加502,045,811.52元，增长比例66.20%，主要是报告期内销售规模增大导致未到付款期的采购款增加，且新收购的江苏安防科技有限公司纳入合并范围所致；

（11）预收款项本年数比上年数增加144,545,676.49元，增长比例191.06%，主要是报告期内销售规模扩大，正常销售预收款项增加以及新收购的江苏安防科技有限公司纳入合并范围所致；

（12）应付职工薪酬本年数比上年数增加8,655,124.26元，增长比例57.99%，主要是报告期内部分子公司工资及社保费计提但尚未发放所致；

（13）应交税费本年数比上年数增加17,662,841.26元，增长比例29.65%，主要是报告期内部分子公司受“营改增”税收政策变化影响，应交增值税增加，同时上海优思通信科技有限公司支付个人股东股利时代扣的个人所得税所致；

（14）应付利息本年数比上年数减少850,010.86元，减少比例57.73%，主要是报告期内短期融资券到期偿还，同时支付相应利息所致；

（15）应付股利本年数比上年数减少64,490,970.86元，减少比例75.11%，主要是报告期内上海优思通信科技有限公司支付2010年股利所致；

（16）其他应付款本年数比上年数减少962,167,933.27元，减少比例61.77%，主要是报告期内向电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司的直接借款减少所致；

（17）一年内到期的非流动负债本年数比上年数减少82,960,200.00元，减少比例55.31%，主要是报告期内偿还一年内到期的长期借款所致；

（18）其他流动负债本年数比上年数减少250,000,000.00元，减少比例100%，原因是报告期内短期融资券到期偿还所致；

（19）长期应付款本年数比上年数减少135,607,400.00元，减少比例100%，主要是报告期内款项距到期付款日不足一年，转入一年内到期的非流动负债所致；

（20）专项应付款本年数比上年数减少13,150,000.00元，减少比例100%，主要是报告期内项目内部验收，完成结算所致；

（21）预计负债本年数比上年数减少690,591.84元，减少比例100%，主要是联芯科技有限公司产品质量保证费用发生数大于计提数所致；

（22）递延所得税负债本年数比上年数增加2,477,421.81元，增长比例122.33%，主要是报告期内收购江苏安防科技有限公司评估增值，相应确认增值部分的递延所得税负债所致；

（四）核心竞争力分析 报告期内，公司经过多年行业认知和技术积淀的集成电路设计、软件与应用、终端设计服务等方面的核心竞争力进一步增强。在集成电路设计领域，低成本智能卡芯片取得突破，达到国际先进水平，双界面CPU芯片顺利推出，智能终端芯片套片的完备性和集成度大幅提升，LTE芯片研发取得突破，自研芯片市场竞争力明显增强；在软件与应用领域，完成了城市服务管理与物联网应用和云计算两个平台的研发，推出了传感网关和节点等重点产品，有效支撑了业务的快速构建，并形成了具有自主知识产权的物联网解决方案；终端设计领域，终端设计服务能力不断增强，形成了设计方案、PCBA和ODM等复合业务能力。

（五）投资状况分析

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1、对外股权投资总体分析 （1）公司对外股权投资情况

（2）被投资的公司情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

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格为每股 8.39 元。其中发行股份购买资产的股份发行数量为227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为75,000,000 股。本次发行募集资金62,925万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额61,702万元。2012年11月经公司第五届第三十五次董事会审议批准，同意公司将本次非公开发行股份募集配套资金净额61,702万元用于如下项目：9,000万元用于L1813、1812智能手机芯片方案项目，8,000万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，3,000万元用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，41,702万元用于补充日常流动资金。截止本报告期末，已使用募集资金补充日常流动资金416,113,097.59元。公司募集资金总体使用情况详见2013年4月8日上海证券交易所网站《大唐电信科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

4、主要子公司、参股公司分析

单位：元 币种：人民币

至报告期末实现的数据。

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