中融信托泰禾泉州华大股权投资集合信托计划(B类优先级委托人)说明书

中融信托信托计划说明书

中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划

说明书

中融信托信托计划说明书

摘要

信托计划名称：中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划。

信托计划投资范围：向泉州华大泰禾广场投资有限公司（以下简称“项目公司”）以股权方式投资，通过向该公司增资持有该公司49%的股权（以下简称“标的股权”，因受托人对项目公司的后续增资而增持的股权亦归入标的股权）。

信托计划规模：信托计划规模预计为140,000万元，（以实际募集资金为准，下同），共分为140,000万份信托单位。其中，拟发行A类优先级信托单位和B 类优先级信托单位共计70,000万份，最低不低于5,000万份（以下简称“最低发行规模”），根据信托计划运营情况，受托人有权发行中间级信托单位。其中优先级信托单位、中间级信托单位（如有）面向社会投资者发行。次级信托单位70,000万份，由次级委托人认购。

信托计划期限：信托计划预计存续总期限为27个信托月，自本信托计划成立之日开始计算，信托计划分2期发行，每期期限均为24个信托月。信托计划存续期间，发生信托文件规定的信托计划终止情形的，本信托计划予以终止。信托计划预计存续期限届满，次级委托人（或其指定的第三方）未依据《债权转让协议（设立）》的约定偿付标的债权的或受托人依据信托运营情况，决定延长信托存续期限的，信托计划进入延长期，该等信托期限的延长无须经过受益人大会同意。

本信托计划拟发行如下信托单位：

A类优先级信托单位、B类优先级信托单位、次级信托单位，同时，受托人有权视信托资金运用情况等发行A类中间级信托单位、B类中间级信托单位。各类信托单位对应的预期年化收益率以各类信托合同中约定为准，但次级信托单位不设预期年化收益率。

为便于各类信托单位对应信托利益的核算，本信托计划将该等信托单位取得之日起每满12个信托月之日、该等信托单位注销或提前注销日确定为核算日。

A类优先级信托单位信托利益的分配方式：信托计划于每个核算日按照信托计划说明书第5.9条规定的方式向受益人分配信托利益。信托合同另有规定的，从其规定。

B类优先级信托单位信托利益的分配方式：信托计划于每个核算日按照信托

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计划说明书第5.9条规定的方式向受益人分配信托利益。信托合同另有规定的，从其规定。

A类中间级信托单位信托利益的分配方式：信托计划于每个核算日按照信托计划说明书第5.9条规定的方式向受益人分配信托利益。信托合同另有规定的，从其规定。

B类中间级信托单位信托利益的分配方式：信托计划延长期届满，信托计划终止时按照信托计划说明书第5.9条规定的方式向受益人分配信托利益。信托合同另有规定的，从其规定。

次级信托单位信托利益分配方式：次级信托利益（如有）于信托计划终止后一次性分配。

信托计划募集期：本信托计划的募集期由受托人根据信托计划的设立情况和信托资金的实际募集情况设臵并在受托人网站（2856e107ba1aa8114431d98a）公布。

信托计划开放期：信托计划期限内，受托人可根据信托资金运用情况设臵开放期，并募集相应的信托单位。

信托计划的委托人：信托文件规定的合格投资者，包括A类优先级委托人、B类优先级委托人、A类中间级委托人、B类中间级委托人和次级委托人。

受托人：中融国际信托有限公司

保管人：平安银行股份有限公司福州分行

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目录

第一条释义 (2)

第二条受托人基本情况 (7)

第三条信托计划名称 (8)

第四条信托计划类型 (8)

第五条信托计划内容（信托合同内容摘要） (8)

第六条风险揭示与承担 (16)

第七条信托计划的信息披露 (16)

第八条律师事务所出具的法律意见书摘要 (17)

第九条信托经理名单及履历 (18)

中融信托信托计划说明书特别提示

本信托计划受托人──中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人保证“中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托计划”）信托文件内容的真实、准确、完整。本信托计划符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的有关规定。

受托人承诺本信托计划的信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权其他任何人提供未在本信托计划的信托文件中载明的信息，或对本信托计划作任何解释或者说明。

参与本信托计划的委托人应为符合法律法规规定的合格投资者，能够识别、判断和承担本信托计划的风险。委托人保证以自己合法所有的资金和债权参与本信托计划，保证不以非法汇集的他人资金参与本信托计划，保证所交付的资料真实、完整、合法，并仔细阅读本说明书、《认购风险申明书》和信托合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

受托人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险。受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托计划业绩表现的保证。本说明书对信托计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成受托人、保管人保证信托本金不受损失或取得最低收益的承诺。投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，藉此谨慎作出是否签署信托文件的决策。

依据本说明书及信托合同约定管理信托计划资金所产生的风险，由信托计划财产承担，即由委托人交付的资金和债权以及由受托人对该等财产运用后形成的财产承担；受托人违背本信托计划信托文件、处理信托事务不当使信托计划资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

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第一条释义

在本说明书中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1)信托计划/本信托计划：指“中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划”。

2)信托合同：统指《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（A类优先级委托人）》、《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类优先级委托人）》、《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（A类中间级委托人）》、《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类中间级委托人）》和《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（次级委托人）》及其附件，包括对前述合同及其附件的任何有效修订和补充。

3)《信托计划说明书》：指《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划说明书》及其有效修改和补充。

4)《认购风险申明书》：指《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划认购风险申明书》及其有效修改和补充。

5)信托文件：指包括《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、信托合同等书面文件在内的规定信托计划当事人权利义务的法律文件。

6)交易文件：指受托人、项目公司及项目公司股东等各方就本信托计划相关事宜签署的法律文件，包括但不限于编号为2013205004000508的《债权转让协议》（以下称“《债权转让协议（设立）》”）、编号为2013205004000509的《增资协议》、编号为2013205004000510的《中融国际信托有限公司与黄其森、泰禾集团股份有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）、编号为2013205004000511的《中融国际信托有限公司与福州泰禾房地产开发有限公司关于中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划之股权质押合同》（以下简称“《股权质押合同》”）、项目公司的公司章程、信托文件及为上述法律文件所引用的其他法律文件。

7)受托人：指中融国际信托有限公司。

8)委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下委托人包括A类优先级委托人、B类优先级委托人、A

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类中间级委托人、B类中间级委托人和次级委托人。

9)A类优先级委托人：指签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（A类优先级委托人）》并认购信托计划A类优先级信托单位的主体。

10)B类优先级委托人：指签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类优先级委托人）》并认购信托计划B类优先级信托单位的主体。

11)A类中间级委托人：指签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（A类中间级委托人）》并认购信托计划A类中间级信托单位的主体。

12)B类中间级委托人：指签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类中间级委托人）》并认购信托计划B类中间级信托单位的主体。

13)次级委托人：指签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（次级委托人）》并认购信托计划次级信托单位的主体。

14)受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织，自信托计划成立之日或对应的认购开放期届满日之次日起，委托人即为受益人。信托计划成立后，委托人或通过其他方式持有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织为受益人。受益人依所持信托单位的类别分为A类优先级受益人、B类优先级受益人、A类中间级受益人、B类中间级受益人和次级受益人。

15)信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，信托受益权分为A类优先级受益权、B 类优先级受益权、A类中间级受益权、B类中间级受益权和次级受益权。

16)A类优先级受益权：指优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，同比例优先支付A类优先级受益权和B类优先级受益权项下的信托利益，在全体A类优先级受益人和B类优先级受益人应得信托利益得到偿付之前，不向其他受益人分配信托利益。A类优先级受益权被划分为等份额的A类优先级信托单位。

17)B类优先级受益权：指优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，同比例优先支付A类优先级受益权和B类优先级

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受益权项下的信托利益，在全体A类优先级受益人和B类优先级受益人应得信托利益得到偿付之前，不向其他受益人分配信托利益。B类优先级受益权被划分为等份额的B类优先级信托单位。

18)A类中间级受益权：指受托人依据信托计划运营情况开放发行的，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，劣后于A类优先级受益权和B类优先级受益权，但优先于次级受益权取得信托利益的权利。A类中间级受益权被划分为等份额的A类中间级信托单位。

19)B类中间级受益权：指在信托计划进入延长期时，受托人依据信托计划运营情况开放发行的，于信托计划延长期届满，信托计划终止时参与分配信托利益的信托受益权。是否发行该等受益权由受托人决定。受托人按照信托文件规定分配信托利益时，B类中间级受益人优先于次级受益人取得信托利益。B类中间级受益权被划分为等份额的B类中间级信托单位。

20)次级受益权：指在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，劣后于A类优先级受益人、B类优先级受益人、A类中间级受益人（如有）、B类中间级受益人（如有）取得信托利益的权利。次级受益权被划分为等份额的次级信托单位。

21)信托单位：信托受益权被等额划分后形成的基本单元。委托人所交付的每一元信托资金均对应一个信托单位，一个信托单位对应一份信托受益权份额。

22)第一期信托单位：本信托计划拟分为2期发行，每期均为24个信托月度。第一期信托单位系指本信托计划项下所发行的首期优先级信托单位（本期募集优先级信托资金50,000万元）和中间级信托单位（如有）。本信托计划项下第一期信托单位区分为第一期优先级信托单位和第一期中间级信托单位（如有）。本期信托单位起算日为该期信托单位第1笔信托单位取得日。

23)第二期信托单位：本信托计划拟分2期发行，每期均为24个信托月度。第二期信托单位系指继本信托计划项下第一期50,000万元优先级信托资金募集完毕后，再次发行的优先级信托单位（本期募集优先级信托资金20,000万元）和中间级信托单位（如有）。本信托计划项下第二期信托单位区分为第二期优先级信托单位和第二期中间级信托单位（如有）。本期信托单位起算日为该期信托单位第1笔信托单位取得日。

24)第i笔信托单位：指本信托计划项下信托单位分期发行时的具体某一

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笔信托资金所对应的信托单位，各笔信托单位单独核算和支付所对应信托资金的预期信托收益、信托报酬和保管费。i=1，2，3，4……（受托人有权进行调整，以下同）。本信托计划项下第i笔信托单位区分为第i笔优先级信托单位和第i笔中间级信托单位（如有）。除非受托人另行公布，第i笔信托单位取得日即为第i 笔信托单位成立日。

25)A类优先级信托单位：指委托人签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（A类优先级委托人）》出资认购的信托单位。

26)B类优先级信托单位：指委托人签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类优先级委托人）》出资认购的信托单位。

27)A类中间级信托单位：指委托人签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（A类中间级委托人）》认购的信托单位。

28)B类中间级信托单位：指委托人签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类中间级委托人）》认购的信托单位。

29)次级信托单位：指次级委托人签署《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（次级委托人）》认购的信托单位。

30)认购开放期：指信托计划存续期内受托人根据信托财产管理、运用的情况设立的接受投资者/已持有信托单位的受益人认购新的信托单位的期间。

31)赎回开放期：指信托存续期间，受托人根据信托计划运行情况自行设臵的接受优先级信托单位、中间级信托单位（如有）的持有人的赎回申请、赎回其所持优先级信托单位、中间级信托单位（如有）的期间。本信托计划项下的次级信托单位不得申请赎回。

32)赎回日：指信托单位持有人于受托人确定的赎回开放期起始日前20个工作日至前10个工作日期间内提出赎回申请，向受托人申请赎回其持有的信托单位的，受托人审核无误后确定接受其赎回请求的日期。

33)信托单位取得日：指信托受益人根据信托合同的约定取得信托单位的日期，受益人享有的信托利益从该日（含该日）起开始计算。就募集期内认购信托单位的受益人而言，其信托单位取得日为信托计划成立日；就认购开放期内认购信托单位的受益人而言，其信托单位取得日为该次认购开放期对应的开放期届满日之次日。

34)信托单位注销日：指第i笔信托单位的预期存续期限到期日，但第i 笔信托单位提前注销之日为该笔信托单位的提前注销日；第i笔信托单位延期注

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销时为该笔信托单位的延期注销日。第i笔信托单位所属当期信托单位终止的，当期信托单位之各笔信托单位亦同时注销。

35)信托报酬核算日：本信托计划项下的各笔信托单位信托报酬核算日为该笔信托单位取得之日、该笔信托单位所属该期信托单位存续届满12个信托月度之日及该笔信托单位所属该期信托单位逾期终止之日。

36)信托利益核算日：本信托计划以第i笔信托单位所属该期信托单位存续届满12个信托月度之日、第i笔信托单位所属该期信托单位存续届满24个信托月度之日或第i笔信托单位所属该期信托单位终止之日（包括提前终止和逾期终止）确定为信托利益核算日。

37)项目公司：泉州华大泰禾广场投资有限公司。

38)保管人（或保管银行）：指平安银行股份有限公司福州分行。

39)《保管协议》：指受托人与保管人签订的编号为2013205004000506的《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划资金保管协议》（具体名称以实际签署的文件为准）及对该协议的任何有效修订和补充。

40)信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于接收A类优先级委托人、B类优先级委托人、A类中间级委托人、B类中间级委托人交付的信托资金的专用银行账户。A类优先级委托人、B类优先级委托人、A类中间级委托人（如有）、B类中间级委托人（如有）应当根据信托合同约定将信托资金支付至以上信托募集账户。

41)信托财产专户：指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户。该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。

42)信托资金：指签署信托合同后，A类优先级委托人、B类优先级委托人、A类中间级委托人、B类中间级委托人按照信托合同的约定用于认购信托单位并划入信托募集账户的资金。本信托计划项下第i笔信托资金系指委托人认购第i笔信托单位而实际交付给受托人的信托资金，包括但不限于第i笔优先级信托单位认购资金和第i笔中间级信托单位认购资金等。

43)信托财产：指受托人根据信托合同承诺信托而取得的本信托计划项下的信托资金、因次级委托人的认购而对项目公司享有的债权及受托人按信托文件约定对信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，

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信托财产不属于其清算财产或破产财产。

44)信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税赋和规费后的余额。

45)延长期：指发生信托合同约定的情形从而导致信托计划预计存续期限延长，自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。本信托计划预计存续期限为27个信托月度，自信托计划成立之日起算。

46)逾期：指发生信托合同约定的情形从而导致第i笔信托单位预计存续期限延长，自第i笔信托单位所属该期信托单位预计存续期限届满之日（含）起至该期信托单位终止日（不含）的期间。

47)元：指人民币元。

48)工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

49)信托月度：指本信托成立之日或第i笔信托单位取得之日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）至下一个公历月对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个完整的信托月度。信托单位经历的信托月度的个数为信托月数。信托合同中“xx年xx 月xx日”中等指自然月的情形除外。

50)信托季度：指信托计划成立日或第i笔信托单位取得之日起，每3个信托月度构成一个完整的信托季度。

51)信托年度：指自信托计划成立日或第i笔信托单位取得之日起，每12个信托月度构成一个完整的信托年度。

第二条受托人基本情况

名称：中融国际信托有限公司

法定代表人：刘洋

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

注册资本：16亿元

《金融许可证》编号：K0019H223010001

《企业法人营业执照》编号：230100100002118

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营

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企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第三条信托计划名称

本信托计划的名称为“中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划”。

第四条信托计划类型

本信托计划为集合资金信托计划。本信托计划为自益信托，签署信托合同，认购相应信托单位的委托人自信托计划成立之日或对应的信托单位取得日起，成为受益人。

第五条信托计划内容（信托合同内容摘要）

5.1 信托计划的规模

信托计划规模预计为140,000万元，共分为140,000万份信托单位（信托规模及信托单位数额以受托人实际募集资金为准，下同）。其中，拟发行A类优先级信托单位和B类优先级信托单位共计70,000万份，最低不低于5,000万份（以下简称“最低发行规模”），根据信托计划运营情况，受托人有权发行中间级信托单位。其中优先级信托单位、中间级信托单位（如有）面向社会投资者发行；次级信托单位70,000万份，由次级委托人认购。

信托计划成立前，次级委托人将依据其与受托人签订的《债权转让协议（设立）》将其对项目公司享有的本金金额为70,000万元的债权（以下简称“标的债权”）转让给受托人。信托计划成立后，受托人有权向次级委托人发送债权债务抵销的书面通知，将受托人在《债权转让协议（设立）》项下向次级委托人交付债权转让价款的义务与次级委托人在信托计划项下交付信托资金的义务进行抵销。信托计划成立且前述抵销完成后，次级委托人视为加入信托计划。

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根据信托计划运营情况，受托人有权调整信托计划规模，并有权决定设臵认购开放期发行A类优先级信托单位、B类优先级信托单位、A类中间级信托单位、B类中间级信托单位。认购开放期的设臵，发行的信托单位种类、规模由受托人决定。受托人亦有权设臵赎回开放期，在赎回开放期内，根据信托计划运营需要，受托人有权接受优先级信托单位、中间级信托单位（如有）持有人的赎回申请，次级信托单位不得申请赎回。接受赎回的信托单位的规模、赎回开放期的设臵由受托人决定，具体以受托人网站(2856e107ba1aa8114431d98a)公告为准。

5.2 信托计划期限

信托计划预计存续期限为27个信托月，自本信托计划成立之日开始计算，信托计划分2期发行，每期期限均为24个信托月。信托计划存续期间，发生信托文件规定的信托计划终止情形的，本信托计划予以终止。信托计划预计存续期限届满，项目公司（或其指定的第三方）未依据《债权转让协议（设立）》约定偿付标的债权或受托人依据信托运营情况，决定延长信托计划存续期限的，信托计划进入延长期，该等信托期限的延长无须经过受益人大会同意。延长期期限由受托人依据信托计划运营情况确定，具体以信托合同约定为准。

5.3 信托计划的目的

委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立时实际募集的全部信托资金用于向项目公司增资以及信托文件规定的其他用途，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。

5.4 信托计划的发行

5.4.1信托计划募集期：本信托计划的募集期由受托人有权根据信托计划设立情况以及信托资金的实际募集情况设臵并在受托人网站(2856e107ba1aa8114431d98a)公布）。信托计划存续期限内，受托人可根据信托资金运用情况设臵开放期。

5.4.2信托计划推介机构：中融国际信托有限公司。

5.5 信托计划的成立

具体内容详见信托合同的约定。

5.6 信托单位的认购条件

5.6.1认购资格

委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认购

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100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以10万的整数倍递增。受托人可调整优先级委托人认购资金下限并在受托人网站（2856e107ba1aa8114431d98a）上予以公告。其中自然人委托人人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购申请，并视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。

5.6.2 认购价格

本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。

受托人不接受现金认购，A类优先级委托人、B类优先级委托人、A类中间级委托人、B类中间级委托人（如有）应于签署信托合同后2日内，从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明：“xx（投资者名称）认购中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划xx万份xx级xx类信托单位”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。

次级委托人按照《债权转让协议（设立）》的约定，将其对项目公司享有的标的债权转让给受托人后，受托人有权向次级委托人发送债权债务抵销的书面通知，将受托人在《债权转让协议（设立）》项下交付债权转让价款的义务与次级委托人在信托合同项下交付次级信托资金的义务进行抵销。信托计划成立且前述抵销完成后，次级委托人视为加入信托计划。

5.6.3认购原则

受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购委托，即认购资金金额大的投资者优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照认购资金到账时间优先的原则认购，即认购资金先到达信托募集账户的投资者优先获得认购。受托人视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。

5.6.4认购文件、认购账户及认购资金的交付

具体内容详见信托合同的约定。

5.7 信托财产的管理、运用和处分

委托人指定受托人以自己的名义，将信托资金向项目公司进行增资。增资完成后，受托人合计持有项目公司49%的股权（以下简称“标的股权”，此次增资后如受托人后续再向项目公司增资而增持的股权亦归入标的股权）。所投项目公

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司资金用于2012-16号地块泉州华大泰禾广场项目的开发。

受托人通过向项目公司派遣监管人员，统一管理项目公司所有证照、印鉴等方式实现对项目资金的监管和风险控制，受托人对于项目公司的重大事项享有一票否决权。同时，受托人监控项目公司销售情况，具体内容在项目公司章程或交易文件中予以约定。

项目公司（或其指定的第三方）依据交易文件在信托计划存续期间偿付受让受托人所持项目公司标的债权，债权清偿价款的支付以《债权转让协议（设立）》的约定为准。项目公司须按照《债权转让协议（设立）》的约定按时、足额向信托财产专户按约支付债权清偿价款。

5.8 信托费用的计算和支付

5.8.1本信托计划信托费用

除非项目公司另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用（以下简称“信托费用”）由信托财产承担：

（1）受托人收取的信托报酬；

（2）保管人收取的保管费；

（3）信息披露费；

（4）信托计划成立后所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、差旅费、保险费、审计费、银行代理收付费等费用；

（5）召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用；

（6）为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处臵费等费用；

（7）信托计划终止时的清算费用；

（8）按照有关规定应当支付的其他费用。

除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托报酬承担：

（1）信托文件、账册的制作及印刷费；

（2）律师费；

（3）资金汇划费。

受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户

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中划付。受托人以固有财产先行垫付信托费用的，受托人有权优先从信托财产中划付。

5.8.2 信托报酬

信托计划项下信托报酬对应各笔信托单位分别计收，均由项目公司支付，项目公司应于指定日期将应向受托人支付的信托报酬支付至信托财产专户。受托人依据信托合同约定向保管人出具划款指令，由保管人于指定的日期划付至受托人指定的银行账户。

非因受托人的原因导致信托目的不能实现，或信托计划提前终止的，受托人已收取的信托报酬无须返还。

具体的支付方式详见信托合同的约定。

5.8.3 保管费

信托计划项下银行保管费由项目公司支付，受托人依据信托合同及保管协议的约定向保管人出具划款指令，由保管人于指定的日期自信托财产专户划付至保管人指定的银行账户。

具体的支付方式详见信托合同和《保管协议》的约定。

5.8.4其余的信托费用、税赋与规费于实际发生时，由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。

5.9 信托利益的计算与分配

5.9.1信托利益是指，受益人在信托财产中享有的经济利益，全体受益人享有的信托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项信托费用、税赋、规费后的余额。即：信托利益= 信托财产-信托费用-信托税赋-规费。本信托计划项下信托利益归属于全体受益人，各受益人按其持有的信托单位和信托合同的有关约定享有相应的信托利益。

5.9.2 A类优先级信托单位、B类优先级信托单位和A类中间级信托单位预期可获分配的信托收益是指其获得的信托利益与其持有的信托单位对应的信托资金的差额，即信托收益=信托利益-信托资金。本信托计划项下的A类优先级信托单位对应的预期年化收益率、B类优先级信托单位对应的预期年化收益率、A类中间级信托单位对应的预期年化收益率以对应的信托合同约定为准。为便于该三类信托单位对应信托利益的核算，本信托计划将第i笔信托单位所属该期信托单位存续届满12个信托月度之日、第i笔信托单位所属该期信托单位存续届

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满24个信托月度之日或第i笔信托单位所属该期信托单位终止之日（包括提前终止和逾期终止）确定为信托利益核算日。受托人于每个信托利益核算日核算应向受益人分配的信托收益，并于信托利益核算日10个工作日内向该等受益人分配信托收益。此外，受托人还应依据信托合同约定向受益人分配信托资金，受托人依据信托合同约定向受益人分配信托资金后，就该等信托资金对应的信托单位，受益人即不再享有任何权利。

5.9.2.1信托单位如期注销或提前注销的

（1）受托人应当于每个信托利益核算日核算持有第i笔信托单位[包括A类优先级信托单位、B类优先级信托单位和A类中间级信托单位（如有），下同]的受益人预期可获分配的信托收益，并按信托合同约定向该三类受益人分配。该三类受益人预期可获分配的信托收益计算公式为：受益人持有的该信托利益核算日有效存续的第i笔信托单位总份数×1元×该笔信托单位对应的预期年化收益率×自该笔信托单位对应的信托单位取得日（含）至该信托利益核算日（不含）之间的天数/365-该笔信托单位已获分配的信托收益（如有）

（2）受托人还应当于信托单位注销之日后10个工作日内向该三类受益人分配信托资金。计算公式为：该信托利益核算日该受益人持有的有效存续的第i笔信托单位总份数×1元

5.9.2.2信托单位存续期限延长的

5.9.2.2.1第i笔信托单位所属该期信托单位存续满24个信托月度，逾期注销但未发生受托人发行B类中间级信托单位情形的，信托计划按照第5.9.2.1条的约定向持有第i笔信托单位的受益人分配信托利益，具体金额计算公式如下：受益人持有的在该信托利益核算日有效存续的第i笔信托单位总份数×1元×[1+该笔信托单位对应的预期年化收益率×自该笔信托单位取得日（含）至该信托利益核算日（不含）之间的天数/365]-该笔信托单位已支付获分配的信托收益和信托资金本金（如有）

上述公式中，该信托利益核算日为该期信托单位逾期终止之日。

5.9.2.2.2第i笔信托单位所属该期信托单位存续满24个信托月度后，发生信托计划延期受托人决定发行B类中间级信托单位情形的，仍以第i笔信托单位注销日为信托利益核算日，受托人应于对应信托利益核算日后10个工作日内向持有第i笔信托单位的受益人分配信托利益，具体金额计算公式如下：受益人持有的在该信托利益核算日有效存续的第i笔信托单位总份数×1元

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×[1+该笔信托单位对应的预期年化收益率×自该笔信托单位取得日（含）至该信托利益核算日（不含）之间的天数/365]-该笔信托单位已获分配的信托收益和信托资金本金（如有）

上述公式中，该信托利益核算日为第i笔信托单位注销之日。

5.9.2.3受托人设臵的赎回开放期内，持有优先级信托单位、中间级信托单位（如有）的受益人成功赎回其所持信托单位，导致第i笔信托单位于某个核算周期内提前注销的，信托计划应当于受托人确定的赎回日起10个工作日内向该受益人分配信托收益及信托资金，计算公式为：受益人成功赎回的信托单位总份数×1元×[1+该笔信托单位对应的预期年化收益率×自该笔信托单位对应的信托单位取得日（含）至赎回日（不含）之间的天数/365]-该笔信托单位已获分配的信托收益（如有）。自赎回日起，受益人不再就该等成功赎回的信托单位享有任何权利。

5.9.3 B类中间级信托单位获得的信托收益是指其获得的信托利益与其对应的信托资金的差额，即信托收益=信托利益-信托资金。本信托计划项下的B类中间级信托单位对应的预期年化收益率以编号为2013205004000504的《中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划信托合同（B类中间级委托人）》约定为准。发生信托合同约定的情形，信托计划进入延长期，受托人发行了B类中间级信托单位的，信托计划终止之日起10个工作日内向受益人分配B类中间级受益权对应的信托收益及信托资金，计算公式为：受益人持有的B类中间级信托单位×1元×[1+该笔信托单位对应的预期年化收益率×自该笔B类中间级受益权对应的信托单位取得日（含）至信托单位注销日（不含）之间的天数/365] 受托人在此特别说明，预期年化收益率仅为对A类优先级受益人、B类优先级受益人、A类中间级受益人、B类中间级受益人可能取得的信托收益数额的估算，并非受托人对A类优先级受益人、B类优先级受益人、A类中间级受益人、B类中间级受益人可取得的信托收益所作的任何承诺。

本信托计划项下次级受益权不设预期年化收益率。

5.9.4 信托利益的分配方式

5.9.4.1信托计划如期终止或提前终止时，信托财产扣除信托合同规定的应由信托财产承担的费用、税赋和规费后的实际剩余部分均归全体受益人所有；受托人首先将信托利益按照信托合同的约定向A类优先级受益人和B类优先级受益

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人进行同比例分配。A类优先级受益人和B类优先级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率计算的可获分配的信托利益全部得到满足后，信托财产中现金部分还有剩余的，剩余部分优先向A类中间级受益人进行分配，A类中间级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率计算的可获分配的信托利益全部得到满足后，信托计划如期终止或提前终止的，以信托财产原状形式向次级受益人分配，具体以相关交易文件约定为准。

5.9.4.2信托计划成立满27个信托月度时未能按计划终止的，信托计划进入延长期。延长期内，受托人未决定发行B类中间级信托单位的，应依信托合同约定进行信托利益分配。受托人决定发行B类中间级信托单位的，B类中间级信托单位的预计存续期限由受托人依据信托财产变现情况决定。在扣除信托合同规定的应由信托财产承担的费用、税赋和规费后，受托人首先将剩余信托财产按照信托合同的约定向B类中间级受益人进行分配，B类中间级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率计算的可获分配的信托利益全部得到满足后，剩余信托财产（如有）以原状形式向次级受益人分配。

分配方式具体内容详见信托合同的约定。

5.10 信托受益权的继承/承继、转让及赠与

A类优先级受益权、B类优先级受益权、A类中间级受益权、B类中间级受益权可以转让和赠与，次级受益权不得转让和赠与。自然人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。信托受益权继承/承继、转让和赠与的，继承人/承继人、受益人和相关人员应当持相关文件到受托人处办理确认手续。未到受托人处办理继承/承继、转让或赠与手续的，上述继承/承继、转让或赠与不得对抗受托人。

信托受益权继承/承继、转让及赠与的具体内容详见信托合同的约定。

5.11信托计划的变更、解除、终止和清算

5.11.1 信托计划的变更、解除

受托人与委托人签署信托合同，信托计划成立后，除信托合同另有规定外，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托计划。

5.11.2 信托计划终止

发生信托合同规定的信托计划终止的情形的，本信托计划终止。本信托计划终止的具体规定，详见信托合同的约定。

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5.11.3 信托计划的清算

信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算，保管人应提供必要的协助。受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托事务清算报告，并以信托文件约定的方式报告受益人。受益人在信托事务清算报告公布之日起3个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。委托人、受益人共同确认本信托计划的清算报告无须审计。

5.11.4信托计划终止时信托财产的归属及分配方式

信托计划终止后，信托财产扣除信托费用、税赋和规费后的剩余部分即为信托利益，归属于全体受益人。信托利益原则上以现金形式向A类优先级受益人、B类优先级受益人、A类中间级受益人（如有）、B类中间级受益人（如有）分配，以信托财产原状形式（包括但不限于受托人届时持有的对项目公司的股权、债权）向次级受益人分配。

第六条风险揭示与承担

6.1 受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于法律、政策风险、经营投资风险、信用风险、市场风险、管理风险、信托计划提前结束的风险、次级受益人信托利益遭受损失的风险、B类中间级信托单位存续期限不确定的风险及其他风险等；受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺。有关参与本信托计划可能面临的各种风险，详见信托合同及《认购风险申明书》。

6.2 受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；但受托人赔偿以信托财产的实际损失为上限，并不得超过信托财产本身。受托人固有财产不足赔偿时，由投资者自担。

6.3 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务并

谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

第七条信托计划的信息披露

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7.1 定期信息披露

在信托计划期限内，受托人应于信托计划成立之日起每季度制作信托财产管理报告、信托财产运用及收益情况表。受托人以信托合同规定的方式通知受益人，并存放于受托人营业场所备查。

7.2 重大事项信息披露

在信托计划期限内，发生下列情形之一的，受托人应当在获知有关情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

（1）相关法律法规或监管制度发生重大变化；

（2）信托财产可能遭受重大损失；

（3）发生资金使用方的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；

（4）信托计划进入延长期。

7.3 披露方式

除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人：

（1）在受托人的公司网站（2856e107ba1aa8114431d98a）上发布；

（2）本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查；

（3）委托人与受益人来函索取时按预留地址寄送；

（4）按委托人或受益人预留电子邮件地址发送电子邮件。

因委托人或受益人预留地址或电子邮件地址的原因导致受托人不能及时有效通知的，其损失由委托人或受益人承担。

第八条律师事务所出具的法律意见书摘要

为了保证本信托计划的相关交易和文件、资料合法有效，受托人委托北京市君泽君律师事务所担任本信托计划的法律顾问。北京市君泽君律师事务所的律师在审查了本信托计划相关资料后，出具了《北京市君泽君律师事务所关于中融-泰禾泉州华大股权投资集合资金信托计划的法律意见书》。

北京市君泽君律师事务所审查本信托计划的信托文件后认为：本信托计划的

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