财务顾问协议-境内上市（范本）

财务顾问协议（境内上市）

甲方：XXX有限公司 地址： 法定代表人：

乙方：XXX有限公司 地址： 法定代表人：

鉴于:

甲方希望通过乙方的工作，将甲方现有企业及资产进行股份制改造和资产重组，成立以甲方为主体的股份公司，公开募集股份并成功上市。乙方作为专业的投资公司，将按照甲方上述目的，本着勤勉尽责、诚实守信原则，以实现甲方利益最大化为目标，为甲方提供企业改制、资产重组、股份公开发行上市相关的策划、咨询、协调、组织服务。

为此，经甲乙双方友好协商，现就甲方聘请乙方担任上市总协调人、财务顾问一事订立如下协议：

第一条、合作内容

甲方同意聘请乙方作为甲方股份制改造、资产重组、公开发行股份并上市的总协调人、财务顾问。乙方愿意接受聘请作为甲方股份制改造、资产重组、公开发行股份并上市的总协调人、财务顾问，为甲方提供策划、咨询、协调、组织服

务。

第二条、双方义务 １、乙方义务：

乙方应依照《公司法》、《证券法》及相关法律法规之规定，协助甲方完成本次股份制改造、资产重组、股份公开发行上市的相关事务，具体应承担下列责任：

（1） 为甲方股份制改造、资产重组、股份公开发行上市进行总体策划，按照甲方要求制订股份制改造和重组方案，并协助甲方实施重组方案；

（2）协助甲方选择相关专业中介机构并提供咨询意见；就公司财务审计、资产评估、盈利预测和财务遗留问题提出咨询意见；

（3）就甲方在完善公司治理结构、进行规范运作方面提供相关政策咨询，并协助甲方进行改进。

（4）就甲方在独立性方面（包括资产、业务、机构、人员、财务独立性方面）符合中国证监会首次公开发行股票上市标准提供咨询意见，并协助甲方进行改进。

（5）整体协调甲方聘请的各中介机构，采取措施增进甲方和各中介机构之间的理解与沟通，提高运作效率，更好地发挥团队的作用和功能。

（6）协助甲方与上级主管单位、政府各相关主管部门进行沟通； （7）经甲方授权，代表甲方与其他相关机构进行谈判或沟通； （8）推荐和引进对甲方成功上市募集资金有利的战略投资人； 2、甲方义务：

（1）按照乙方的要求，提供完成本次股份制改造、资产重组、公开发行股份并上市所需要的工作条件；

（2）按照改制、发行、上市法律法规要求，及时向乙方提供公司财务状况、业务情况和其他必需的文件资料，并确保其真实性、准确性和完整性；

（3）按照本协议第三条约定的数额和时间向乙方支付总协调人及财务顾问服务费用及佣金。

第三条、费用支付

甲方应当向乙方支付总协调人及财务顾问服务佣金，包括前期费用、成功佣金两部分。

1、前期费用：甲方应向乙方支付股份制改造、资产重组、股份发行上市前期费用计人民币 万元，于本协议签订后十个工作日内一次性将此项费用划至乙方指定银行帐户。

2、成功佣金：成功佣金为甲方公开发行股份募集资金总金额的百分之 ，由甲方于公开发行股份成功后十五个工作日内一次性将全部款项划至乙方指定银行帐户。

第四条、保密责任

对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中获悉的甲方的财务资料、商业秘密、其他有关保密资料以及项目运作过程中的相关信息，双方都负有保密责任。本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用由协议对方根据本协议约定提供的全部信息及本协议之内容，并不得向任何第三方透露。项目运作过程中依据法律法规规定需要提供的或需要向上级主管单位、政府各相关主管部门及甲方聘请的其他中介机构提供涉及双方的保密信息时需经各方认可或授权。

第五条、违约责任

１、在本协议有效期内，如因甲方违反或不履行本协议规定的其应承担的义

务，或违反或不履行有关法律、法规规定的法定义务，而导致乙方不能履行本协议，则乙方不负责返还甲方已付给乙方的服务佣金。

２、在本协议有效期内，如因乙方违反或不履行本协议规定的其应承担的义务而给甲方造成损失，则由乙方承担相应的法律责任。

第六条、不可抗力

在本协议的有效期内，如果发生可能或己对甲方的业务状况、财务状况及本次股份制改造、资产重组、股份公开发行上市产生实质性不利影响的政府行为或法律法规政策调整或发生双方在签约或履行协议时不能预料、无法控制且不能避免和克服的任何其他不可抗力事件，以致严重影响任何一方的履约能力时，任何一方对由于上述原因而导致的不能或暂时不能履行全部或部分协议义务均不承担违约责任。但是，受到上述事件影响的一方，应尽快地将所发生的事件通知对方，并在事件发生后十五日内将有关机构出具的有关此种事件的证明材料寄至对方。双方应协商确定暂缓、终止或修改本协议部分或全部条款。

第七条、协议的承继

在甲方经改制重组成立新的股份公司后，本协议项下余下的甲方权利义务由新的股份公司承继。

除前款规定外，本协议的任何一方当事人未经对方的书面同意均不得转让本协议项下的权利和义务。

第八条、争议的解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权选择向仲裁委员会提起仲裁或向人民法院提起诉讼。 第九条、协议效力

1、本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之后生效。 2、本协议正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。 3、本协议有效期自本协议签订之日起至甲方公开发行股份完成后不少于二十个工作日止。

4、本协议未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具同等法律效力。

甲方： XXX有限公司 乙方：XXX有限公司

法定代表人或 法定代表人或 授权代表（签字）： 授权代表（签字）：

年 月 日 年 月 日

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