雷士照明控制权之争

雷士照明控制权之争

雷士照明作为中国最大的照明企业一直受到外界关注，然而其内部控制权之争也十分激烈。案例中吴长江与王冬雷之争已经不是雷士第一次股权斗争了，在这之前吴长江与他身边的合伙人不断地决裂，其中有与他一同创办雷士的同学，也有投资公司软银赛富，前几次他都在千钧一刻时夺回了控制权。这一次王冬雷在经历了两个月的斗争后成功上位，而吴长江因为涉嫌挪用资金被立案调查。吴长江能否东山再起我们不得而知，我们主要分析的是在这次股权争斗中我们进行模拟应该支持哪一方。在进行模拟之前我了解了一下雷士照明股权斗争的相关背景，然后进行了选择。

先看雷士照明股权纷争的的背景历程。雷士照明在创始人吴长江和第一大股东王冬雷进行股权之争前，公司的股权不断发生变化，曾经先后进行6次融资。并且在融资的过程中，吴长江的股权不断被稀释，引入的投资者也不断增加，也就导致了后来控制权的争夺。

首先事件的起源在1998年，吴长江和他的两位同学杜刚、胡永宏一起出资创办了雷士照明。其中吴长江出资45万元，其他两人分别出资27.5万，共100万元注册资金。在这一阶段，吴长江属于单一大股东，占股45%，但是对于其他两个创始人股权合计来说，他又是小股东。2002年，由于某些原因雷士进行了股权调整（一种说法是因为吴长江好赌，从公司拿了许多钱而不得不转让股份，另一种说法是雷士其他两个股东认为利益分配不均，而吴长江为保全大局为无偿相赠），三个股东分别占股33.3%。但是到了2005年，又因为吴长江想要进行渠道变革而引发了股权纷争。在这场纷争中，吴取得胜利，其他两位股东退出，但最终也付出了1.6亿现金流的代价，让雷士照明不堪重负。因此吴长江开始寻找资金。

第一次融资，亚盛投资总裁毛区健丽出资594万美元，取得雷士30%的股份。随后，又因为还债将10%股份转给陈金霞、吴克忠、姜丽萍三人，这时吴长江股份已经稀释成70%。

后来因为资金还是不够雷士的发展所需，吴长江又进行了第二次融资，找到了软银赛富。赛富出资2200万美元取得雷士35.71%的股份。同时经过一些其他

的股权调整，吴长江股权最终占比41.79%。

2008年8月，雷士为了增强其节能灯的制造能力，用现金加股票的方式收购了世通投资有限公司。但由于收购现金巨大，雷士不得不进行了第三次融资。这一次，雷士引入了高盛，让其占股11.2%，同时软银赛富进行跟股，出资1000万，最终取得了36.5%的股权，成为雷士第一大股东。而此时吴长江仅剩34.4%股权。

随后雷士又进行了第四次定向增发融资，以及2010年5月30日上市后的第五次融资（IPO），吴长江股份已经跌至22.33%，早已失去了雷士的控制权。

2011年7月21日，雷士又引入施耐德作为策略性股东，并且软银赛富、高盛以及吴长江均向施耐德进行股权转让，让其占股9.13%，成为第三大股东。此时吴长江仅剩下19.32%的股份，董事会席位也只剩下两席，明显处于劣势。

在施耐德对吴长江进行进攻想要吞掉雷士时，吴长江意识到在现行法律框架下他已经失去了雷士的控制权，便采取了非常规手段。他抓住经销商与供应商对施耐德新政策的不满，与其经销商联合夺回了控制权，并且提出了5点要求。最终在德豪润达的帮助下，软银赛富、施耐德、吴长江已达成妥协，阎焱不做董事长，施耐德撤回，吴长江也重新负责运营。

然而没过多久，吴长江又与新的投资人发生矛盾，最终遭到董事会的罢免，由德豪润达的董事长王冬雷出任雷士董事长一职，但斗争还在继续，也就是视频中向我们所展现的。

我认为我会支持王冬雷，原因有以下几点：

1、从法律上来讲，吴长江作为CEO是由董事会任免，他所做的必须对股东

负责。当他的管理不能够满足股东们的利益时，董事会有权罢免他，这是合法的。但是他拒绝交出公司公章，并且发生打斗事件，这都是违法行为，必不能被法律所允许。也许他觉得自己是雷士的创始人，理应获得公司的控制权，带领雷士进行更好地发展。但是作为上市公司并且已经公开进行募股，就必须遵守上市规则，服从股东们的利益，即使股东们决议要将累是卖掉。他曾经也是公司的大股东，但是在一次又一次的融资过程中股权被稀释，在现有的法律框架下，他的控制权必然要被削弱。不管他认为这是否符合他所认为的契约精神，都无法改变现有的市

场法律法规。如果每个上市公司CEO都像他一样罔顾董事会决议，那么未来公司治理必将乱套。治理公司需要的不仅仅是草莽精神，更需要的是规范的契约精神。

2、从他管理雷士的行为来看，我也不能接受他继续任职。在事件发生之后，

他的在消失几天后再次公开发表言论为自己开脱，但是所说的话前后矛盾，可见其并没有说出真话，意图混淆视听。他一直强调雷士是他一手创办像他的孩子一样，然而近些年他不断地转移资产，窃取上市公司利益，想要掏空雷士。并且其违背公司章程制度及上市公司经营管理条例，导致的内部混乱，造成雷士照明旗下万州工厂停产，使得公司内部乌烟瘴气，陷入经营危机。同时背着董事会私下签订协议，进行关联交易，为自己谋取私利。尽管他一直否认进行关联交易，但是视频中他又承认他一些亲戚的公司实际上也是他的，而这些公司的交易都与雷士有着密切的关系。

3、这次斗争产生的原因表面看起来是公司控制权之争，实际上是利益之争，

因为谁夺得了雷士的控制权，谁就能从中获得最大利益。不论是像吴长江所说的，王冬雷希望通过获得控制权得到溢价，然后将公司转让出去；还是王冬雷所说的，吴长江为了控制雷士进行违法的交易获得利益。在利益争夺面前没有谁应该获得或者谁不应获得，有的只是在现有的规则下进行正当竞争。我只是理性的分析他们在争夺过程中的行为，判断谁可能在这场争斗中获胜而进行选择。吴长江不遵守现代的契约精神，而坚持他所认定的草莽气息的契约论定，最终必然被人抓住把柄而被迫下台。从后续事件结果也可以看出，最终是王冬雷掌控了雷士，而吴长江失败。

关于视频中几个讨论点，我有以下的看法：

1、吴长江认为他只执行董事会正确的决议，我觉得这是不对并且难以实现

的。首先法律上就已经规定董事会以及总经理的权利和义务，不管如何，CEO必须得服从股东的决议，否则必然会被罢免。其次，对于什么叫做董事会的正确决议，这是一个难以量化的标准，实际上就是吴长江为他

的行为进行开脱。虽然他说他认为的正确决议是维护所有股东的利益，但是董事会也是股东，他们就是股东利益的代表，真的满足所有股东的利益是基本不可能存在的，他谴责王冬雷所代表的大股东损害小股东的利益，但这在法律上也难以完全解决，并且也是小股东们自己的事情，不应当被他拿来当做借口。

2、吴长江认为资方只可以起一个监督的作用，或者提建议的作用，而不是

直接插手经营管理的作用，并且在融资之前便由创始人来确定游戏规则。并且他的原话如下：“我现在跟很多创业者讲，你有多少能力做多大事。你整合资本，你整合不了你就做小一点，你整合得了，我就这样讲了，在来之前就把游戏规则说清楚。你像比如说PE跟我们定的什么优先权，哪一条法律规定优先权是大家的？为什么不优先权是我们呢？不给我们创始人呢？我为什么不可以设计成我就是1：10的投票，你干就不干，不干就拉倒，你只能在这个享受分红的权利，你不可以参与经营。”我觉得他这段话在表达上便已经带有他草莽的气息和幼稚的一面。的确，法律上规定了董事会和总经理是所有权和管理权分开，董事会是应该放手让经理人进行更好的管理。如果董事会没有足够的权利但是如果按照他说的完全由创始人来决定游戏规则是不可能实现的，既然已经想到要融资，那么必然是双方进行博弈。而目前市场上明显是资方占优势，因此创始人完全主导是不可能实现的，除非现实状况改变。

对于这场争斗如何解决，我想那只能是互相谈判了，这样才能够对雷士造成最小的损失。而谈判过程的结果就要看互相所代表的利益如何妥协退让，以及哪一方已经掌握足够多的权柄将对方扳倒了。对于像其他的解决方式，譬如“大武行”事件或是起诉事件，对双方来说必然都要产生巨大的消耗，和平解决能使双方损失降到最小。

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