合资经营合同

中 外 合 资 经 营

有限公司

合 同

年月日

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中外合资经营有限公司合同

序 言

有限公司(下称“公司”)系于年月日设立的内资企业，股东一致同意公司组织形式由内资企业变更为中外合资经营企业，公司名称保持不变。为对上述事宜进行规范，特订立本合同。

第一章 总 则

有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国境内共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同，以资信守。

第二章 合 资 各 方

第一条 合资合同各方 合同各方如下：

1.1 英属维尔京群岛（以下简称“甲方”）是一家按照英属维尔京群岛法律成立和合法有效存续的企业法人。

住所：

1.2有限公司（以下简称“辛方”）是一家按照中国法律成立和合法有效存续的法人，在工商行政管理局注册，持有编号为的《企业法人营业执照》；

住所:

各方均表明自己是按注册地法律合法成立并有效存续的企业法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章 合资公司的成立

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第二条 按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律法规，合同各方同意在中国**省**市建立中外合资经营企业。

第三条 合资公司的中文名称为有限公司（以下简称“合资公司”） 。 合资公司的英文名称为： 住所：

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事经营活动。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的一切权益和财产属于合资公司所有，合资公司仅以其全部权益和财产为限对其债务承担责任。合同各方以其各自的出资额为限对合资公司的债务承担责任。合资公司的利润按各方的出资比例由各方分享。

第四章 经营的宗旨、范围和规模

第六条 宗旨

合资各方希望通过加强经济合作和技术交流，采用先进的设施、设备，使用先进、适用的技术，生产和销售产品，获取满意的经济效益。

第七条 合资公司经营范围及规模 7.1 合资公司的经营范围为。 7.2合资公司的经营规模为。

第五章 投资总额与注册资本

第八条 投资总额

合资公司的总投资额为万美元。 第九条 注册资本

合资公司的注册资本为万美元。其中： 甲方:万美元， 占%；

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乙方:万美元， 占%； 丙方:万美元， 占%

第十条 经中国验资机构验证，并经合同各方确认，甲方在原外资企业广州宏铭塑胶工业有限公司的出资已全部到位。

第十一条 对合营各方所持有的出资额及持股比例由合资公司出具出资证明。 第十二条 资本转让

合资任何一方可按下列规定向本合同以外的任何第三方转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益：

12.1当一方（“处置方”）希望转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益时，应把转让、出售或以其它方式处分的条款和条件以书面形式通知（“通知”）合同其它各方。

12.2 在同等条件下，合同其它各方对上述出资有优先购买权。如合同其它各方在收到通知后的十五天内未行使优先购买权，视为同意处置方的处置行为，处置方可向本合同以外的他方转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益。该处分的条款和条件不得比通知载明的条款和条件优惠。处置方应向其它各方提供其与购买方或受让方签订的书面协议的副本。

12.3本合同项下的任何合资公司资产的转让、出售或以其它方式处分，应在法律规定的范围内，由董事会一致通过，并报原审批机构审批。

第十三条 担保

未经合同各方一致书面同意，任何一方都不得抵押、质押其在本合同项下的全部或部分权益，也不得以其它方式对之设定债权。

第六章 合资各方的责任

第十四条 合同各方应各自负责完成以下各项事宜： 14.1 甲方责任：

14.1.1协助合资公司按照董事会的决议，引进国外先进技术、设备、施工经验和管理经验，收集国外最新信息并提供给合资公司；

14.1.2 协助合资公司委托甲方或其关联公司在中国境外选购的自用物品、设

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备、材料的采购和运输等有关事宜；

14.1.3 协助合资公司在国外或港澳台聘用经合资各方同意的有能力的人员参加合资公司的工作；

14.1.4 协助合资公司组织技术及管理人员在境外的培训； 14.1.5 负责办理合资公司委托的其它事宜。 14.2 乙、丙﹑丁﹑戊﹑己﹑庚﹑辛方责任： 14.2.1 协助安排资金筹措；

14.2.2 协助合资公司按本合同的规定向政府有关主管部门及审批机构申请批准，登记注册、领取营业执照、办理税务登记证等事宜；

14.2.3 协助合资公司办理所需材料和其它必须用品进口的有关手续； 14.2.4 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

14.2.5 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

14.2.6 协助甲方从合资公司获得的人民币税后利润转换成外汇和汇出境外的手续；

14.2.7 协助办理经合资各方同意，并由乙方指派或聘请参与合资公司业务的外籍工作人员入境签证、港澳台人员工作许可证及需要甲方协助办理的其它事项；

14.2.8 负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 合资公司销售、收入及分配

第十五条 合资公司的销售

由合资公司董事会决定合资公司产品在境内外市场的销售。 第十六条 合资公司的收入包括： 1、产品销售收入；

2、其它收入。以上各项统称“合资公司收入”。 第十七条 合资公司依法自主经营。

第十八条 合资公司依法缴纳各项税款。在缴纳税款、根据有关规定扣除各

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