关于IPO执业问题的备忘录（一）

关于IPO执业问题的备忘录（一）

总所关于IPO相关财务问题与证监会沟通，有一些实务操作意见，可作参考

2011年8月29日我所与中国证监会发行部审核二处就主板、中小板IPO现阶段执业过程的疑难问题进行了沟通、征询，现将相关事项说明如下：

一、关于股份支付准则适用事项说明 对于申报期内IPO企业存在股权激励、高管及其他职工受让及新增股权情况，会计师应严格参照股份支付准则要求，逐条对照准则相关原则，做出相应的职业判断。以下具体意见供会计师在执业过程中作参考。

（一）关于适用股份支付准则的核心条件

股份支付准则适用强调两个必要条件，一是高管、职工或其他方提供服务；二是存在对价支付。

对于条件一，高管、职工或其他方提供服务存在以下两个方面： 1、应按照股份支付准则进行处理的情形：

① 高管、其他职工以较低的价格受让实际控制人、一致行动人等直接或间接持有的IPO企业股权，以及以较低的价格向IPO企业增资的；

② 对于IPO企业高管及其他职工通过出资设立公司间接持有IPO企业股权的情形，若符合股份支付原则条件，也应按照股份支付准则进行相应处理，但需要注意两个问题，一是可以按照为IPO公司提供服务的高管、其他职工在间接持股公司投资比例来计算股份支付费用（不在IPO公司任职的人员持股不确认股份支付费用）；二是对涉及高管及其他职工持股公司的公允价值应单独采用其适用的估值技术和方法确认股份支付的价值，而不仅仅以IPO企业公允价值作为计算基础，对高管和其他职工直接持有和间接持有IPO企业股权在公允价值计算、结果方面存在差异是合理的；

③ 对于IPO企业用自身权益工具以低于公允价值购买、换取外部单位核心技术、咨询服务等情况，也应参照股份支付准则原则进行处理。

2、不属于股份支付准则适用范围的情形：

① 对于IPO企业为明晰股权关系，落实原有职工权益、解决代

持股问题而发生的股权转让交易；

② 除控股股东、实际控制人及一致行动人外的股东将持有的股权转让给高管及其他职工的情形；

③ 自然人股东与其亲属间因转让、财产分割、赠与等原因发生的股权交易；

④ 对IPO公司股权在同一控制下进行架构重组；

⑤ 原有高管、其他职工股东未按原持股比例对IPO企业同比例配股或增资，如变动前后持股比例变动不大的情形等。

对于条件二，关注股份支付对价的确认问题： 实务中公允价值的确定应以市场交易价格为基础，公允价值不是企业的内含价值，公允价值在不同时点存在波动是正常现象。在存在活跃交易市场情况下，应以实际交易价格作为公允价值，若无法取得活跃市场交易价格，可参照P/E入股价格，但P/E价格不等同于公允价值，应按照准则22号—金融工具确认和计量中公允价值确认的方法，采用估值技术考虑P/E入股时点、涉及的对赌、回购条款以及外部行业环境、公司经营情况变化等因素对P/E入股价格进行适当修正，计算确定股份支付时点的公允价值；实务中也可以各种评估价值（具体方法包括资产基础法、收益法等）作为公允价值计算的依据，但不同方法计算的公允价值最终结果不应低于公司账面净资产值。发行人和会计师应在相关披露文件中对公允价值确定方法和计算过程做详细说明、披露。

（二）股份支付实际适用期间说明 原则上，在IPO企业申报期内（三年一期）涉及的股份支付业务必须按照准则要求执行，且重点把握申报期最后一年一期内涉及股份支付事项的处理，关注其业务实质以及相应会计处理原则、方法、结果，特别关注公允价值确定方面的问题。

（三）股份支付实际适用事项其他说明

① 对于股份支付涉及的相关协议和合同中对股权回购、服务期限没有明确说明的，相关受让和增资若符合股份支付条件，应作为授予后立即可行权的换取职工提供服务的股份支付确认为当期费用；

② IPO公司可以做股权激励，相关费用可以按照约定的服务期进行摊销，但相关期权费用不能跨期，要求在申报期最后一期期末即申报时应摊销完毕；

③ 对于股权激励费用，在证监会相关正式文件出台规范前，可

以作为非经常性损益处理，从严要求也可作为经常性费用列支。

二、其他具体问题

1、对IPO企业历史上曾经出现过出资不实或未及时到位情况，若已在申报期前或申报期内整改完毕，对该部分出资不实、不到位情况，会计师应仔细核查、按实披露说明具体情况和整改、解决情况，并在法律层面已解决违法、违规风险的前提下，考虑以补足出资、置换出资等方式解决，在主板IPO审核中没有“比例”之说，越早解决越好，要充分关注对申报报表的影响，总体上不会构成申报上市的实质性障碍；

2、对于根据财税[2011]58号西部地区鼓励类企业继续享受15%的所得税税率优惠以及高新技术企业三年期满后再复核期间，在实际未取得主管税务机关正式审批文件前，保荐人、律师、会计师应共同对照相关法律法规规定的具体内容，共同分析判断公司是否继续具备享受15%所得税的条件，在充分评估的基础上判断继续获得税务机关审批不存在障碍的前提下，可以先按照15%税率计提所得税费用并充分披露。

3、IPO企业在有限公司存续期间曾经做过资产评估并已调帐，申报报表应作为会计差错冲回并追溯调整；对有限公司改制变更为股份公司时点如评估并进行调帐的，必须调账后满三个会计年度方可申报上市，或者也可按照会计差错调整方式将已调账部分进行追溯调整，即不受三年期限限制。

4、IPO企业在报告期内发生企业分立情况，因资产、业务发生重大变化业绩不能连续计算，应至少在分立后运行满三个会计年度后方可申报上市，如果采用资产处置、转让方式而不是以分立方式进行的则可以规避业绩连续计算问题。

5、对于构成同一控制下业务合并的业务，应参照同一控制下企业合并会计处理方法，对业务合并中受让的资产应按照原账面价值进行确认，但业务合并中受让的相关资产的交易价格应按照公允价值进行交易。对于是否构成业务合并，会计师应严格按照准则及讲解中对所购买资产组合是否具有投入、加工处理和产出能力的内涵进行综合判断。

上述意见内容在财政部、证监会没有正式颁布相关规定前，我所从事主板、中小板IPO项目时暂按上述原则执行。上述备忘录属敏感问题，请各位同事注意保密，并传达至IPO审计执业、从业人员，仅

供立信内部参照使用。

另外，请各位同事随时将在IPO执业过程中碰到的问题汇总发至：lxaudit@bdo.com.cn，此次发布的为备忘录（一），今后我们将不定期地将最新的审核政策以备忘录形式告知各位。

审计风险管理部 2011年9月5日

中国在加拿大上市的一个公司的案例，请境外有上市公司审计项目的特别注意审计风险。

安省证监会：嘉汉林业涉嫌欺诈暂停交易

查阅安省证监会获悉重大中国公司被停牌处罚，涉及金额巨大，提请各位承接相关业务注意。

大致中文内容如下：具体网址可以查询安省证监会全文公告： http://www.osc.gov.on.ca/en/Proceedings_rad_20110826_sino-forest.htm

安省证监会今日（周五）宣布，发出针对“加拿大嘉汉林业国际有限公司”的证券交易禁令。

据悉，加拿大嘉汉林业国际有限公司 (Sino-Forest Corporation Canada)（以下简称“嘉汉林业”）于1995年在加拿大多伦多证券交易所上市，总部设于加拿大。嘉汉林业为客户提供经过下游加工操作的商业木材纤维及综合木制品，有超过150家子公司。他们大多注册于英属维尔京群岛（Virgin Islands）和中国大陆（PRC）。该公司的首席执行官是陈德源（Allen Chan），财主主管是 C.T. Hung。

安省证监会在新闻公告中指出，嘉汉林业自2003年通过公共投资（public investment）和发行证券（securities issues）的方式筹集了29.86亿元的资金，其中包括于2004至2009年的四次公开募股（public offerings）而筹集到的10.5亿。嘉汉林业涉嫌通过其子公司进行非正常交易（non-arm's length transaction），并违法了安省证券交易法（securities laws）和损害了公众利益。

同时，该公司及一些高管还涉嫌在对公众发布的文件中虚报收入以及夸大公司木材存货的数量。这些行为形同欺诈，同样违法了相关

法律。

鉴于此，安省证监会宣布发出针对“加拿大嘉汉林业国际有限公司”的证券交易禁令，以及暂时吊销该公司执行官是陈德源（Allen Chan）、财主主管是 C.T. Hung，以及其他数位高管Albert Ip、George Ho、Simon Yeung证券交易的资格。上述禁令从即日开始实施，到第15天截止，除非安省证监会颁布新的延期命令。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/ctod.html