蒙牛雅士利并购案

继去年引入丹麦乳企阿拉，今年5月牵手达能并入股现代牧业后，蒙牛再度挥洒大手笔：斥资逾百亿并购雅士利。

蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。

有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。

蒙牛“补奶”

蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。 通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。

蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利

2012年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，也可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。

按照测算，并购后，雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献。并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。

蒙牛方面表示，爱氏晨曦、欧氏蒙牛与雅士利、施恩产品针对的消费群体、区域渠道有所不同，市场定位有差异化，将来几个品牌的市场发展主要是通过差异化来实现，未来蒙牛的奶粉业务将并入到雅士利的奶粉业务，奶粉业务将由雅士利的平台来统一操作，蒙牛将通过董事会进行管理。

“雅士利的核心竞争力就是人，”上述奶粉业人士指出，“雅士利能做到今天， 有其特殊原因，其资源不如飞鹤、伊利等有奶源的企业，但其主管级以上的都是潮汕人，潮汕人很抱团、很团结，甚至对公司潮汕人之外的人有些排挤，也很会做生意。”

不过，上述人士分析，张氏家族既然已经实现套现，不大可能长期在这里做，从之前中粮集团这家央企对蒙牛的整合来看，张氏家族出局是必然的。

整合难题

不过，蒙牛对雅士利的并购细节公布后，业内人士分析称，并购成本过高意味着较高的整合风险。 一位蒙牛内部人士认为，对于此次收购后的整合而言，人的因素很重要，他从雅士利方面获得的信息是，蒙牛做出了雅士利团队职位、公司架构框架、福利待遇 、高管成员不变的承诺，他估计这些半年内不会有大的变化。

一位熟悉雅士利的奶粉业资深人士对记者表示，2007年和2008年三聚氰胺事件爆发之前，雅士利即有超过现在的销售规模，目前其市场主要集中河南、安徽、江西、四川、湖南等省份。

本报记者注意到，2008年之后，雅士利先后遭遇三聚氰胺食品安全事件和施恩“假洋鬼子”事件。

业内人士指出，对于雅士利来说，其主要优势就是其管理团队，能否在收购后确保雅士利的管理团队长期平稳是整合的关键。

乳业营销专家、北京普天盛道品牌营销顾问机构董事长雷永军认为，蒙牛的问题是到现在对奶粉业务没有任何经验和模式可以遵循，收购雅士利后，雅士利的重大决策权却在蒙牛手里，这将非常考验今后蒙牛主抓雅士利奶粉业务的人。

除此之外，蒙牛自身还有诸多问题需要解决，雷永军指出，中粮兼并伊利后，蒙牛的年营业额与伊利有60多亿的差距，“相当于相差两个三元。这个差距是比较大的”，这是因为中粮集团收购后把重心放在补课上，中粮收购后战略性的调整让蒙牛原有的“敢闯”的经营文化丧失。

一位蒙牛内部人士也表示，现在蒙牛市场不能精细化，销售团队不够专业，品项太多，整个销售团队不能全力来维护小品类的增长，“最后是大品类做得不精，小品类丢市场”。

去年4月蒙牛一位前高层对本报记者表示，蒙牛这两年出现的质量问题，是公司整体运营水平倒退的一个投影，2008年开始蒙牛在杨文俊“挂帅”下进行管理系统变革，将原先的事业部制转变成咨询公司所推荐的系统制，但在这一过程中，并没有能够很好地提升管理效率实现管理体系的提升，“简言之，就是管理系统太庞大，出现了大企业病，这类似于包产到户向大锅饭进行调整”，而蒙牛原来按照不同的业务模块、按照事业部进行分开管理，事业部类似内部法人的制度。

对我国奶粉行业现状的分析

一系列食品安全事件导致消费者对国产婴幼儿奶粉没有信心，出于对国外原装奶粉质量的信赖和对进口品牌奶粉价格居高不下的担忧，越来越多的中国父母为了宝宝的健康而选择了从新西兰、澳大利亚、荷兰、香港等境外地区代购奶粉，以至于境外商超奶粉奇缺，欧美各国不得不对中国消费者发出限购令。为了恢复消费者的信心，2013年6月20日九部委联合下发了《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，这一被誉为中国婴幼儿奶粉最严“新政”中指出要参照药品管理办法严格管理婴幼儿奶粉企业，全面实施《粉状婴幼儿配方食品良好生产规范》（GB23790-2010），并加强对执行情况的检查审核。强调落实企业首负责任，防止不合格生鲜乳流入市场，婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，对原料乳粉和乳清粉等实施批批检验。任何企业不得以委托、贴牌、分装方式生产婴幼儿配方乳粉，不得用同一配方生产不同品牌的婴幼儿配方乳粉，不得使用牛、羊乳（粉）以外的原料乳（粉）生产婴幼儿配方乳粉。对进口报检时产品距保质期不足3个月的婴幼儿配方乳粉不予

受理。进口婴幼儿配方乳粉的中文标签须在入境前直接印制在最小销售包装上，不得在境内加贴，对无中文标签标识的产品，一律作退货或销毁处理。

如果说6月17日蒙牛收购雅士利拉开了婴幼儿奶粉行业整合序幕的话，那么最严新规的出台则是婴幼儿奶粉行业整合的最大推手。目前工信部已编制完成《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》并上报，未来工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，方案提出力争到2018年底，培育形成3-5家年婴幼儿配方乳粉销售收入超过50亿元的大型企业集团，婴幼儿配方乳粉行业企业总数整合到50家左右，前十家国内品牌企业行业集中度超

过80%。从2013中报的情况来看，除了三元股份经营不善之外，其它乳业公司均呈现出明显的增长势头，其中伊利股份和贝因美2013中报业绩更是分别增长128.22%和94.21%，随着政府加强监管、提高行业门槛、推动并购整合未来几年婴幼儿食品行业将有大批企业被淘汰或兼并，而行业龙头将是乳粉行业并购、洗牌的过程中的真正受益者。

新中国成立以来我国已经经历三次生育高峰，分别是上世纪50年代，1963年到1976年，1986年到1990年，如果第三次生育高峰的人大部分人在25—30岁结婚生子，那么从2012年开始我国将迎来第四轮生育小高峰。过去几年我国新生儿出生率在11%以上，而2012年达到12.1%，未来几年我国新生婴儿数量将维持在1600万以上，而且这一趋势有望持续到2015年，第四轮人口生育高峰的到来将推动我国婴幼儿食品行业步入黄金发展期。如果未来几年我国每年新增婴儿数量将超过1600万，0—3岁的婴儿将维持在5000万左右，按照0—6个月的婴儿母乳喂养率为28%，0—1岁婴儿每月消费3.6公斤奶粉，1—2岁婴儿每月消费1.8公斤奶粉，2—3岁婴儿每月消费0.9公斤奶粉来测算，我国婴幼儿奶粉的市场容量为70万吨。

而目前我国共有持证奶站1.3万个，婴幼儿配方乳粉经营企业54.5万家，婴幼儿配方乳粉生产企业127家，其中黑龙江地区41家陕西19家，总年产量约60万吨，但是年产量在3万吨以上的企业仅有3家，进口婴幼儿配方乳粉约9万吨（包括网购乳粉），但婴幼儿配方奶粉消费量比我国大得多的美国却只有四个婴幼儿配方奶粉企业，从数据上看，我国婴幼儿奶粉生产企业和品牌还是过多，未来还存在很大整合空间。此外，据我们了解到的情况，目前国内奶源供应较为紧张，自有奶源的乳企的比例也就20%-30%左右，婴幼儿奶粉企业的原料奶大部分都是从国外进口的，而且出于对国内奶源的不信任和为了得到消费者的认可，一些高端品牌也更倾向于采用进口奶源，所以这大约60万吨国产乳粉产量里面有很大一部分都是贴牌或者以外购乳清粉为原料生产的，真正用国产奶源生产的品牌奶粉估计也就30万吨左右。而且从市占率来看，进口奶粉和国产奶粉大致各占一半儿，不过进口奶粉垄断着国内一线城市的高端市场，而国产奶粉则以中低端为主且主攻二三线城市。未来随着政府加强对进口婴幼儿奶粉的监管以及消费者对国产奶粉信心的恢复，内资品牌存在很大的进口替代空间，伊利、贝因美等龙头企业受益将最为明显。

我国新生儿数量和出生率统计

我国将迎来第四次人口生育高峰

我国婴幼儿配方奶粉市场容量测算

建议及决策

从我国奶粉市场的现状分析，针对不同规模的民营奶粉企业给出以下建议。 中小规模企业：寻求实力 强的大公司作为依托，提供成熟的技术开阔的市场资源。兼并重组不失为规范我国奶粉行业的一个好方法。

较大规模企业：为避免兼并重组，需树立起自己的独树一帜的品牌，开拓稳定的市场购买资源，定位本企业的发展方向。

针对较大规模成型企业的发展计划：

据了解，目前国内婴幼儿奶粉的品牌企业大约在120至150家，其中品牌比较悠久且具有一定规模的企业有30家左右，剩下的品牌企业则分为三类：第一类是小众的水牛、牦牛、羊奶的奶粉企业。这类企业在三聚氰胺事件后的几年大量出现，满足了一些谈传统奶粉色变的消费者的需求。第二类是代工品牌，即国内企业赴新西兰、澳大利亚、荷兰等乳业大国注册品牌，然后由国内奶粉工厂为其贴牌加工，这样的品牌大概有60个左右；第三类则是近两年新进入中国市场的纯进口品牌。

目前我国年产配方奶粉60万吨，其中年产量在3万吨以上的仅有3家，行业普遍存在着规模偏小、品牌力弱的问题。其中一线奶粉品牌的市场占有率尚不足50%。

中小奶企将是整合难点

一位不愿透露姓名的奶粉企业人士告诉记者，目前国家已经出台一些规定压缩了一些奶粉企业的生存空间，比如禁止委托、贴牌生产配方奶粉；禁止进口大包装奶粉在国内分装等禁令都会削减一定数量的奶粉企业。但很多本土实力不强的中小规模企业将是此次整合的最大难点。

“如果真的要压缩整合，要么出台新的行政性限令，要么通过市场手段整合，现在来看，前者似乎不太可行，而后者的成本相当巨大，目前看都不太可行。”他认为，很可能使用的手段是大幅提升奶粉生产的准入门槛使中小规模企业自动淘汰。但事实上，很多区域性中小型乳品企业往往都是当地的重要经济支柱，如果被削减很可能面临很多社会问题，这也可能遭遇来自地方政府的抵制。“而且从政府部门的初衷来看，奶粉行业的大基调应该是大兼并小而不是彻底消灭中小企业。”

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