关于母公司完全没有业务申报IPO

关于母公司完全没有业务或几乎没有业务（仅为纯控股型公司）是否存在上市（IPO）障碍或是否符合上市条件

一、相关规定

根据《公司法》、《证券法》以及《首发办法》的相关规定来看，母公司完全没有业务或几乎没有业务（仅为纯控股型公司）,作为上市主体申报上市是没有法律障碍的（现行有关法规未做出明确的限制性规定）。

相关规定：

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条规定：发行人申报文件中不得有下列情形：（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条规定：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

“如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请ipo并没有限制性的规定。” ----深交所培训刊物。

首先发行条件考量的是合并报表口径，涉及发行的相关财务指标以合并口径为准。

二、应对措施

1、必须保证子公司每年有足够的分红比例，以满足股东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营；

2、应披露报告期内子公司的分红情况；

3、应披露子公司的的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度，分红条款必须保证发行人未来具备现金分红能力；

4、证监会对纯控股型公司申报上市审核时，主要关注纯控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性。能否将纯控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详

细资料的基础上来加以判断。

三、现有上市公司中，母公司完全没有业务或几乎没有业务，仅为纯控股型公司的案例有

1.大型国企类：中国联通(600050)、中国远洋(601919)、大秦铁路(601006)、招商轮船(601872)、太平洋(601099)、华夏银行(600015)、中国南车（601766）；

2.普通主板公司：仁和药业(000650)、青海明胶(000606)、东安动力(600178)、华鲁恒升(600426)；

3.地产类上市：万科(000002)、招商地产(000024)、宜华地产(000150)、苏宁环球(000718)、国兴地产(000838)；

4.中小板上市公司：宁波银行(002142)、三特索道(002159)、长青（集团）（002616）；

5．创业板：瑞普生物（300119)。

四、最近首发上市的相关披露

创业板首家控股型上市公司瑞普生物（300119) （二）与控股公司架构相关的风险问题

内核小组认为：发行人采取控股型管理模式，通过资本、技术、人才、文化 将各控股子公司统一起来。作为管理平台，发行人制定统一的发展战略规划，贯彻统一的文化理念，具体包括品牌统一、业务统一、财务与人力资源统一、投资业务统一等。项目组应说明发行人与控股公司架构相关的风险。

针对内核小组关注的上述风险，项目组作出如下补充说明：

发行人业务主要由3家控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子 公司的控制与管理。虽然发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质 量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控 股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但发行人仍存在对控股子公 司管理不善而导致的经营风险。

发行人按控股公司运作，目前主要利润来源于对子公司的投资所得，发行人 现金股利分配的资金来源主要为子公司的现金股利。虽然发行人的下属控股子公

司均为发行人绝对控股的经营实体，其利润分配政策及具体分配方式、分配时间 安排等均受发行人控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配 利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。

长青（集团）（002616）

三、关于对子公司进行强制分红的规定

由于公司是投资控股型企业，其利润和用于分红的现金主要来源于纳入合并 范围的子公司，尽管公司纳入合并范围的子公司已在其章程中规定每年分红不低 于年可分配利润的70%，但公司收到现金流具有一定的滞后性，从而对公司的利 润分配带来一定的影响。

五、证监会会计部专门做了解释

中国南车（601766），证监会会计部专门做了解释

近日，就中国南车招股说明书披露母公司利润为负数一事，业界有意见认为，其与IPO办法规定“发行人最近一期末不存在未弥补亏损”的发行条件不符，产生了一些疑问。针对上述疑问，本报向监管部门进行了求证。

有关人士明确表示，在考查企业是否符合发行条件中有关财务与会计的要求时，监管部门一直以合并报表而非母公司报表为审核基准，这个基准从未变化。

该人士强调，导致中国南车出现母公司利润为负数的主要原因，是新旧会计准则在核算方法上的差异。在新会计准则实施前，无论是净利润还是未分配利润，母公司报表和合并报表差异并不大。由于新会计准则要求在编制母公司报表时，应采用成本法核算其对控股子公司和全资子公司的长期股权投资，从而导致控股子公司、全资子公司的利润在利润分配前，不能体现在母公司会计报表中，但在编制合并报表时可以得到体现。从这个角度考虑，虽然中国南车的母公司利润为负数，但发行审核所基于的合并报表内容符合发行条件，因此并非个案，而是一种普遍现象。

有关会计专家介绍说，由于合并报表相对可以更加准确地反映公司的经营业绩和资产质量，故在会计界通常以合并报表而非母公司报表为考查基准，并无歧义。“不仅发行审核是这样，上市公司披露的财务指标，也以合并报表为准。合并报表——并非母公司报表——才是披露的法定报表。”

中国南车招股说明书披露的母公司利润表显示，2006年度和2007年度母公司净利润均为负数，而合并报表显示公司近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，符合发行条件。

事实上，在招股说明书中，就母公司利润为负数一事，中国南车已经作出标注：“根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。本公司2006年度和2007年度母公司的净利润为负，主要是由于本公司的部分下属子公司没有宣告分配股利或利润，导致母公司报表不能确认投资收益所致。”（记者 周翀）

六、创业板首家控股型上市公司——瑞普生物的案例学习

对于母公司完全没有业务或几乎没有业务（仅为纯控股型公司）是否存在上市障碍或是否符合上市条件，证监会如何审核和把关，瑞普生物为我们提供一个很好的学习案例。

瑞普生物主要负责对控股公司的管理和控制，其下属一家全资子公司瑞普天津（100%），两家控股子公司瑞普保定（75%）和瑞普高科（95%），三家参股子公司分别为内蒙古大地（40%）、湖北龙翔（20%）和湖南中岸（19.20%）。

招股书披露关注点：

1、重大事项提示中，风险因素中增加披露“（三）与控股公司架构相关的风险”

公司业务主要由3家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。

2、审核反馈的关于控股型公司的披露。 省略（详见相关资料）

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/cngt.html