公司期股计划方案书(实例版)

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公司期股计划方案书（实例版）

2004.05.16

SJS公司期股计划方案

一、期股计划宗旨

SJS电脑图像开发有限责任公司（以下简称“SJS公司”）创建于1996年，主要经营电脑图像的技术开发，计算机软件销售，模型开发及技术培训等业务。经过4年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的10万元增加到目前的100万元，年营业额超过1000万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。

公司的中长期战略目标，充分利用SJS公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使SJS成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在2003年以前达到公司上市的目标。

二、改制方针

为实现上述目标，根据北京和外地企业改制的经验，结合SJS公司的自身情况，期股计划依据以下方针进行：

1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（3年内）员工按某个既定价格购买一定数量的SJS公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《期股转让协议书》规定的期股数量；

3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

5、此次期股授予对象限在SJS公司内部。

三、公司股权处置

1、SJS公司现有注册资本100万元，折算成股票为100万股。目前公司的股权结构为：

股东 股票数量（万股） 比例（%）

自然人A 60 60

自然人B 40 40

2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：

股东 股票数量（万股） 比例（%）

A 42 42

B 28 28

职工持股 24 24

员工股权

留存股票 6 6

3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

四、职工股权结构

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1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。

2、SJS公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合SJS公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、建筑一部、建筑二部、室内部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

3、员工股内部结构：

对象 人数 股份（万股） 人均（万股/人） 比例（%）

核心层 5 8 1.6 33.33

中层 20 16 0.8 66.67

总计 25 24 100

4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

五、操作细则

1、SJS公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

P=V/1 000 000

（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，1000000为公司总的股数。）

2、期股是SJS公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由《期股管理规则》规范管理。

3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。

4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。

6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；

（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；

（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

7、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），SJS公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

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9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。

10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

11、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。

电子商务企业股权结构与职工持股计划

作为高科技产物的电子商务公司的初始投入有时是巨大的，需要靠不断融资以支撑其 迅猛的商业扩张计划，又由于企业高层经营与管理人才对于企业成功、扩张、乃至上市和后续发展的重要性；故海外尤其是美国投资者对于此类网络公司一开始就在股权结构和职工持股计划上考虑了今后的持续融资与扩张的可能以及对企业高层经营与管理人才的吸引、激励与制约的措施。目前，由于中国法律的障碍与限制，外商投资的电子商务公司对于持续融资的需要与职工持股计划的安排一般置于境外投资方公司层面上予以考虑。以下以开曼注册A公司为例来考察一下外商投资的电子商务网络公司的股权结构与职工持股计划：

一、境外投资方公司股权结构与职工持股计划

1. 股本授权制度与股票分类 开曼注册的A公司的股本制度和中国大陆的股本制度有极大差异。中国大陆的股本制度在登记制度上是每股等价、每股资本在公司成立前即予实缴的注册资本制度，而开曼法律规定股本制度是一种授权股本制度，即公司章程规定了总股本数额后，可以根据融资需要分步发行股票，股票可以根据需要划分为不同种类的股票，各种类股行权价格及行权期可以有不同的规定。 如，A公司创立时确定了该公司的股份总额，然后计划对该股份总额进行分期募集（即股权融资），包括在A公司符合上市标准后在公开资本市场的初次融资（IPO）。A公司的第一轮股权融资的股份被划分为普通股（common stock）、优先股（preference stock）和职工期权（stock option）。这里A公司的风险投资和A'公司创始人的股份在优先股和普通股中都有安排，A'公司的高级管理与经营人员的股权则安排在职工期权中体现。

2. 股票期权计划目前以美国为代表，股票期权授予范围逐渐从公司高级管理人员扩大到一般员工，但股票期权所体现的主要是作为一种激励与约束机制而非作为一种福利制度。制订职工期权时须考虑以下因素：

（1） 授予时机 首先对于A'公司创建时高级经营人员以及需要引进的人才要有较厚重的股票期权的分配额度，并在劳动合同中约定相应的的服务年限前提和兢业与绩效奖励期权股票的制约规定；其次对A'公司或A'B公司一般员工要有升职与业绩突出奖励期权股票的激励制度。

（2） 股票来源 对A'公司或A'B公司职员而言，其被授予A'公司的股票期权都是A公司每一轮私募中预留的。除此之外，一般还可以通过发行新股、增资扩股、股权转让、上市公司回购股票的方式获得一部分股票作为期权股票。

（3） 行权价格和数量 一般情况下，A'公司或A'B公司初创时给员工A公司的股票期权购买价格（即行权价格）是非常低的，近于无偿。当A公司上市后，A公司的上市波动股价即为A'公司或A'B公司职员持有的股票期权的市场价格。股票期权比例在总股份比例事先要有确定，对于不同级别的公司经营人员其赋予的股票期权在其收入比例中也是不一样的，一般而言，职位愈高，股票期权所占的比重愈大。 值得注意的是，美国国内税法规定，激励股票行权价格不能低于股票期权赠予日的公平市场价格。而且，当某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，股东大会又批准他参加股票期权计划时，则他的行权价格必须高于或等于赠予日的公平市场价格的110%，非法定股票期权的行权价可以低于市场公平

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价格的50%。

（4） 行权期限和速度 为了对期权持有人有一定的限制，一般规定在期权股票兑现期（即行权期限）开始前1-2年为等待期，行权期限一般为5-10年，行权有效期限结束后仍没有行权即按行权价格向A公司购入期权股票则视为放弃（option本身就是选择权的意思）。行权速度可以是匀速的，即每年行权的期权数量相等；行权速度也可以是加速的，即每年行权的期权数量是递增的。

（5） 行权的方式 只有股票期权的实际市场股价高于约定的购入价即行权价时行权才有意义。在选择行权的情形下，A'公司或A'B公司职员可以选择行权方式，即：可以依靠持有人个人完全支付；也可以在持有人以一定个人资产作抵押的前提下，由公司对持有人提供无息或低息贷款，制定相应的贷款计划和偿还计划，持有人还可以用期权所获得的红利来偿还贷款。

（6） 兑现价格 A'公司或A'B公司职员持有的期权在渡过行权期限后抛售或转让的价格即为兑现价格，兑现价格当然在高于行权价时才有意义，其兑现价格的高低当然部分取决于期权持有人的努力工作。

二、境内电子商务企业职工持股计划

中国电子商务的大发展还得依赖大量传统工商企业尤其是经济主体的国有企业的上网工程，但我国目前公有制企业产权不清晰，用于期权的股票来源渠道是受公司法和证券法的限制无法解决，健全的公司法人治理结构尚未建立，应当在上市公司中实施的期权制受到尚未成熟的资本市场的限制，公司的财务制度和对经营者的评价体系不健全，故上述在我国一些外商投资的电子商务企业中实行的期权制无法在其他国内合资的有限责任或股份制企业中推行。尽管如此，目前各地还是出台了一些针对国有企业的期权或类期权的规定，主要有以下几种模式：

1. 期股托管（武汉模式） 武汉由市国有资产控股公司对下属企业法人代表实行年薪制，年薪由基薪、风险收入、 年功收入、特别年薪组成。其中风险收入根据企业利润核定，风险收入30%为当年可兑现的现金，70%为企业股票期权。股票购买价格为上市公司当年年报公布后一个月的股票平均市价，由国有资产控股公司与法定代表签定托管协议在一定期限内托管。股票在托管期间的表决权由托管单位行使，且不允许流通。

2. 期股激励（上海模式） 上海国有控股公司的经营者可根据董事会规定，在任期内以约定价格购得该公司股票，享有分红权和配股权，但该股票的流通必须在其任期结束才能行使。对非股份制企业，经营者除年薪外，还以虚拟方式向其奖励企业虚拟股份，待其任期结束后按规定支付约定价格。

3. 股权激励（北京模式） 北京规定，经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事会和经理的持股比例应占群体持股的10%以上。经营者欲持股就须先出资，一般不少于10万元，而经营者所持股份额以其出资金额1至4倍确定。经营者三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产获得变现。如经营者未完成规定业绩指标，公司不仅将取消其所拥有的类期权及其收益，还将对其投入的现金做相应扣除。

上述的这些做法主要属于期股方式与美国的期权制仍有很大区别。期股的最大特点在于只要经营者业绩达标便可以不用花钱或花很少一点钱便可获得约定股份。而期权则一是有偿性，经营者须花钱购买；二是选择性，经营者可以根据行权期满后的市价选择买与不买。期股与期权两种方法目前正逐渐融合。律师在中国现行法律框架下借企业电子商务之机结合企业改革与改制为国内公司的经营管理人员设计的期权方案可以考虑实股与虚股两种方案。

1．期权实股方案

（1） 股票来源 主要是发行新股时预留一部分股票，或是增资扩股获得一定股票，第三是公司大股东主要是国有法人股出让一部分股票。

（2） 授予时机可与前述A'公司的做法相同。

（3） 行权价格与数量 由于我国股票市场的波动性并非完全取决于公司业绩，且由于期权制度刚刚开始起步，通过对股票市价打折或对每股净资产打折的方式确定行权价是可以考虑的方案。期权数量

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对于一个中型企业而言占总股权的1%比较适宜，大型企业比例还可以再低些，各人持有的期权具体数量可以职位高低、个人能力、业绩表现加以规定。

值得指出的是，律师应注意现行法律对股份及股东数量的某些限制。对于股份公司，现行公司法对股东人数的要求，发起设立的是5人以上，募集设立的是1000人以上，其中募集设立的内部职工（含经营管理人员）股不得超过社会公众股10%。对于有限责任公司，公司法要求股东人数在2至50人，对内部职工未做规定。对股份合作制企业，现行法规对股东人数未做规定；对内部职工持股要求是企业总股本的51%以上，非职工个人股不得超过企业总股本10%。因此，国有企业经理持股计划在非上市的股份有限公司和股份合作制企业中有直接实施的可能性；在上市的股份公司中，需创设新的股份种类或有限地突破内部职工股不得超过社会公众股10%的限制，或由股东在市场上直接购入股份用于赠予或出让；在有限责任公司中，持股人数需限制在50人减原有股东的范围内。

（4） 持股方式 由于国家法律和政府规章已确定了以下几种企业内部人员持股的方式：一是募集设立的股份公司的公司职工股，二是设立职工持股会的有限责任公司和发起设立股份有限公司的内部职工股，三是股份合作制企业的职工个人股。由于中国国有企业中，高级管理人员和董事多数还保留着以前的工会会员的身份，这为我们利用工会组织这一社团法人托管股份即代表员工或经理持有股份提供了方便。因此，从目前法律和规章分析，确定国有企业经理的持股的法律途径，似乎应当从职工持股会入手。

（5） 行权期限和速度 由于国情不同，目前国内股票期权的行权期限一般为5年，考虑到企业的长期利益，可结合经营者任期，规定任期结束后5年内匀速或加速或递减兑现手中期权。

（6） 行权方式 亦可参考前述A'公司行权方式。

（7） 兑现价格 同前述A'公司兑现价格。

2．虚拟期权股方案

从我国国有企业现状看，实股方案的实施还存在较大的难度，因此可以不涉及实股，搞一个虚拟股作为股票期权方案。其具体做法上，包括虚拟股票授予时机、行权价格和数量、行权期限和速度、行权方式及兑现价格，都和实股期权相似，所不同的是公司在内部专门设立一个基金，用于购买虚股持有人欲出售的虚拟股。持有人只需提前一定时间通知基金，然后以兑现日股票价格卖给基金便可，基金所需资金来源可以从税后利润中支取。此外，虚拟股权方案与实股期权方案不同的另一方面是允许持有人在还清公司贷款前提下在任期内按约定的比例兑现一部分虚股。

应该说，上述企业电子商务创建的法律结构、股权结构和股票期权的安排对于有志于境外股权融资的国内民营高科技企业而言也是可以借鉴的法律安排。至于正处于改革与改制中的国有企业，上述有关股票期权的深入探讨还有赖于立法的创新与突破。

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2004.02.16

全要素股权-利润共享制的操作规则长沙同乐有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 为探索企业改革新途径，使职工成为劳动者和所有者融为一体的企业主人，以增强企业活力，原长沙民族乐器厂自1988年开始试行全要素股权-利润共享制，成效显著。现决定根据国家颁发的“股份制企业试点办法”及有关配套文件，将长沙民族乐器厂正式改组为有限责任公司，继续实行全要素股权-利润

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共享制，特制订1992年公司章程修订本。

第二条 公司名称：长沙同乐有限责任公司

第三条 公司地址：长沙市南大路52号

第四条 公司宗旨和经营范围：公司宗旨：坚持面向市场，不断调整产品结构，以质量和效率作为公司的生命。经营范围：日用铜制品、金属品、不干胶系列产品。兼营：民族乐器制造、文化用品销售、轻工机械及轻工产品设计服务、产品工艺设计咨询服务、工装模具设计服务。

第二章 公司股份及股权结构

第五条 注册资本：企业的注册资本为----------元。

第六条 公司采取定向募集方式，由原集体企业改造设立，暂以股权证代替股票。俟条件成熟时，再转换为股票。本公司股份全部为普通股。每股金额一元，股金由公司签署股权证，个人股权证为100元一张（含100股），法人股按实有股金由公司签署股权证。

第七条 职工集体股以1987会计年度为截止时点，经长沙市会计师事务所评估后的资产存量与截至1991年底所提取的资产占用费之和折成公司普通股，即为职工集体股，总额为--------元，共计--------股，为总股本的87%

职工集体股的所有权属于本公司于1987年底在册的全体职工。由职工集体资产管理委员会（以下简称集体资产管委会）对这一部分股权行使股东权利。

第八条 职工个人股。由以下三部分构成：

1、本公司（原厂）历次定向向内部员工发行，由在职职工出资购买的本公司股票；

2、公司资产增值部分配发给职工的股份；

3、公司根据职工劳动股的权数配发给职工个人的股份。

职工个人股全部视作普通股（由公司财务部门定期公布）。职工个人股可在公司内部转让、赠送、继承。转让指导价格由公司财务部门定期公布。

截至1992年6月底止，职工个人股为------------元，计--------------股，占总股本的13%。

第九条 劳动股与技术股。企业经营者、管理干部、工程技术人员、生产工人依据其劳动力技术含量作无形资产入股，办法是根据贡献大小，以其劳动实绩作价入股。作价原则：在严格考核的前提下，职工个人所拥有的劳动股，为其当年全年所得工资、奖金之和。劳动股一年一定。

第十条 本公司股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。

第三章 股东权益与义务

第十一条 股东权益

1、参加公司盈余分配（资金股与劳动股分别按每个股东持股数分配）

2、出席股东会议，享有表决权、选举权和被选举权；

3、可按公司规定转让、抵押、馈赠、遗赠股票；

4、当公司结业、终止或破产清算时，参与剩余资产的分配；

5、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，提出建议和咨询。

第十二条 股东义务

1、遵守公司章程，维护公司权益；

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2、按时缴纳所认购的出资；

3、以其所认缴的出资额承担公司的亏损和债务；

4、公司设立登记后，不得抽回出资。

5、本公司法人普通股二年内不能转让

第四章 股东会

第十三条 本公司股东会是公司的最高权力机构。股东会议每年举行一次。董事会认为有必要或占股份总额三分之一以上股东提议时，可召开特别会议。

第十四条 股东会由董事会召集，在股东会召开前15天，董事会应将会议日期、地点和议题等条款以公司公告形式通知股东。

第十五条 股东会权力

1、听取并审议董事会、监事会报告；

2、决定公司股息、红利分配方案；

3、批准公司年度财务决算报告、年度经营计划和公司发展计划；

4、选举和罢免董事会、监事会成员，并决定其报酬和支付方式；

5、决定公司的分立、合并、终止的清算；

6、修订公司章程；

7、审议和决定公司的其它重大事项。

第十六条 股东会表决时，每一股份有一票权，股东代表及法人股东全权代表应出示其授权委托书，按委托书上载明票数计算其票权。个人股东根据其所持普通股权数与当年度所持劳动股权数合并计算票权。股东大会作出普通决议，应有代表公司股权半数以上的股东、股东代表出席，其决议应有出席股东、股东代表拥有的票权半数以上通过方能生效。股东大会作出特别决议（指增减资本、合并、分立、清算及修订章程等重大事项）应有代表公司2/3股权数以上的股东、股东代表出席，其决议应有股东、股东代表拥有票权数2/3以上通过时，方为有效，当出席股东拥有股权数达不到以上要求时，股东大会延期15天举行，并向未出席的股东再行通知。延期会议出席人数视为法定人安息，大会作出的决议有效。

第五章 董事会

第十七条 董事会是本公司重大经营决策机构，向股东大会负责。首届董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会由股东代表大会选举产生，董事长由董事会推举产生，董事会任期3年，可连选连任。任期内，股东大会有权罢免。

第十八条 董事会职权

1、股东大会休会期间，执行股东代表大会决议；

2、发起召开、主持股东大会；

3、聘任公司总经理；

4、审议公司年度经营计划、分配股息、红利办法、年度财务决算报告；

5、制定公司增减股方案、发行债券方案、股票上市方案；

6、处理公司对外重大事务；

7、股东大会授予的特别权限。

第十九条 董事会至少半年召开一次。应1/3以上董事或经理提议，可召开特别董事会议。召开董事

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会前，应将会议资料提前一周送达董事。董事会实行一人一票表决制，应有2/3以上董事出席会议决议方能生效，当正反意见票数相等时，董事长可多投一票。董事会记录，由出席董事签名，签字后的决议立即生效。董事会记录，应指定专人保管。以备查核。

第二十条 董事长职权

1、董事长为公司法定代表人；

2、召集和主持董事会会议。当正反意见票数相等时，享有两票权；

3、检查董事会决议实施情况；签署公司股权证书和其他重要文件。

第六章 监事会

第二十一条 监事会由三人组成，由股东大会选举产生。

监事不能兼任公司董事或高级管理人员。监事会为公司的常设监察机构，维护公司、股东及公司员工的利益，监事会设主任1人。

第二十二条 监事会职权

1、监事会主任可列席董事会议；

2、有权检查公司资产状况；

3、有权检查公司资产状况，查阅帐薄和会议资料；

4、必要时，有权建议召开临时股东大会。

行使以上职权时，可聘请律师、注册会计师协助工作，费用由公司承担。

第七章 总经理

第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。

总经理可视业务需要聘用若干名副经理，聘用公司各部门负责人员，董事长、董事经董事会聘任，也可出任总经理。

第二十四条 总经理职权

1、执行董事会决议，结董事会负责；

2、对公司日常生产经营活动负全面责任；

3、在董事会授权范围内，对外代表公司处理重大经营业务活动，代表公司起诉或应诉；

4、行使董事会授予的其它职权。

第八章 财务会计与盈余分配

第二十五条 按国家有关规定，公司实行股份有限公司会计制度和财务管理办法。

第二十六条 公司应按每一会计年度，在股东大会召开15日前，向董事会报送完整的年度会计报表，上述资料摘要可同时提供股东查阅或复制。

第二十七条 公司会计报表和其它有关文件，应定期向所属税务分局及行业管理部门呈报。 第二十八条 公司盈余分配

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公司盈余是指当年实现利润在扣除规定税费之后的剩余部分，盈余按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、按10%提取法定盈余公积金（盈余公积金已达注册资本50%以上时，可不再提取）；

3、提取任意公积金；

4、提取公益金；

5、普通股和劳动股红利、劳动股分红的基金来源从工资奖励结余和公司盈余中提取。

6、职工留用集体股所分红利由职工集体资产管理委员会按其章程确定方案。

7、以上3、4、5项提取比例和分配办法由董事会决定；

8、公司无盈利时，不得派息分红

第二十九条 公司分派股利可采取以下形式

1、现金股利；

2、股票股利。

第三十条 亏损及弥补

1、全要素股权-利润共享制运行四年来，公司盈余公积金已达------万元；

2、公积金首先用于弥补亏损。公司发生亏损时，按以下顺序抵补亏损：

A、公积金；B、不足部分由职工集体资产股，普通股与劳动股分摊；C、劳动股负亏责任以上年劳动分红为限。

3、盈余公积金金额超过注册资本25%以上部分，可以公司原有股东股份比例配发新股。

第九章 结业、终止和破产清算

第三十一条 公司宣告结业、终止或破产清算时，按国家有关法律，履行下列法定手续：

1、成立清算组织；

2、确定清算程序；

3、清算结束后，提出清算报告，注销工商登记，结清应纳税款，公告公司终止。

第十章 附则

第三十二条 公司享有完整的经营自主权。

第三十三条 公司按有关规定参加职工养老、待业、医疗制度保险。

第三十四条原长沙民族乐器厂的债权、债务，对外签署的经济合同、合资协议一律由公司承续。 第三十五条 本公司章程未述及的股份制企业有关规定，一律按国家体改委颁发的股份制规范意见办理。

第三十六条 本章程经股东大会通过，审批部门批准后生效。

第三十七条 本章程的修订权和解释权属公司股东大会。

四川省涪陵市全要素股权-利润共享制公司示范章程

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第一章 总则

第一条 为了深化企业改革，建立健全企业经营机制，增强企业活力，根据国家对企业有关法规。结合我市实际，制定本章程。凡本章程未具体规定者均按国家关于股份制企业试点的规定执行。

第二条 全要素股权-利润共享制是按生产要素划分股份的一种广义的股份制，是在明确产权基础上组建的一种社会主义公有制企业形式。实行全要素股权-利润共享制的公司是由参股各方按照生产要素组合实行权责共负、风险共担、收益共享的原则，进行生产经营和民主管理的经济实体。公司可以按具体情况组成股份有限公司或有限责任公司。

第三条 实行全要素股权-利润共享制的公司必须坚持社会主义经营方向，遵守国家方针、政策、法令、法规，接受政府有关部门的监督、检查和指导，照章纳税。

第四条 清理资产、明确产权。实行全要素股权-利润共享制，要按公司资金来源和形成状况，根据国家有关规定明确产权。

第五条 在实行全要素股权-利润共享制的公司中，凡以货币，或建筑、厂房、机器设备等有形资产或劳动、技术等无形资产入股者即为股东，享有股东的权益和义务。

第六条 公司名称中应标明XX股份有限公司或有限责任公司。

第七条 公司地址

第八条 公司宗旨、经营范围或注册商标

第九条 公司注册资本-----------万元

第十条 公司以采取发起方式或募集方式设立。

第二章 股份设置

第十一条 股份划分。按照股本的形态将股份分为：资金股、劳动股和技术股。根据股份的来源不同将资金股划分为国家股、法人股、个人股；根据股权不同，可将股份分为优先股和普通股；公司各种股份可以发行股票也可由公司签署记名股权证。公司资金股票一律为记名股票，在股票市场未开放以前，可在公司内部法定交易地点转让。

第十二条 原企业在长期生产经营活动中自我积累形成的自有资产是企业经营和职工劳动创造的财富，明确产权后，按谁投资、谁所有的原则确定产权的归属。并根据现行政策进行分解。减税让利所形成的固定资产部分也应明确产权，具体步骤由公司视具体情况而定。

第十三条 职工持股。公司在职职工必须出资购买并拥有一定数额的本公司特种股票。这种股票称为基本股（每股面值及数额视企业资本与劳动比例确定）。职工购买超出必须拥有的基本股以上的本公司股票为普通股。调离、退休、退职、除名的职工的基本股及已故职工的继承人退还基本股可按实际月份计当年红利；除名的职工不记当年红利。

第十四条 公司根据生产经营活动需要，经有关部门批准，可向社会发行债券、普通股票和特种股票。 第十五条 劳动股。凡购买公司基本股的经营者、管理人员、工程技术人员、生产人员均根据其劳动力技术含量，对其劳动实绩作价入股。在严格考核的前提下，职工个人所拥有的劳动股，等于全年所得工资与公司每股股票面值的比率：

劳动股=全年工资总额/股票面值，一年一定。职工离岗后劳动股也自行消失。

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第十六条 技术股。社会集团和个人转让新技术发明、专利、先进工艺等，经董事会同意，可折合成技术股。在限期内根据所产生的效益来确定分配比例。

第三章 公司股东和股东会

第十七条 凡承认本公司章程，拥有本公司某种形式股份者为公司股东。普通股股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利。优先股股东无表决权，但公司连续3年不支付其股利时，即享有普通股股东权利。

第十八条 股东应享有下列权利：

一、参加或推选代表参加股东会并行使表决权；

二、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

三、参与制订和修改公司章程；

四、依照法律、公司章程的规定获取红利、转让出资；

五、优先购买其他股东转让的出资；

六、查阅公司章程、股东会会议纪要、会议报告，监督公司经营，对公司经营管理提出建议；

七、优先认购公司新增的股份；

八、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

九、法律、法规、公司章程规定的其他权利。

第十九条 股东负有下列义务：

一、缴纳所认购的股金或履行其劳动职责；

二、依其所认缴的出资额或劳动股额承担公司的债务；

三、不得随意抽回认缴的出资或不完成规定的劳动任务；

四、执行股东会（或股东代表大会）、董事会的决议，完成指定任务，维护本公司利益；

五、法律、法规、公司章程规定的其他义务。

第二十条 股东会或股东代表大会是公司的最高权力机构。股东会由全体持股者组成，股东代表大会由全体持股者按

的比例产生。它有常会和临时会，常会至少每年举行一次，临时会随时按需要举行。常会与临时会都由董事长召集。

第二十一条 股东会（或股东代表大会）拥有下列职权

一、审议、批准董事会和监事会的工作报告；

二、修改公司章程；

三、选举和罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付办法；

四、对公司增减股本，发行债券，扩大股份认购范围方式，批准股票交易方式以及公司分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；

五、批准公司的年度财务预、决算、利润分配方案和弥补亏损方案、资产负债表、利润表以及其他会计报表

六、讨论和决定公司的其他重大事项。

第二十二条 有1/3以上董事或监事或代表公司股份20%及以上的股东提议，可以召开临时股东会（或股东代表大会）。

第二十三条 股东会（或股东代表大会）表决时，每股一票表决权。

第二十四条 对普通决议表决应有代表股份总数一半以上股东参加，而且决议通过票数需占出席会议总票数的一半以上；

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第二十五条 对如第二十一条二、三、四项和其他需要作出特别决议的股东会议必须有代表股份总数2/3以上的股东参加，通过决议票数应占到会股东总票数的2/3以上；

第二十六条 如出席会议的股东达不到上述法定数额，会议可延期举行，并向未出席的股东再次通知。延期召开的股东会议视为达到法定数额，如有1/2票数同意，即可通过普通决议；2/3票数可通过特别决议。

第四章 董事会和总经理

第二十七条 董事会为公司的常设权力机构，董事会由股东会（或股东代表大会）选举产生，向股东会负责。

第二十八条 董事会行使下列职责

一、决定召开股东会（或股东代表大会），并向股东会（或股东代表大会）报告工作；执行股东会决议；

二、审定公司的发展规划、年度生产经营计划；

三、确定公司经营方针和管理机构的设置；

四、听取并审查经理的工作报告；

五、审议通过公司年度预、决算方案和利润分配方案及弥补亏损方案；

六、对公司增减股本，扩大股份认购范围、方向，股票交易方式及分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

七、制定发行公司债务的方案和公司债券政策；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；

八、决定公司经理及其他高级管理人员的任免和招聘、报酬和支付办法；

九、对集体企业按城镇集体企业条例第三十三条四项规定，由股东大会（或股东代表大会）选举或招聘产生经理，并根据经理提名，聘任或解聘副职和其他主要管理人员；

十、提出公司破产申请

十一、制订公司章程修改方案；

十二、董事不得在公司外从事与本公司有竞争或损害公司利益的活动；

董事会会议每半年举行一次，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。会议由董事长主持。 董事会的决议必须经2/3以上董事同意方可通过。

董事会设董事长一人，董事3棗7人。董事长由董事会选举产生，每届任期3年，可连选连任。董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职责

一、召集和主持股东会（或股东代表大会）、董事会；

二、检查股东会、董事会决议的实施情况并向董事会报告；

三、签署公司股票；

四、在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

五、公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。

公司经理对董事会负责，并负责日常经营管理工作，行使下列职权：

一、组织实施股东会（或股东代表大会）、董事会决议；

二、制定公司的发展规划、生产经营计划草案；

三、提出公司经营方针和管理机构的设置；

四、提出公司财务年度预、决算方案和利润分配方案及弥补亏损方案；

五、提出副职和其他管理人员的人选，任免中层行政管理人员；

六、决定公司劳动组合及对职工的奖励和处分，直至建议董事会或股东大会开除违纪职工或辞退不合格职工；

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七、代表公司对外处理业务；

八、对董事会议的决议要求复议；

九、法律、法规、公司章程、股东会和董事会规定的其他职权。

经理应承担以下责任：

一、保证董事会决议的实施，保护公司资产的完整并促其增殖；

二、保证公司经营目标任务的完成，保证股东利益；

三、随着公司经济效益的提高，逐步提高职工收入；

四、定期向董事会报告工作，听取意见，接受监督；

五、不得在公司外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动；

六、在处理日常经营活动业务中若违反法律和公司章程规定致使本公司利益受到损害时应承担行政、经济和法律责任。

董事长、经理原则上应分设，不能相互兼任。

第五章 监事会

监事会为本公司的监督机构。监事会由3-----5人组成。监事会的成员由股东会（或股东代表大会）选举产生。监事会成员每届任期3年，可连选连任。

董事长、董事、经理不得兼任监事会成员。

监事会行使下列职责：

一、委派代表列席董事会议；

二、对董事会议、经理的决定可提出质疑并要求答复；

三、检查公司经营和财务状况

四、制止董事长、董事、经理违反法律、法规和公司章程的行为，制止无效时，向政府有关机关报告；

五、组织一年一度的干部民主测评。对信任票没超过半数的干部应及时向股东会或董事会建议予以撤换；

六、公司章程规定的其他职权。监事会定期向股东会（或股东代表大会）报告工作。

略

监事会选举主任一名，为召集人。监事会的决定必须经半数以上监事同意才可做出。

监事会行使职责必要时可以委托律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助，费用由公司承担。

第六章 财务会计与盈余分配

公司按国家有关法律、政策、规定制定财务会计制度。

公司应按每一会计年度，在股东会召开20日前，将年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表向董事会报告，并向股东会公布。

公司缴纳所得税后的利润，应按下列顺序分配：

一、弥补亏损；

二、提取10%为法定盈余公积金（盈余公积金已达注册资本50%时可不再提取；

三、提取任意公积金；

四、支付优先股股利；

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五、提取公益金；

六、支付普通股及劳动股股利；

七、上述三、五项提取比例和分配办法由董事会决定。

公司无盈利时，不得分配股利。

公司分派股利可采取现金或股份的形式。

公司发生亏损时，按以下顺序抵补亏损：

一、公积金；

二、不足部分由普通股与劳动股分摊；

三、劳动股负亏额以上年劳动分红为限，从职工基本股或下年劳动收入中扣除；

第七章 终止和清算

出现下列情况之一时，公司终止并进行清算：

一、股东会（或股东代表大会）决定解散；

二、违反国家法律、法规、危害社会公益被依法撤销；

三、破产或其他不可抗拒的意外事故使公司无法继续存在。

公司依第四十六条‘一’项规定终止的，由董事会确定清算组成员。清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告。债权人应自通知书送达之日起10日内，未接到通知书的应自公告之日起20日内，向清偿组申报其债权。

清算组在清算期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

二、处理公司未了结业务；

三、收取公司债权，偿还公司债务；

四、清结纳税事项；

五、处分公司的剩余财产；

六、发现公司不能清偿债务时，应即停止清算，向人民法院申请破产；

七、代表公司进行民事诉讼活动。

公司决定清算时，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。清算结束后，清算组应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经核准登记的注册会计师事务所或审计事务所验证，报审批部门批准，然后向原登记机关申请注销登记。经原登记机关核准后，公告公司终止。

公司终止。公司财产按有关规定的程序清偿各种债务和费用。

公司依第四十六条（二）项终止的，依照有关法律、法规的规定成立清算组，按有关法律规定的程序进行清算。

公司依第四十六条（三）项规定终止的，按《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定进行办理。

第八章 附则

本章程由市体改委组织实施，解释权属市体改委。

已实行全要素股权-利润共享制的公司按本章程进行完善。

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实行全要素股权-利润共享制的公司，由董事会按本章程制定公司章程，经公司股东大会（或股东代表大会）讨论后通过。

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