荣华实业2012年报(采矿采选重组清算)甘肃荣华实业(集团)股份有限

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2012年年度报告 1

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重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况

三、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人刘永、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）卢军花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润10,994,978.74元,加上年结转的未分配利润-40,446,780.02元，2012年末未分配利润为-29,451,801.28元。

鉴于公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》，2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此方案尚需提交股东大会审议。

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

是

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 (4)

第二节 公司简介 (5)

第三节 会计数据和财务指标摘要 (7)

第四节 董事会报告 (8)

第五节 重要事项 (16)

第六节 股份变动及股东情况 (19)

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (24)

第八节 公司治理 (29)

第九节 内部控制 (31)

第十节 财务会计报告 (31)

第十一节 备查文件目录 (9)

8 薪酬报告(见尾页)九舍会智库　【第 3 页】　采矿业　　

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

二、 重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2001年年度报告公司基本情况。

(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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荣华实业上市初期，以玉米淀粉及其副产品、农膜的加工、销售为主营业务，后来公司产业链进一步延伸，主要产品以谷氨酸为主；2008年后，公司战略调整，收购了浙商矿业，经营重心逐步向采掘业转移。报告期，公司主营业务收入全部来源于浙商矿业的黄金销售。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2003年4月以前公司控制股东为甘肃省武威淀粉厂，2003年4月甘肃省武威淀粉厂以协议转让方式将所持有的本公司股份全部转让给甘肃省武威荣华工贸总公司，转让后甘肃省武威荣华工贸总公司成为公司控股股东，后更名为武威荣华工贸有限公司。

七、 其他有关资料

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

(二) 主要财务数据

二、 非经常性损益项目和金额

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期，由于公司淀粉生产线相关资产尚未投入生产，公司营业收入全部来源于子公司浙商矿业的黄金销售。由于受浙商矿业矿区所在地（马鬃山镇）生产用水供给不足和生产系统更换活性炭的影响，浙商矿业的黄金产量较去年同期下降幅度较大，致使公司产品的单位成本大幅上升，2012年公司整体经营业绩较2011年下降。

2012年度，公司实现营业收入30,557.56万元，比2011年度下降了3.01%；发生营业成本23,516.75万元，同比上升了18.50％；实现营业利润1,402.35万元，比2011年下降了51.86%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,099.5万元，较2011年下降了36.06%。

报告期，为保证矿区生产、生活用水，公司积极采取措施，委托地质勘探机构在矿区范围内找到了新的地下备用水源，并架设完成了高压线路和输水管网，有效缓减了矿区生产用水短缺的矛盾。 针对马鬃山地区人畜及矿山企业用水不足的情况，目前，肃北县政府正在做前期相关工作，计划实施双塔至马鬃山供水工程。

报告期，公司累计收到大股东支付的荣华生化股权转让款19,145.66万元，截止报告期末,公司共收到股权转让款19,209.97万元,剩余股权转让款2,240万元荣华工贸承诺于2013年3月底前还清。

公司委托荣华工贸负责搬迁的淀粉生产线，建设和设备安装工作已经基本结束，目前正在做设备调试和试生产的准备工作，预计可在八月底前投入生产。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期，公司实现主营业务收入30,557.56万元，较2011年下降了949.16万元，主要原因是：一方面销量下降影响主营业务收入下降了1912.87万元，另一方面平均售价上涨影响主营业务收入上升了963.71万元。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本期营业收入均为黄金销售收入，全部委托甘肃西脉新材料科技股份有限公司通过上海黄金交易所交易系统进行黄金交易。2012年度，浙商矿业共生产黄金740.64公斤，销售黄金898.96公斤，分别较2011年下降了34.28％和6.1％；生产白银202.623公斤，本期白银未实现销售，薪酬报告(见尾页)九舍会智库　【第 8 页】　采矿业　　

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期末库存白银626.623公斤。

3、 成本 (1) 成本分析表

1

、此表为报告期和2011年生产成本构成分析，本期营业成本总额为23,516.74万元,其中:上期库存产成品成本转入

4,267.96万元,本期生产成本转入19,248.78 万元,期末库存产成品成本279.73万元。

2、由于本期生产供水不足，导致生产运行不稳定，致使黄金产量较上期减少了34.28%,每克黄金单位生产成本较上年增加了50.76元。其中：折旧每克较上年增加了13.57元；直接人工每克较上年增加了17.15元；燃料及动力每克较上年增加了16.36元；直接材料每克较上年增加了3.68元。

3、报告期，白银未实现销售，期末库存626.623公斤，库存白银的生产成本总额为184.01万元。

(2) 主要供应商情况

前五名供应商采购总额52,587,443.31元，占全年采购总额55.67%。

4、 费用 说明：财务费用本期金额为-923,953.87元，较上期同期减少1,736,666.95元，主要原因系本期计提的定期存款利息收入增加，冲减了当期利息支出和手续费。

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5、 现金流

说明：

经营活动产生的现金流量净额本期金额为134,171,502.74元，较上期增加84,120,522.22元，主要原因是本期购买商品、支付给职工的薪酬及支付的各项税费减少。 投资活动产生的现金流量净额本期金额为138,395,678.53元，较上期增加147,340,914.51元，主要原因是本期公司收到荣华工贸支付的处置子公司股权款190,000,000.00元。

筹资活动产生的现金流量净额本期金额为-64,492,598.74元，较上期减少86,092,930.98元，主要原因是本期归还了银行借款和偿还荣华工贸暂借款。

6、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,099.5万元，其中：浙商矿业实现净利润402.68万元，较2011年度下降了88.79％；母公司报告期收回了大股东股权转让款，冲回了以前年度计提的坏帐损失999.86万元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

2、 主营业务分地区情况 薪酬报告(见尾页)

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

：的大股东股权转让款转存定期存款。

预付款项：期末金额为8,609,237.14元，较期初减少10,193,544.73元，主要原因系本期收到上期支付预付款的材料及发票。

应收利息：本期定期存款增加，计提的应收利息相应增加。

其他应收款：期末金额为39,592,574.40元，较期初减少181,839,398.36元，主要原因系荣华工贸公司偿还了股权转让款，导致其他应收款减少。

存货：期末金额为20,730,959.42元，较期初减少54,965,752.63元，主要原因系库存商品黄金减少所致。

固定资产：增加的主要原因是本期新开的井口及原井下巷道改造转入固定资产。

无形资产：期末金额为78,286,790.63元，较期初减少20,051,852.64元，主要原因系本期无形资产摊销所致。

长期待摊费用：期末金额为10,835,553.12元，较期初增加8,609,539.43元，主要原因系本期购入活性炭转入长期待摊费用。

短期借款：期末金额为0.00元，较期初减少11,700,000.00元，主要原因系本期归还了借款。 应付账款：期末金额为10,979,249.49元，较期初减少6,937,563.00元，主要原因系本期支付了上期应付材料款。

应付职工薪酬：期末金额为30,031,884.97元，较期初增加14,520,199.08元，主要原因系本期计提的应付工资在次月支付及当期各项保险未缴纳。

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应付利息：期末金额为0.00元，较期初减少1,574,135.60元，主要原因系本期归还了借款本息。 其他应付款：期末金额为 4,718,989.95元，较期初减少27,450,025.89元，主要原因系本期归还了应付荣华工贸的款项。

未分配利润：本期净利润转入。

(四) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 主要子公司、参股公司分析

3、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2012年，中国黄金产量突破400吨，实现历史性突破，连续六年保持全球第一，在全球主要产金国产量增长缓慢的背景下，中国黄金产量的持续增长，提高了国家维护经济安全和金融安全的能力。同时,在全球金融危机、欧债危机持续蔓延的背景下，黄金的避险功能和变现、保值增值特性增强，消费需求旺盛，据中国黄金协会最新统计数据显示，2012年，全国黄金消费量832.18吨，比上年增加71.13吨，同比增长9.35%。

近年来,通过资源整合以及兼并重组，黄金开采企业数量从2003年的1211家减少到目前的700家左右，2011年，前10家企业黄金产量占全行业的51%，比2005年提高了20个百分点，产业集中度明显提高。同时也加剧了国内黄金企业对矿产资源的争夺，使得资源勘探和选矿冶炼的技术要求不断提高，对公司增加资源储备，降低生产成本带来了挑战。2012年11月26日，工信部发布《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，为黄金行业的可持续发展提供了政策保障，将进一步推动黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级，

未来，公司将加大对新技术和人才的引进力度，建立和完善创新机制，努力提高自身的勘探和生产技术，一方面强化矿产资源节约与综合利用，努力提高矿产资源开采回采率、选矿回收率、降低矿石贫化，提升资源利用效率；另一方面加大对矿山深部和外围地质勘探投入，挖掘潜在的矿产资源，同时，依托甘肃丰富的矿产资源，积极、稳妥的参与省内矿产资源整合和资薪酬报告(见尾页)九舍会智库　【第 12 页】　采矿业　　

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源竞争，增加公司资源储备。

(二) 公司发展战略

公司将立足甘肃，抢抓西部大开发"十二五"规划对企业发展的良好机遇，依托甘肃丰富的矿产资源，全面调整和优化产业结构，尽快提升企业盈利水平，增强企业的核心竞争力和可持续发展能力；坚持“经济效益和环境保护并重”的经营原则，强化矿产资源节约与综合利用，努力打造经济效益最大化的环境友好型企业。

(三) 经营计划

2013年，公司将以“提高产量、降低成本、强化管理”为主要经营目标，加强考核和激励力度，实现主营业务保持一定幅度增长，进一步推进公司内控规范体系的建设，严格公司精细化管理工作，保证企业稳健运营的同时促进整体效益的提升。2013年，公司计划生产黄金1.05吨，预计实现营业收入3.3亿元，为实现这个目标，公司将重点做好以下几方面的工作：

1、进一步完善综合考评指标体系，制定合理可行的定量、定性指标，加大奖惩力度，强化企业精细化管理，促进营运效率的提升。提高管理人员和职工的成本控制意识，严格落实设备维护保养规程，建立健全岗位责任制，合理匹配设备，缩短设备维修时间，发挥设备最大生产效率，提高磨矿处理量。

2、进一步强化安全生产意识，加强炸药、雷管、导爆管、氰化钠、油料的安全管理，严格按照政府有关部门的安全管理要求，实施行之有效的安全管理措施，防止意外安全事故的发生。

3、继续推进内控规范体系建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，提升公司规范化运作水平。

(四) 可能面对的风险

（1）产品价格波动对公司经营的风险

近年来，国际黄金价格一直保持在较高价位震荡运行，但国际经济形势、地缘政治局势的变动都将对黄金的价格产生影响，不能排除由于黄金价格的短期波动，对公司经营业绩的影响。公司将不断提高生产技术和管理水平，着力解决好生产系统的合理匹配，提高产能、节约能耗，努力降低生产成本，以降低黄金价格波动对公司经营的风险。

（2）安全及环保对公司经营的风险

虽然公司经过一系列对安全和环保设施的建设，已经达到安全环保部门的要求，但矿山企业属于安全和环保事故发生率较高的行业。公司将高度重视安全生产和环境保护工作，进一步完善安全生产和环境保护相关制度，落实安全环保责任，强化公司上下的安全生产和环境保护意识，防范因安全生产和环境保护对公司经营带来的风险。

（3）生产用水不足对公司经营的风险

公司金矿所在地马鬃山地区地理位置特殊，地下水资源短缺，虽然公司已经采取措施，有效缓减了生产用水短缺的矛盾，但干旱少雨的年份仍有可能对公司生产经营产生影响。针对马鬃山地区人畜及矿山企业用水不足的情况，肃北县政府计划实施引水工程，从双塔水库向马鬃山地区调水；同时公司也积极在周边合理范围寻找备用水源，以降低生产用水不足给企业经营带来的风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

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√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为进一步完善公司的分红政策，增强公司现金分红的透明度，持续、稳定的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司对《公司章程》部分条款进行了修改，修定后的利润分配和现金分红政策为：

1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

3、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

4、中期利润分配：公司可以根据实际盈利情况及资金需求状况，进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

5、监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

6、关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等情况的需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

报告期，公司实现盈利，但由于公司累计未分配利润仍为负数，尚处于恢复阶段，因此未提出现金利润分配预案。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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(一) 社会责任工作情况 2012年，公司以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，继续深入贯彻落实科学发展观，立足安全生产，倡导以人为本，把提高矿山资源利用效率，推进可持续发展做为报告期的经营重点，较好的履行了企业社会责任。

公司经营场所地处戈壁，生产、生活的自然环境较差，为给职工创造较好的生产、生活条件，保证职工队伍的相对稳定，公司投资建设了矿区生产、生活所需的水处理、供暖设施，建设职工宿舍、食堂及职工医院和文体活动室等生活设施，并严格执行职工轮休制度，开通通勤车接送轮休职工，为保障矿山持续发展营造良好的生产、生活环境；公司按照相关法律、法规及公司的有关规定，建立健全公司员工聘用管理制度和职工薪酬制度、高度关注员工诉求，积极努力为员工创造良好的职业发展空间，实现公司与员工的共同成长。

公司重视股东特别是中小股东利益维护，不断完善投资者关系管理工作。报告期内，公司通过修改公司章程，明确了公司利润分配政策，同时，制定了《定期报告的编制和披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》、《内部信息保密制度》等一系列与信息披露有关的制度，进一步加强对公司信息披露的管理，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。

公司充分尊重和维护银行和其他债权人、业务客户等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。

报告期，公司进一步完善了自上而下的安全工作领导责任制，逐级签订了安全生产目标责任书，建立了符合我公司生产的安全检查、教育培训、安全例会、指令整改、登记统计等制度，基本形成了安全检查工作规范运行的长效机制。同时，针对采矿厂井下采矿队矿工流动性大的特点，适时组织安全培训，严格落实矿工的三级安全教育，累计培训人员达1200多人次，有效的提高了全体干部职工规范操作、安全生产的意识；定期组织对相关岗位进行全面安全风险和安全隐患自我分析，查找安全隐患，及时发现、及时整改。公司全年未发生重大安全事故。报告期，对所有井口的轨道和矿车进行全部更新，并安装通风设施，改善作业环境的同时消除了安全隐患。

报告期，进一步强化尾矿库管理，采取采空区回填、地貌恢复等措施极力减小矿区植被破坏，保持矿山原有风貌；强化干部职工的环境保护意识和可持续发展意识，坚持文明生产，文明办矿。保证了矿区周边的生态环境不受公司生产经营的影响，努力营造经济效益与资源环境相协调的和谐局面。

公司将继续树立科学发展大局观，支持和贯彻国家产业调整政策，努力在实现企业价值的同时履行社会责任。遵守社会公德、商业道德，维护股东及各利益相关者的权益，接受政府和社会公众的监督，树立积极的公众形象。

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用

五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

公司分别于2012年8月27日和2012年12月29日收到大股东武威荣华工贸有限公司以现金方式归还的甘肃荣华生化有限公司股权转让款10000万元和9000万元。截止报告期末，荣华工贸累计支付公司股权转让款19209.97万元，尚欠本公司股权转让款2240万元。2013年3月29日，荣华工贸再次向公司支付股权转让款2240万元，至本报告发布日，荣华工贸已经还清了公司全部股权转让款。具体内容详见公司分别在2012年8月30日、2013年1月4日、2013年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于大股东偿还股权转让款的公告》。

七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

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(二) 担保情况 √ 不适用

(三) 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

八、 承诺事项履行情况

(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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九、 聘任、解聘会计师事务所情况

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、 其他重大事项的说明

报告期内公司无其他重大事项。 薪酬报告(见尾页)九舍会智库　【第 18 页】　采矿业　　

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第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

(二) 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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(三) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东数量和持股情况

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