上市公司的股权结构与工公司治理关系研究 作者 陈训娉 吴来、张

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上市公司的股权结构与公司治理关系研究

Our country enterprise management buyout performance studies

AUTHOR: Miao Jimao

CITY COLLEGE, KUNMING UNIVERSITY OF SCIENCE & TECHNOLOGY INSTRUCTOR:Wu Jie

PROFESSIONAL TITLE：Teaching Assistant

CITY COLLEGE, KUNMING UNIVERSITY OF SCIENCE & TECHNOLOGY

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摘要

随着中国证券市场的发展，上市公司的治理结构越来越引起人们的关注。公司治理是上市的基础，而股权结构是公司治理的基础。上市公司的治理状况，从根本上决定着上市公司的质量和发展水平。股权结构的调整是公司治理行为的重要方面，其目的在于实现公司的有效治理和股东利益最大化。股权结构设置从根本上影响着公司治理机制，通过比较西方发达国家成功的公司治理模式的基础上，分析我国的实际情况和所存在的问题，对我国上市公司治理提出一些建议。

本文从股权结构这一影响上市公司治理的重要因素出发关注股权属性和股权结构，股权属性对股东行为及企业治理机制具有正面或负面的影响和股权结构的集中度对公司治理的影响，通过减持国有股、发展战略人等，从而切实提高企业的经营效率。

关键词：上市公司 股权结构 公司治理 建议

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The study on the relationship between the ownership structure and corporate governance of

listed companies

Abstract

With the development of China's securities market, the governance structure of listed companies is more and more aroused people's concern. Corporate governance is the foundation of the public and the ownership structure is the foundation of corporate governance. The governance of listed companies, fundamentally determines the quality and development level of listed companies. Equity structure adjustment is an important aspect of corporate governance behavior, its purpose lies in realizing the effective governance of the company and maximize shareholder interests. Ownership structure is set fundamentally affects the corporate governance mechanism, successful corporate governance model by comparing the western developed countries, on the basis of analysis of the actual situation of our country and the existing problems, and puts forward some proposals to the governance of listed companies in our country.

This article from the ownership structure the important factors of the influence of the listed company governance focuses on equity attributes and ownership structure, equity properties of shareholder behavior and corporate governance mechanism has a positive or negative impact and the influence of the concentration degree of ownership structure on corporate governance, by reducing its development strategy of state-owned shares, people, etc., thus to improve the management efficiency of enterprises.

Key Words: public company equity structure corporate governance advise

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目录

前言 ........................................................................................................................................................... 1 第1章 导论 ......................................................................................................................................... 2

1.1选题背景 ..................................................................................................................................... 2 1.2选题目的和意义.......................................................................................................................... 3 1.3国内外研究动态.......................................................................................................................... 3

1.3.1国外研究动态 ................................................................................................................... 3 1.3.2国内研究动态 ................................................................................................................... 4

第2章股权结构如何影响公司治理机制 ................................................................................................ 5

2.1股权结构与公司治理的定义 ...................................................................................................... 5

2.2股权属性对公司治理机制的影响 ...................................................................................... 6 2.2.1国有股与公司治理 ........................................................................................................... 6 2.2.2法人股与公司治理 ........................................................................................................... 6 2.2.3社会共众股与公司治理 ................................................................................................... 8 2.3股权结构对公司治理机制的影响 .............................................................................................. 8

2.3.1股权结构高度集中型对公司治理的影响 ....................................................................... 8 2.3.2 股权结构相对集中型对公司治理的影响 ...................................................................... 9 2.3.3 股权结构高度分散型对公司治理的影响 .................................................................... 10

第3章股权结构与公司治理的国际比较研究 ...................................................................................... 11

3.1英美模式 ................................................................................................................................... 11

3.1.1内部治理......................................................................................................................... 11 3.1.2外部治理......................................................................................................................... 12 3.2日德模式 ................................................................................................................................... 13

3.2.1内部治理......................................................................................................................... 13 3.2.2外部治理......................................................................................................................... 14

第4章我国企业股权结构与公司治理的现状 ...................................................................................... 15

4.1股权结构研究............................................................................................................................ 15 4.2在我国现阶段股权结构下公司治理机制的问题分析 ............................................................ 16 第5章 改善我国企业公司治理的建议 ............................................................................................ 17

5.1设置股权结构的基本原则 ........................................................................................................ 17 5.2改善企业公司治理的几点建议 ................................................................................................ 18

5.2.1降低国有股比例增加经理层持股 ................................................................................. 18 5.2.2培育法人股东发展战略投资人 ..................................................................................... 19

第6章 结论 ....................................................................................................................................... 20 总结与体会 ............................................................................................................................................. 22 致谢 ......................................................................................................................................................... 23

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参考文献 ................................................................................................................................................. 24 附录1 ...................................................................................................................................................... 25 附录2 ...................................................................................................................................................... 30

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前言

从理论上说，公司治理取决于其治理结构，而股权结构又是法人治理结构的基础，所以公司治理与股权结构有密切关系。现代公司制的根本特征是财产的所有权和经营权互相分离，公司治理问题随之出现。公司治理结构实质上是在财产的委托代理制下委托人对代理人进行监督和约束的一系列制度安排。不同股权结构下，由于委托人对代理人行为承担的风险和获取的收益不同，对代理人的监控能力和积极性也就不同。因此，只有股权结构合理，才能完善公司治理结构，进而才能保证公司取得良好的经营绩效。中国股份制公司和股市的发展还处于不断完善的阶段，有许多因为公司股权结构的缺陷而制约了公司的发展。本文在借鉴国外研究的基础上，结合中国实际，旨在探讨适合中国国情的改革思路和方法，促进中国股份制公司和股市的顺利发展。

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第1章 导论

1.1选题背景

经过20多年的发展，中国的证券市场已经成为全球最瞩目的证券市场之一，但是中国上市公司的公司治理水平却没有随之大幅提高。反而在金融危机的背景下，中国的上市公司的治理水平甚至出现了一定程度的退步，显示出中国上市公司治理机制的脆弱性和不稳定性。中国上市公司的治理水平的滞后，不仅严重危害广大中小投资者的利益，而且为资本市场的健康发展埋下了隐患，从而使中国资本市场走向全球性市场多了一个大的障碍。

对企业来讲，公司治理的完善直接影响到企业的发展以及生死存亡。在所有权和控制权分离下的企业制度下，投资者向一个企业进行投资前都要看自己的利益是否得到保障，而公司治理结构好的公司更容易受到投资者的青睐。从而比较容易筹集到大量低成本的资金，发展速度较快。反之公司治理不完善的企业筹资成本往往较高,可以得出企业之间的竞争都是在公司治理上的竞争。公司治理受到很多的因素的影响，其中最重要的就是股权结构。股权结构不仅能够影响一个公司控制权的分配而且是公司治理的基础，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利与义务，从而形成了不同的公司治理模式，进而影响了整个企业整体运作。

公司治理与一个企业的发展是分不开的，而且还会间接的影响一个国家的国民经济的好坏。同时良好的公司治理也是市场经济和证券市场平稳发展的基石，当拥有完善的公司治理，才能使经济健康、稳定的发展。当金融危机发生后，人们就开始关注公司治理与金融危机的关系，可以说：金融危机在很大程度上是由于不完善的公司治理造成的，公司治理的健全关系着金融体系的安全。当上市公司的公司治

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理存在严重的问题和不足，对于投资者的利益就很难收到保护，驱使投资者没有长期投资的意愿，倾向与短期的炒作，投机的氛围严重也就很容易造成金融危机的发生。.

1.2选题目的和意义

股权结构是影响公司治理的一个最重要的因素，也是公司治理的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权机构决定了公司控制权的不同分布，决定了所有者与经营者之间的委托代理关系，进一步影响公司治理结构，对公司治理产生重大的影响，并最终决定了企业发展。

我国从股市开市以来，经过不断地发展取得了举世瞩目的成就，但与发达国家相比仍处于发展的初期，存在许多亟待解决的问题，其中上市公司的股权结构不合理，股权结构较为集中等问题突出，公司治理结构不完善的问题，对于我国股市健康的发展很大的影响，探讨我国上市公司的股权结构与公司治理问题，研究国外的公司治理的模式对我国的公司治理的借鉴，完善我国的资本市场，促进整个市场经济的繁荣有着很重要的意义。 1.3国内外研究动态 1.3.1国外研究动态

国外对股权结构与公司治理的研究比较早，从1932年Berle和Means研究发现股权集中度和会计利润之间存在正相关关系开始至今，仍有大量的学者从事公司治理机制的研究。正式对股权结构与公司绩效关系的研究则始于詹森和麦克林，其经典性论文《企业理论：管理行为、代理成本与所有权结构》科学系统地阐述了委托代理理论，将代理关系定义为这样一种合同关系：委托人授予代理人某些决策权，要求代理人特工有利于委托人利益的服务，由于两权分离，必然存在代理成本。他们将股东分为两类，一类是公司内部股东，主要指董事会成员及公司其他高级管理人员，他们实际上拥有对公司的控制权及专有投票权；另一类是公司外部股东，他

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们不拥有对公司的实际控制权，只能“用脚投票”。詹森和麦克林从这两类股东所控制的利益要求权的相对数额角度，来分析产权、代理成本、资本结构等一系列问题，并认为公司价值取决于内部股东所持公司股份比例，内部股东持股的比例越大，则公司价值从理论上讲也越高。

关于股权集中度与公司绩效的关系，理论上形成了两个相互对立的效应假说。在存在控制性股东的情况下，股权结构对公司治理和绩效表现会产生两种相反的效应，即利益趋同效应和利益侵占效应。施雷弗和维施尼认为股权集中型公司对于股权分散型公司具有较高的盈利能力和市场表现；另一方面，拉波特等人则得出了相反的结论，认为股权分散型公司的绩效和市场价值要优于股权集中型公司。 1.3.2国内研究动态

国内直到上世纪90年代的中后期股份制公司才得到迅速的发展，与此同时，受其内部和外部的制度和管理水平的限制，使得公司在法人治理结构方面存在一系列的问题，国内的经济学界也开始对股权问题有了一定的关注研究，国内学者主要从实证的角度入手，对股权结构进行了大量的研究，取得了众多成果，但是不同的学者的研究成果之间还是存在一定的差别。

中国著名的经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、革委会和高级执行人员即高级经理人员3者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述3者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解聘权；高级经理人员受雇与董事会，组成董事会领导下的执行机构”。中国大部分经济学者都持此种观点，例如陈清泰在他的《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》一文中认为现代公司治理结构就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构、保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，

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使3者的权利得到保障、行为受到约束。

第2章股权结构如何影响公司治理机制

2.1股权结构与公司治理的定义

股权结构是指某一公司中各种不同性质股权的构成情况。一般从两个方面来看：一方面是从股东的类型及其构成与持股比例。另一方面是公司股份的集中度和分散情况。

通过多种角度划分股东类型。首先在国际上，根据持股主体性质不同来划分一般有以下几种类型：个人投资者、机构投资者、一般的法人投资者和政府及其代理人投资者，这些投资者的股份在股份有限公司的股份分别被称为个人股、机构法人股、一般法人股、国家股。其中个人投资者是社会个人以其个人财产向股份有限公司投资而持有股份的个人主体。机构投资者是指社会投资者的专业代理投资者。机构投资者有：公共基金、投资公司、私人信托机构、银行、保险公司等。一般法人投资者是指股份有限公司的工商企业法人，其因为投资而成为了投资对象的关联方；政府部门及其代理投资者是指国家及其代理人出于国家目的，如协调经济和宏观调控等，以国家财产作为投资而成为投资主体的投资者。

公司治理是近年来才被学者研究的问题之一。但到现在概念还没有一个统一的认识，但是可以从各个角度对公司治理进行概括。内部治理，股东利用公司内部的一系列的机制对经营着进行监督，为了防止经营者在经营过程中损害股东利益。外部治理，通过一些外部的机制或制度来协调公司相关各方的利益，来保证公司决策的正确与持续性。同时公司治理又是一个控制、监督、指导和协调的系统，一方面强调股东在公司治理中是主要的，但又不忽视其他的相关各方的制约和影响，既包

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括内部的股东大会、董事会、经理层、监事会等机构的设立和运作，又包括的市场、法律制度及政府对公司行为的外部影响。 2.2股权属性对公司治理机制的影响 2.2.1国有股与公司治理

国有股不是我国特有的，世界上任何一个国家都存在国家持股的现象，特别是对资源稀缺、关系国计民生或投资周期长的行业来讲，国家持股是必需的，有利于保证社会公共利益目标的实现和国家对经济的宏观调控。国有股指有权代表国家投资的部门或机械以国有资产向公司投资所形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。但是，如果国家持股范围过宽、比例过大，则必然导致行政干预。对国家股东来说，政治目标的收益，如较低的产品价格、失业率的降低以及与利润相关的外部效应等可能比经济上的收益更重要。因此，国有持股主体的行政化因素使得公司的委托代理关系演化成为政治功利和经济目标的共同体。同时，由于国家股东与其下级代理人之间的信息不对称，激励制度的无效性等原因，使得国家股东控股的成本较高，经济收益小于政治收益。因此，在国有股占主导地位的情况，国家股东对公司的控制表现在产权上趋于超弱控制，而为获取政治收益目的在行政上趋于超强控制。这样，国有股东对公司治理的影响表现为：经理人员利用政府产权上的超弱控制形成对企业的内部人控制，导致大量国有资产的流失。同时，政府行政上的超强控制又使得公司经理人员的自由度受到严重约束，即公司治理有效性的重要条件无法得到满足。政府部门非市场化的用人机制排斥了大量真正优秀的管理人才进入公司决策层，这些都在一定程度上降低了公司的经营效率。

2.2.2法人股与公司治理

法人股股东可以分为国有法人股股东和非国有法人股股东。国有法人股是指具

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有法人资格的国有企业、事业或社会团体以其依法占有的法人财产向独立于自己的公司出资形成的股份，这部分股份虽然形式上是法人股，但其所有权性质却是属于国有股权。非国有法人股东是指一般法人股东和机构法人股东，同时，各种法人均不得将持有的公司股份、认股权证和优先认购权转让给本单位的职工，并不得以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工，以防止公司员工的道德危险。

(1)国有法人股东与公司治理

第一，由于目前国有法人股不能在股票市场是自由流通，所以上市公司的分红派息是其获得投资收益的主要途径，所以国有法人股东倾向的是更长期、稳定的投资，具有长远的目光。国有法人股既有明确的产权主体，又有明确的经济利益，所以国有法人股有责任也有动力去监督和评价经营者的业绩。

第二，虽然国有法人股同国有股一样，可以通过场外的交易进行协议转让，从而实现受让方对受让公司的参股或控制目的。在国有法人股比例较高的公司中容易形成若干个大股东并存的局面，这使得外部收购者通过协议转让成功兼收并购的可能性很低，但如果是其中一个大股东发起收购，这种相对国有股分散的股权结构有利于其收购成功。一旦收购成功，经营者就面临被替换的命运，所以协议转让对经营者会产生一定的制约作用。

(2)非法人股股东与公司治理

第一，一般法人股东持股不是为了买卖股票获取短期利润或享受股利，而是为了及时从关系户企业获得信息，保持长期稳定的业务关系，因此一般不会因短期股利分配的多少或股价变动而抛出股票，具有安定性。这就决定了一般法人股东采取\用手投票\的方式参与公司治理，即通过在股东大会上行使选举权和表决权实施直接约束。通常一般法人股东持有相当数量的股份，实施内部监控的积极性高，参与公司治理的能力较强。

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第二，机构投资者并不是公司股权的真正所有者，而只是机构性的代理人，他们是为本基金的所有者来运用资金的，因此持股目的并不是维持与企业间的长期稳定的合作关系，而是为了从证券市场获利。机构投资者并不关心公司治理，当其持股的公司不能带来高收益时，通常采用不负责任的消极方式来避免损失。另外，机构投资者为了分散风险而采取多元化投资，持有某一特定公司股份的比例也很低，一般在1%或者2%左右，因而单独行事很难控制公司经理的行为，这反过来又促进了机构投资者的短期投资行为。 2.2.3社会共众股与公司治理

社会公众股持股比例很小同时在公司治理中话语权微乎其微，对公司决议的形成作用甚小。同时，成本与收益的不对称以及信息上的劣势地位，在很大程度上导致了社会公众股的股东参与公司治理存在惰性心理 。

在外部治理上，尽管社会公众股股东可以盲目卖出所持的股票，但是，由于持股份额太少，社会公众股的股东出售行为并不足以影响股票价格，难以通过二级市场的并购机制对经营者进行监督和控制上市公司。这就迫使社会公众股股东放弃长期持股的投资理念，更偏好于二级市场的股票价差收益，机会主义色彩浓厚。所以社会公众股对公司治理的影响很小。 2.3股权结构对公司治理机制的影响 2.3.1股权结构高度集中型对公司治理的影响

高度集中型股权结构，是指股权结构高度集中于一个或者几个大股东手中，中小股东所占的份额很少。一方面，在这种股权结构下，公司的经营者一般代表着大股东的利益，而中小股东由于力量微弱而缺乏行使权力的积极性，容易导致大股东和经营者勾结在一起，侵犯中小股东的利益。另一方面，股权的高度集中限制了资本市场治理效用的发挥，很难形成有效的治理机制。

(1)有利的影响：股权结构集中或绝对控股股东在一定程度上有利于公司的经营

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激励，尤其是股权债权双重性的大股东非常注重公司的长期效益以及所承担的社会责任和义务，也有助于减少代理成本。因为绝大多数控股股东都是派出自己的直接代表或自己本人担任公司董事长或总经理，经营权和所有权统一起来，这样就比较有效地避免了经营者的\逆向选择\和\道德风险\，特别是当最大股东拥有绝对控制权时越有利于公司的经营激励。

(2)不利的影响：如果公司的股权被某一股东绝对控制时，控股股东有可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益而不是公司价值的最大化。由于控股股东拥有绝对控制权，股东大会和董事会容易被架空，代理权竞争通常难以发挥作用。控股股东通过不正当的关联交易、强制上市公司为自己出具担保、占用上市公司资金、私分上市公司资产等手段掏空上市公司，严重侵害中小股东利益的情况，这在在国内外上市公司中十分普遍。 同时，拥有绝对控股股东的公司，被成功接管的可能性比较小。股权高度集中后，大股东可能采用股份回购等措施来提高收购者的收购成本，因此，即使收购成功，收购方需要额外支付的金额也越大，这表明了控股股东对收购兼并的抵制心态。不利于资本市场治理效用的发挥和整合。 2.3.2 股权结构相对集中型对公司治理的影响

相对集中型股权结构是指股权相对集中于一定数量的股东手中，股权的分布相对集中，即第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东，其他股东以持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度，由于各股东持股差距适当，能够实现各股东都适度参与，形成对大股东的权力制约。同时在股票市场不太发达，股权流动性较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率，而且有利于保持银行经营发展的稳定性和持续性。

(1)有利的影响：当股权相对集中，使大股东对公司的控制和管理有了现实可能性。由于大股东拥有的股份数量较大，他们通常有动力也有能力对经营者进行有效的直接约束。另外，相对控股模式下控股股东的控制权比较明确，当公司面临市场变化、经理人员投资决策失误或公司业绩持续下降时，控股股东会迅速做出反应，

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改变公司的经营策略、撤换经理人员或选择退出。因此，相对控股模式可能是目前最有利于在公司经营不利的情况下更换经理人员的一种股权结构，能有效地促进经理人员按照股东利益最大化原则行事。

(2)不利的影响：相对集中模式也有不足之处，由于各股东持股比例处于基本平衡状态，单个股东并不具有绝对的决策权。对于在经营管理中出现的分歧难以形成一致的意见，容易出现扯皮的现象。这会降低公司的决策效率，对公司治理产生消极影响。

2.3.3 股权结构高度分散型对公司治理的影响

高度分散型股权结构是指股权分布分散，股东数量较多，单个股东的作用有限。在社会化的、不稳定的股东群体看来，用于评价企业经营绩效的主要标准是盈利率和股票的高低，只是经营者在股东追求短期回报和高收益率的巨大压力下，不得不注重短期效益，并把股东财富最大化视为企业经营的最高目标。

(1)有利的影响：在股票市场较为发达、信息披露真实、股权流动性较强的环境下，分散的股东可以通过在股票市场上卖掉其持有的公司股票的方式对公司经营者施加压力。但是，对于在股票市场不发达的我国，市场信号失真的环境下，股东难以通过股票市场对经营者实行监督，导致外部监督的缺失。

(2)不利的影响：高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一个股票持有者都不可能对公司实施控制权。收益与成本的博弈使得分散的股东更多的采用\搭便车\的策略。因而使公司控制权从个别股东手中脱离出来，公司的控制权实际上落入了经理层手中。股权过于分散，任何一个个别股东都没有能力对公司拥有控制权，也会带来负面影响。一方面由于股权过于分散，持股者的持股量相对较少，根据成本效用原则，持股者因收集公司相关信息所花费的成本远大于据此做出正确决策而获得的收益。投资者仅仅为了取得较高的投资回报率而参股，他们通常会更多地关注股价的涨落，而对公司的长远发展及管理

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和控制问题不是很感兴趣。因此，他们缺乏足够的动力参与企业的管理和约束经营者的行为，这在很大程度上.导致了投资者对企业监控不力；另一方面，由于股权过于分散，中小投资者是相对的弱者，在信息获取、资本实力、资产占有及市场影响力等诸多方面都处于劣势，所以需要借助于外部监督的力量来保护中小股东的个人权益。英美模式股权分散，在公司治理上主要是通过外部董事的介入来监督公司管理层的运营，保护中小投资者的利益。从而有效避免了股权分散带来的问题。

第3章股权结构与公司治理的国际比较研究

3.1英美模式

美国一直以来强调由资本市场的自动调节机制来实现公司股权结构的优化，通过有市场这只“看不见的手”来自动调节经济。但是，英美模式的这种自动调节机制是建立在其高度完善的法律体系基础之上的，在一定程度上可以说是美国严格的监管体制催生了当今高度发达的资本市场。在这种体制下，中小股东的利益可以有效的受到保护，极大程度调动了普通民众入股公司的积极性，导致其直接融资所占比例非常的高，股权结构分散也就成了比然。在美国，机构投资者不是银行，而是养老金、公同基金等其他的机构投资者。另外，在英美上市公司的股权集中度远没有日德那样集中，造成股权集中度高度分散的主要原因除了政府硬性的法律限制的原因外，投资者也是出于分散投资风险的目的而持有不同公司的股份。 3.1.1内部治理

(1)英美建立了完善的独立董事制度。一般遵循决策、执行、监督三权分立的原

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则，分为股东大会、董事会和首席执行官三个层次。由于英美模式股权结构下的股东难以对公司经理层形成有效的监督和控制，设立另外的监督系统就势在必行，独立董事制度便在此背景下应运而生。独立董事不在公司内任职，与公司内部管理没有利益上的牵连使得他们对公司经理人员监督权的行使上就更有力度。而且由于在利益上的独立，一般独立董事都是在某一方面拥有特长或广泛的社会关系在提供公司的经营决策方面就显得更加客观，对公司积极健康的发展有很大的促进作用。但是这一制度也存在缺陷，独立董事不在公司内部任职，缺乏对公内部运营情况的了解，不利于其更好的行使控制与监督职权。

(2)建立完善的经营激励机制。对公司管理者建立有效的激励机制解决委托代理问题是公司治理的一个重要的问题。通过适当的制度安排，合理配置所有者与高策管理者之间的权利与责任关系，有效防止高层管理者对所有者利益的背离，确保股东利益的最大化。公司对管理者的激励有高薪加奖金制度，除高工资外，还对业绩好的高管人员以高额的奖金。管理者自身利益和公司的利益捆绑在一起，能在一定程度上有效抑制公司经理人员对股东利益的掠夺。激励经营者提高公司业绩，增加股东回报，从而达到共赢的目的。 3.1.2外部治理

(1)强调充分的信息披露和股东待遇平等原则。这种制度使得公司内部运作的状况高度透明，不仅极大的跳动普通民众参与公司事务的积极性，而且对公司内部的经理人员也无形中形成了强有力地制约，使得他们在管理中尽心尽力，不敢利用吱声的有力条件为自己谋私利。

(2)依靠高效的的资本市场来实现对企业经营者的激励和监督。高度分散的英美股权结构模式使得单个股东只能通过“用脚投票”的方式控制公司，所以在股票市场运用资本运作通过抛售或购入股票来间接影响内部管理阶层对经理人员形成牵制：首先公司经营不善经营状况的不好势必会造成大量股东为了自己的利益而迅速抛售股票，再进一步加快了股票下跌，而股票价格的下跌，对经理层的影响将是公

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司和奖金的减少。其次，对经理人来说，股票下跌就给了并购者机会收购所在公司，一旦他们持有的股票足以达到控股地位就会改组公司，更换公司的管理阶层，这就使得他们有了失业的可能。在这种情况下，为了保住工作，经理人员只有选择认真的工作，促使其更加努力地位公司股东服务。

3.2日德模式

日德模式与英美模式有着本质的不同，日德模式下的股权结构相对较为集中，商业银行成为部分企业的控股股东或最大债权人的现实使得他们在公司治理中扮演着举足轻重的角色，在很大程度上可以左右公司管理层的决策。另外，交叉持股相关联的公司互相持有股票，假如股价上涨，意味着它们持有的别的公司股权也在升值，进而刺激自身股价的上涨，从而形成互动性的上涨关系，股价下跌时则相反。这种现象使得这种股权结构下的公司股权流动性较弱，股权的转让不如英美模式下频繁。

相对于英美国家的股权结构模式，银行入股是日企的一个不同之处，也是优势之一，在银行持有公司大量的股份下，企业以自己的管理监督权换取商业银行大量现金的投入，在公司管理与决策方面接受银行的监督，双方维持一个牢固的合作伙伴的关系。在这种模式下除了可以得到银行大量资金的支持，还可以通过银行获取本行业大量的决策信息，因为银行在经济形势中是最敏感的，资金流动和投入的方向银行可以有很好的把握，正所谓树大好乘凉。另外股权高度集中的模式使得公司的经营者在争取自主权中占据了非常有利的地位，可以是经营者在公司治理中有更大的自由度，在变幻多测的市场中快速做出决策发现更多的机会。 3.2.1内部治理

(1)德国公司分别设立董事会和监事会，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬，董事会就法定事项向监

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事会报告，董事会在执行公司章程或监事会规定的业务时，要经监事会同意，其董事会和监事会各司其职，各尽其职。一旦公司经营出现了问题，监事会中的银行代表就可能同其他监事建议改组理事会，行使监督权。

(2)与德国不同的是，日本公司监事会和董事会是平行机关，监事会只有监督权，没有参与公司的决策和经营管理。同样行使对公司经营管理监督控制权的还有银行，一般情况下，控股银行是一个平静的商业伙伴。但是公司一旦出现了问题，如：严重的亏损或者业绩不断下滑的现象，控股银行往往能利用自己的有力条件及时提醒公司，并向公司反馈并要求经营者及时改正。如果公司经营情况继续恶化下去，控股银行就会利用其主要控股股东的地位通过相关程序更换公司管理层。 3.2.2外部治理

(1)交叉持股使得各个法人之间在本质上形成了一种互为股东的连带关系，所以即使是其中一家公司出现业绩下滑可能被人收购的情况，也有可能在相互持股的法人内部之间解决，不会出售给商业上的对手。

(2)银行和大股东与公司管理层之间保持长期稳定的关系有助于达成所有者目标并减少代理问题，当企业缺乏资金只要企业不出现一些大的问题一般就可以从持股银行那里得到贷款。

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第4章我国企业股权结构与公司治理的现状

4.1股权结构研究

我国的上市公司多是在二十世纪八十年代中期以来，借助改革开放从计划经济中脱离出来，带有典型的经济转轨时期的特征。我国建立证券市场的最初目的有两个：第一，解决国有企业的融资问题，缓解以国有银行为主体的金融体系的压力；第二，通过股份化促进国有企业的改制，更加适应市场经济资源配置更加合理。因为规范的企业制度的建设是国有企业改革的目标和基础。

伴随着中国股市的成长中国上市公司最初多是由国有企业改制而来，而在股份之改造的过程中，形成了不同的投资主体，按照投资主体的性质我国上市公司的股

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份可以分为国家股、法人股和社会公众股。其中国家股是有权代表国家投资的政府部门或机构投资形成的股份，国家股的股东是国家，由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使；法人股是企业法人依其依法可支配的财产投资形成的股份，法人股按性质可分为国有法人股和非国有法人股，国有法人股是具有法人资格的国有企业、事业及其他单位依其法定财产向独立于自己的上市公司投资或以法定程序取得的股份，国家股和国有法人股统称为国有股。非国有法人股的投资主体主要是工商企业、投资机构等单位。我国的法人股主要是特指有法人机构持有的、发行和交易方式特殊的股份，法人通过证券交易所在二级市场购买的社会公众股，虽持有人为法人，但股份性质仍属于社会公众股；社会公众股是由社会公众投资者以其合法财产所得投入公司形成的股份。而国家为了保证上市公司的国家控制权，做出了国有股暂时不上市流通的初始制度安排，这也造成了我国股市流通市场与非流通市场并存的局面。

4.2在我国现阶段股权结构下公司治理机制的问题分析

（1）国有股“一股独大”，国有大股东的所有者缺位，目前上市公司中“一股独大”的局面依然存在，上市公司的股权结构依然高度集中，国有法人股依然占据着绝对控股地位。一方面国有股一股独大，利用信息优势、政策优势、市场优势侵蚀中小股东利益，利用地位独断性与行业专业性与民争利。另一方面受“一股独大”的影响，国有控股大股东很容易获得股东大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会，国有大股东的所有者缺位，产生代理问题和损害中小股东利益两个互相交叉的问题。许多上市公司由政府部门或者国有独资企业绝对控股，但无论谁代表国有股，都无法承担起应有的责任，也没有直接的利益激励其提高国有资产的运营效率，没有使国有资产收益达到应有的水平。这就造成了事实上的国有股产权虚置，所有者缺位现象。其它股东的持股量与第一大股东相差悬殊，公司投资、融资、经营分配等事项都是大股东一家说了算，中小股东的权益得不到保护；上市公司的大股东往往因所有者缺位而由“内部人”控制，“内部人”进而对上市公司的事务说了算。

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（2）股权结构不合理,我国上市公司股权结构存在众多缺陷和不合理性。我国上市公司的股权结构划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分,其中只有公众股是可以上市流通的,但其在公司总股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前无法上市流通的。同时,由于我国上市公司大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成,股权向国家股呈现高度集中性,这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响,剥削了股东对公司的控制权,不利于股东对经营者的有效约束。不光如此,自主权划分方法上也存在不合理。中国股票市场的发展首先经历的是企业股份制改造的过程,而企业股份制改造却面临着企业的所有制性质的问题。在原有的公有制下,企业的财产所有权主要属于国家所有和企业集团的积累两个主题,在企业进行股份制改造时,企业的资产折股部分就有国家和企业持有。因此一家公司中便出现了国有股、法人股、个人股等不同的股票。政府为了保障共有股在股份有限公司中所占的主体地位,于是限制国有股、法人股的流通。

第5章 改善我国企业公司治理的建议

5.1设置股权结构的基本原则

作为公司治理的基础,股权结构如何设置成了一个重要的问题,但是由于每个公司的情况不一样没有一个统一的标准,只有适合公司发展,能给股东带来利益的股权结构设置就是好的设置,通过前面几章分析了解,有了自己的一些看法如下:

（1）最好有大股东，但大股东不绝对控，必须要有相对大股东对公司负最终责

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任，其他股东有参与的积极性，有参与的必要，也有参与的力量。在资本力量不是很强大的情况下，公司的主要管理者最好占大股，控制利益与基于股权的财产利益一致，有助于避免非股东（或者小股东）控制人绑架股东利益。在资本力量足够强大的情况下，公司的主要管理者可以占小股或者不占股份。独大的股权结构有一定弊端，比如容易形成独裁，小股东的权益容易受到侵犯等。现实中，理论界对一股独大的恐惧和非议，更多来源于国有企业的一股独大，这是股东缺位状态下一股独大。民营企业股东一般不会出现缺位，反而具有一股独大的独特优势：财产权利和控制权利相对统一，不容易发生矛盾；控制成本低，决策效率高。民营企业过早的股权分散是灾难股权过早分散，大股东积极性降低，小股东积极性也不高。尤其是在我国，大多数人缺乏规范的股权意识和公司治理意识，往往把股东和管理者的角色混为一谈，容易造成公司管理的混乱。

（2）警惕用配股的方式激励员工股东的积极性，正面来源于对公司剩余对投资血本无归的恐惧。剩余索取与剩余控制权息息相关。配股太少，行使剩余索取权的成本增大。相比于投资获得的股份，配股股东血本无归的恐惧大为减少。

（3）投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题，尽量避免畸形股权。如果畸形股权结构已经形成，或者不得不形成这样的股权结构，就要通过其他手段尽时弥补。比如，设计适应公司实际情况的治理模式，用优先股解除部分股东的控制权，等等。当然，如果不幸矛盾激化，病入膏肓，就不得不考虑动手术了。比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。 5.2改善企业公司治理的几点建议 5.2.1降低国有股比例增加经理层持股

（1）目前我国上市公司的总股本2/3的国有股、法人股不能流通，使股票市场彼此分割，不利于我国股票市场的发展和公司治理，国有股减持有利于建立使公司治理机制发挥作用的制度，市场经济的激烈竞争给企业经营者形成了很大的压力，

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对于股票市场的发展则由于上市公司的数量还不是很多，且由于占总股本极大比例的国有股还不能上市交易，因此尚不足以形成对上市公司经营者较强的有效约束。由此也可说明，我国目前急需通过国有股减持等方式实现国有股的流通，以发挥股票市场在公司治理中的作用。可通过国有股配售来降低国有股比例，国有股配售是指在全流通的情况下将国有非流通股以低于市价出让给普通的股东。国有股配售会降低国有股权比例,重新配置股权结构,从而引起公司董事会、监事会、高层经理人员发生相应的变化,有助于公司内部制衡机制的建立,促使公司治理机制逐步走向健全与规范。国有股配售有利于国有资本退出机制的建立,实现国有资产的增值保值功能。另外,通过国有股配售,国有资本从竞争性领域退出并投入到基础设施、基础产业以及公共垄断产业中。这不仅改善了经济发展所需要的外部环境,而且也对优化企业股权结构、完善企业治理机制具有重要意义。

（2）减持国有股还要考虑增加经理层持股，以形成强有力的激励机制。要建立有效的职业经理人员市场。这样，在公司股权结构多元化条件下，选择谁来运营资本、经营资产，就由多元出资人根据经理人员市场上对经理人员的考核、评价来确定，而不再像国有控股上市公司条件下那样主要由政府来任命。这样做的结果也反过来会有助于经理人员的进一步职业化，以形成经理阶层，从而有助于出资人在全社会范围内选择优秀的企业家运营自己的资本，以增加社会产出。在发达市场经济国家的现代公司里，对经理人员的报酬的激励也是多种多样的。除薪金之外，还有股权，股票期等形式。

5.2.2培育法人股东发展战略投资人

（1）通过建立多元化的权利制衡的股权结构,改变股权过度集中的情况,必须要大力培育法人股东,鼓励法人间相互持股,由于法人相互持股形成了一种长期而稳定的生产和经营联系.自身利益与关联利益紧密联系在一起,使法人公司目前以及未来对持股公司的发展情况最为关注。在我中有你,你中有我这种持股方式下共同发展。

（2）鼓励引入战略投资者。需要在战略投资者的角度进行考虑,即在吸引战略

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投资者时首先要在经营理念的革新,改变我国上市公司以前国有的概念。如果不能改变原来国有的观念,政府往往在经济领域对上市公司进行非市场行为的干涉,这对引入战略投资者而言极为不利。上市公司实行股份制,即股东利益最大化才是公司经营所最求的目标。与权利相对应的是股份占比情况,同股同权,政府不应借用国有概念干涉其经营状况,只可根据所持股份行使相应的权利和义务。只有在经营理念上与潜在的战略投资者达成共识,潜在的战略投资者才有可能敢于进行战略投资。其次,鼓励引入战略投资者还需要提供适宜的外部经营环境。战略投资者作为资金雄厚的经济实体,他们在选择战略投资对象时往往十分重视目标地的经营环境,这里的经营环境是一个笼统的概念,它包括当地的法律环境、政府工作效率、企业管理风格等因素。在不影响国家经济安全的情况,政府继续放宽战略投资者投资范围、持股比重的限制,吸引战略投资者对相关领域进行战略投资。同时,政府还应该提高工作效率,适应与国际大机构进行交往,为战略投资者投资国内上市公司提供便捷的行政管理服务。从企业层面讲,国内上市公司应该通过多种形式吸引战略投资者进行长期合作,如通过鼓励战略投资者向上市公司派驻董事、高层管理人员等方法维持与战略投资者的长期合作关系。

第6章 结论

公司治理中无论是股东构成属性还是股权的集中程度都对公司治理机制起着不小的影响。对于我国目前的市场环境下，只有从我国的实际国情出发，优化上市公

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司的股权结构才能找到适合公司治理机制的方法。随着我国股权分置改革基本结束，未来我国的股权结构将从现在的高度集中化慢慢演变为股权合理分散化。这期间是一个漫长的过程，需要在不断增发新股和并购交易，才能实现合理的股权结构分散化和多元化。同时我国还应该通过多种方式实现上市公司股权结构的优化和改革,其中关键是在股权结构优化过程中妥善处理所有者、经营者以及其他利益相关者之间的矛盾，使股权结构既符合上市公司的实际情况，并最终真正达到通过股权结构优化切实提高我国上市公司经营效率的目的。

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总结与体会

临近毕业到了写论文，答辩的阶段。开始我从对论文一无所知，到现在已经写出了属于自己的第一篇论文，从选题到找资料，再到论文撰写的过程，都让我受益匪浅。下面仅是我这几个月写论文的一些心得体会。

通过论文指导老师给的几个论文题目，确定了写关于上市公司的股权结构与公司治理关系研究这一题目。通过对网络上和书籍上的资料快速地、大量地阅读，在比较中来确定题目和论文初稿。在广泛地浏览阅读资料时，当遇到和自己所写内容相关的问题是就记下资料的纲目，记下资料中对自己影响最深刻的观点、论据、论证方法等，记下脑海中涌现的点滴体会。接着将阅读所得到的方方面面的内容，进行分类、排列、组合，从中寻找问题、发现问题，材料可按纲目分类，如分成：系统介绍有关问题研究发展概况的资料；对某一个问题研究情况的资料；对同一问题几种不同观点的资料；对某一问题研究最新的资料和成果等等。最后将自己在研究学习中的体会与资料分别加以比较，找出哪些体会在资料中没有或部分没有；哪些体会虽然资料已有，但自己对此有不同看法；哪些体会和资料是基本一致的；哪些体会是在资料基础上的深化和发挥等等。经过几番深思熟虑的思考过程，就容易萌生自己的想法。把这种想法及时捕捉住，再作进一步的思考，论文写起来也会比较得心应手。

这次写论文的经历是我受益颇多，虽然这过程中经历的一次一次的修改，但在最后写出论文成稿时还是有成就感在心中的。这当中多亏了我论文的指导老师吴老师对我耐心的指导，在论文选题、提纲内容方面都给我提供很多建议。同时在写论文的过程中，让我深刻的认识到了我所掌握的知识还很有限，还需要在平时多多积累与学科相关的知识。为以后的学习生活奠定基础！

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致谢

通过四个多月的努力，毕业设计及论文终于接近尾声。回顾四个月的设计和论文创作过程，有多少可亲可敬的师长、亲人、同学、朋友给予了我无私的关怀和帮助，在此我要用真心感谢您们！

首先我要感谢我的导师吴洁老师，从开始进入课题到论文的顺利完成，吴老师给了我很多指导，并为提出了许多宝贵的意见及建议，让我学到了许多知识，掌握了很多方法；同时也为我接下来走向工作岗位提供了大量的意见及建议。老师渊博的知识、严谨的治学态度以及诲人不倦的师德给我留下了深刻的印象，她一丝不苟的作风一直是我工作、学习的榜样，她循循善诱的教导和不拘一格的思路给予我无尽的启迪，我将把所学的知识运用到生活当中，发挥其最大的作用。在此，我真心的感谢吴老师。

其次，我要感谢大学四年曾经教过我的各位老师们，祝愿您们身体健康，工作顺利，万事如意。

最后，感谢一起与我度过大学四年所有同学们，感谢四年来他们在学习和生活上给予我的关怀和帮助。

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参考文献

[1]郭园园.我国民营上市公司股权结构与公司治理有效性研究..北京化工大学.2010.(6) [2]齐芳.上市公司股权结构与公司治理研究.首都经济贸易大学.2009.(2) [3]王楠楠.我国上市公司股权结构与公司治理关系研究.南昌大学.2011.(4) [4]郑妍.上市公司股权结构与公司治理.吉林大学.2009.(1) [5]庞子杰.基于股权与公司治理研究.首都经济贸易大学.2008.(5)

[6]王旭静.上市公司的股权结构与公司治理关系研究.大连海事大学.2013.(7) [7]罗洁.基于股权结构的公司治理绩效研究.东北财经大学.2010.(4)

[8]陆怡然.中小民营上市公司股权结构与公司绩效关系研究.辽宁工程技术大学.2009.(2) [9]杜燕君.股权结构、公司治理与经营绩效.合肥工业大学.2013.(11) [10]宁俊良.我国上市公司股权结构与公司治理绩效研究.湘潭大学.2009.(12) [11]郭园园.上市公司股权结构与公司治理机制研究.山西财经大学学报.2010(S1). [12]张凤元.我国上市公司治理与股权结构优化问题分析.黑龙江对外贸易.2009(8). [13]邵阳;操立股权结构与公司治理机制.经营与管理.2010(5).

[14]张本照;许亮.国有控股商业银行股权结构与公司治理关系分析.2009(12) [15]杨金虎.股权结构与公司治理关系之研究.江西财经大学.2009.(5) [16]郭凯凯.我国上市公司股权结构对公司治理的影响.中国证券期货.2012(3). [17]Dan Alexandru SITARU.CORPORATE GOVERNANCE.Lex et Scientia,2009,16(2).

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附录1

Enhancing corporategovernanceinlistedcompanies with

concentratedshareholdings ShanthyRachagan(2010)

Originally Published in Journal of Financial Crime Vol. 17 No. 4, 2010 pp. 430-440

Corporate governance is a term often used to explain the way a company ismanaged, scrutinised and held accountable. Corporate governance has succeeded inattracting a good deal of public interest in the recent past because of its apparent importance for the economic health of corporations and society in general. This canbe observed from the 1997/1998 Asian financial crises and the more recent globalfinancial crises.

Themovementtowardsgreaterscrutinyofcorporategovernanceissueshasalso beendevelopedworldwideinresponsetotheglobalisationofcapitalmarkets.Itis widelybelievedthatmobileglobalcapitalwillbeinvestedincorporations,whichare wellmanagedandbestmaximiselong-termshareholderinterestswhilefollowing corporategovernancebestpractices.Further,itisimportantthatcorporategovernance processesarerevealedsothatinvestorconfidenceisenhanced,especially procedures arein place

The

developmentof

increasedinterestincorporategovernance

forgreatereffortby

reflectshigher public-listed

expectationsby corporate legislation..

theinvestmentcommunity

inemerging

economies. This has to bedonebyassurancethat appropriate monitoringoccurs and

companies(PLCs) todeveloptheir ownprocedurestoensureappropriate standards of

behaviour.The

emphasisseemstobemore

toself-regulationratherthan

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Corporategovernancemechanismshavethepurposeofmonitoring managementofcorporationssoastoresultinmore

effective

the

managementandto board,

its

enhanceshareholdervalue.Itisalsosaidtobeakey elementinimprovingeconomic efficiency andinvolvesasetofrelationshipsbetweenacompany’smanagement,its shareholders, and otherstakeholders

The successful implementation of corporate governance mechanisms enables a corporation to balance the need for managerial risk-taking and commercial abilities with procedures for monitoring and setting policy so that the actions of management match with the interests of shareholders and the community.

Large or controlling shareholders generally have substantial control and influence over company matters and have powerful incentives to use company resources since they bear only a fraction of the total cost. It has been suggested that without vigilant oversight, large shareholders are prone to exploit minority shareholders wealth (Faccio and Lang, 2002). It has also been documented that large concentrated shareholders extract private rents through special dividends (DeAngelo et al., 2000), while Claessens et al. (2000) note that large concentrated shareholders canexpropriate minority shareholderswealth through excessivecompensationschemes and related party transactions (RPTs).

The focus of this paper is to look at diverse ownership structures, especially thecontrolling shareholder system, and their impact on corporate governance. The paper will then go on to deliberate the agency problems in concentrated shareholder PLCs in general and Malaysian PLCs specifically. The paper will then conclude by suggesting solutions

to

overcomethese

agency

problemsinconcentrated

shareholding

public-listedcompanies.

It can be seen from recent research that minority shareholder protection is at different levels in developed and emerging markets and depending on whether it is dispersed or concentrated ownership of shares.

Coffee (2001) defined dispersed ownership and concentrated ownership as follows: A dispersed ownership system, characterized by strong securities markets,rigorous disclosure standards, and high market transparency, in which the market for corporate control constitutes the ultimate disciplinary mechanism;and

A concentrated ownership system, characterized by controlling block holders, weak

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securities markets, high private benefits of control, and low disclosure and market transparency standards, with only a modest role played by the market for corporate control, but with a possibly substitutionary monitoring role played by large banks.

In Berle and Means (1932), called attention to the prevalence of widely held corporations in the USA, in which ownership of capital was dispersed between small shareholders, yet control was concentrated in the hands of managers (Baumol, 1959; Penrose, 1959; Marris, 1964). However, in recent years, several studies have begun to question this theory. Shleifer and Vishny (1986) and Demsetz (1983) have shown that even in the largest American companies, there is a modest concentration of ownership. Thillainathan (1999) says that in developing economies like Malaysia, ownership is also heavily concentrated.

Claessens et al. (2002) in their research found that in Malaysia, the top ten families control about 25 percent of the total market capitalization. Zulkafli et al. (2005) found that total shareholding of the five largest shareholders in Bursa Malaysia at December 1998 was 58.84 percent, a figure which has decreased slightly in recent times. The study conducted in 2006 and reported in 2007 by Tam and Tan (2007) found theaverage concentration of the five largest shareholders in the top 150Malaysian-listed companies is 54.85 percent.

Asstatedearlier,Malaysiahasconcentratedshareholding.Therefore, thedeliberation in this paper will be on concentrated shareholding. When there is a majority shareholder who holds a large block of shares, the third party may choose to make an agreement with that majority shareholder before considering making an offer to the non-controlling shareholders. This would cause agency problems between the third party and the non-controlling shareholders because the controlling shareholders would be selling control of the company to the third party, allowing the third party to “benefit” from the company or who may choose not to recognize the rights of the minority shareholders (Hannsmann and Kraakman, 2004).

When a third party makes an offer to acquire a company that has a controlling shareholder, the minority shareholders and the management would not be able to practice its decision rights because the majority shareholder would decide whether to sell the company or not. In the event that a fair exit strategy is to be provided for all shareholders, more specialized rules would be required because company law does not encompass

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these matters, and the general company law does not make it compulsory for the majority shareholders toshare the decision rights when there is a sale of control with the non-sellingminority.Thelaw alsodoes not make it mandatory for controlling shareholders to buy out minority shareholdings at the same rate as offered by the third party (Hannsmann and Kraakman, 2004).

The large number of PLCs has institutional investors, fund managers, insurance companies, and other discretionary investors managing portfolios of shares on behalf of savers. The proposals on transparency and the controlling powers of shareholders are fundamentally dependent on the responsible, diligent, and active exercise of their powers bythese fiduciaryinvestors.New rules to strengthen the powers of institutional investors should be introduced.

Stronger link between managerial compensation to performance Problems arise because of lack of alignment of the interests of shareholders and management. To make theseinterests more congruent,a significant portion of managerial compensation should be linked to the value created by the management. Further, the rewards to the managers may be based on relative performance, rather than absolute performance.

In conclusion, I would like to restate that good corporate governance is essential to economic stability and growth in developed and developing economies: The essential point is that good corporate governance is an aid to effectiveness. It is notthere to shackle enterprise but to harness it in the achievement of its goals (AdrianCadbury).

Malaysia seems dedicated towards promoting the development of sound corporate governance systems and practices. Indeed, considerable progress already has been achieved. Yet, as seen, even in the most advanced economies, there have been signs that some developments in markets have outpaced the development of corporate governance systems andpractices.Inanever-changing world,this is nothing new, financial policy makers, supervisors, and regulators are always trying to catch up with the evolution of markets.

Malaysia’s corporate governance systems and practices should be constantly developed to keep up with the evolution of markets. The OECD paper in 1999 (Ad Hoc Task Force on Corporate Governance, 1999) aptly stated it this way:

If countries are to reap the full benefit of the global capital market, and if they are to attract long-term “patient” capital, corporate governance arrangements must be credible

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and well understood across borders. Even if corporations do not rely heavily on foreign sources of capital, adherence to good corporate governance practices will help improve the confidence of domestic investors, may reduce the cost of capital and ultimately induce more stable sources of financing.

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附录2

原文题目：《上市公司的股权结构与公司治理完善》 作者：Shanthy Rachagan

原文出处: Journal of Financial Crime Vol. 17 No.4, 2010pp. 430-440

上市公司的股权结构与公司治理完善

公司治理是经常被用来解释一个公司的管理，审议并追究其责任。公司治理 已成功地得到了市民的关注，因为这对企业和整个社会的经济健康是非常重要 的。比较1997/1998年亚洲金融危机和最近的全球金融危机，这可以观察到最近 企业和社会的利益已经得到明显的好转。

企业管治问题迈向更大改善依然依赖于全球资本市场的全球化。我们普遍 认为，全球移动通信公司将资金投入，这是有利于企业管理和促使股东权益最大 化，同时时公司治理最佳做法。此外，公司治理中，重要的是增强投资者的信心， 特别是在新兴经济体里。这必须通过适当的监测保证，才能将这个过程做到位。

在公司发展中，治理过应有较高信心，对未来有所期望，努力在上市公司的 投资界（PLC）公开自己发展，以确保企业行为适当。重点是更多地自我调节， 而不是制度。

公司治理机制的管理要有监督机构，以产生更有效的管理，并提高股东价值 的目的。它也是在提高经济效率的关键因素，涉及一间公司的管理层，董事会， 股东关系的集合，其他利益相关者。

公司治理机制的成功实施，需要公司以平衡管理的冒险性和商业能力来负责 监测和制定政策的程序，使管理的行动配合股东和社会的利益。

大股东或控股股东对公司业务具有一定控制力和影响对，并有强大的动力， 因为公司的资源使用他们只承担总成本的一小部分。有人说，如果不警惕监督， 大股东很容易利用少数股东财富（Faccio和Lang，2002）。曾经有大型集中的股 东通过特别分红中提取私人租金（DeAngelo等，2000），而Claessens等人（2000） 指出：大股东

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可以集中征收少数股东财富通过过度补偿方案及与相关方进行交易

（RPTs）本文的重点是在多种所有制结构看， 。尤其是控股股东的系统，其对公司 治理的影响。本文将继续集中审议股东PLC的代理问题结合马来西亚的PLC具体 情况。该文件将总结建议解决办法，克服集中股权公开上市公司这些机构的问 题。

从最近的研究可以看出，保护少数股东在发达国家和新兴市场的水平是不同的，这取决于它是否是分散或集中所有权股份。

Coffee(2001)所界定的股权分散和集中的所有权如下：分散的股权制度，强劲的证券市场，严格的信息披露标准，高度透明的市场，其中公司控股市场构成了最终的纪律处分机制； 集中股权制度，其特点通过控制块持有人，疲软的证券市场，控股收益高的个人，低披露和市场透明度的标准表现出，只有市场对公司控制权发挥适度的作 用，但大银行有可能扮演代替性的监察角色。

伯利和米恩斯理论中（1932 年），美国呼吁关注企业的广泛持有率，但这种 资本所有权是分散的小股东之间，其主要控制权集中在经理手中（鲍莫尔，1959; 彭罗斯，1959；马里斯，1964）。然而，近年来，一些研究已经开始质疑这个理 论。Shleifer和Vishny（1986）和德姆塞茨（1983）显示，即使在美国最大的 公司，依然需要有一个适度集中的股权结构。Thillainathan（1999）指出，在 发展中国家如马来西亚的经济，股权是也高度集中的。

Claessens 等人在他们的研究（2002 年）发现，在马来西亚，十大家族控制 占总市值的百分之 25。 Zulkafli 等（2005 年）发现，1998 年 12 月，在布尔 萨马来西亚五大股东持股总额为百分之 58.84，而这已在近期略有下降。进行这 项研究在 2006 年和 2007 年报告的谭谈（2007 年）发现，在马来西亚 150 强上 市公司的五大股东的平均浓度为百分之 54.85。

如前所述，马来西亚是集中的股权结构。因此，本文将在集中审议股权。当 有一个大股东持有的股份谁大块，第三人可以选择做，才考虑作出的要约，非控 股股东与该公司的大股东协议。这将导致第三人之间的非控股股东，因为控股股 东将出售该公司的控制权交给第三方，让第三方“利益”的公司或可能会选择谁 不承认代理问题少数股东权（Hannsmann 和卡拉克曼，2004）。当第三方作出的要约收购一家公司，有一个控股股东，小股东和管理层将无 法实行的决定权，因为大

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股东将决定是否出售该公司或没有。如果在一个公平的 退出战略是要为所有股东提供更多的专门规则，因为公司将需要法律并不包括这 些事宜，以及一般公司法律并没有作出大股东强制分享决策权当有与非少数人控 制销售销售。该法律还没有使其成为控股股东在收购少数股权以同样的速度由第三方（Hannsmann 和卡拉克

曼，2004，[4]）提供强制性的。

在 PLC 的大量涌入，机构投资者，基金经理，保险公司和其他非投资者股票 投资组合管理的储户代表。关于透明度的建议和股东的权力，从根本上控制其权 力负责，勤奋，积极地行使这些信托投资依赖。新的规则，以加强对权力的机构 投资者应引入。

更强的企业经营者报酬与业绩之间的联系出现问题，因为对股东利益的调整 和管理的缺乏。为了使这些利益更加一致，有相当一部分企业经营者报酬应与所 创造的价值管理。此外，对管理者的奖励，可能是基于相对业绩，而不是绝对的。

最后，我想重申，良好的公司治理是实现经济稳定和在发达国家和发展中经 济体增长：最重要的一点是，良好的企业管治是一个实效的援助。它不存在束缚， 而是利用企业在其目标（阿德里安吉百利）实现它。

马来西亚似乎专门对促进良好的公司治理制度和实践的发展。事实上，相当 大的进展已经取得的成果。然而，正如所见，即使是在最先进的经济体系，有迹 象表明，一些市场的发展已超过了公司治理制度和实践的发展。在一个不断变化 的世界，已经不是什么新鲜事，金融决策者，监事和监管机构一直试图追赶市场 的演变注册。

公司治理制度和做法，应不断开发出跟上市场的变化了。经合组织于1999（特设工作组的企业管治，1999 年）恰当地说，它是这样的：如果一些国家要获得全球资本市场充分受益，如果他们要吸引长期的资本，公司治理安排必须可信的和跨越国界的良好理解。即使企业不依赖外国资本来源，坚持良好的公司治理做法严重将有助于改善国内投资者的信心，可降低资金成本，并最终导致更稳定的资金来源。

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