私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

XXX公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

第一条 为规范XXX公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称投资、研究及其他业务活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议及其他业务活动，包括但不限于参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等等。

第三条 本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。

第四条 本办法内幕信息的识别，以《中国人民共和国证券法》第七十五条的规定为标准进行。对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

第五条 公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。

第六条 公司将对防控内幕交易机制的评估作为公司内部控制有效性评估工作的一部分，每年评估一次，并根据情况的变化和管理

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利益冲突的需要及时调整和完善。

第七条 防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。

第八条 公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。

第九条 从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。

第十条 合规负责人、风控合规部协助公司董事会、公司总经理建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。

第十一条 投研人员应当在进行参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动中，对所获取的信息进行识别。

第十二条 参加中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会等工作的公司工作人员，应当遵守有关法律法规的规定，保守相关秘密，对于工作中涉及的公司或证券，及时向风控合规部进行登记，公司将所涉公司或证券列入限制名单，禁止进行相关投资决策和交易活动。

第十三条 对于公司关联企业开展上市公司并购业务的，具体从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，风控合规部根据报告进行登记，公司将所涉公司或证券列入限制名单，禁止进行相关投资决策和交易活动。

第十四条 发现获取内幕信息的，相关人员应及时向风控合规

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部报告，并在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。

第十五条 风控合规部进行内幕信息知情人登记，并将所涉公司或证券列入限制名单，禁止公司进行相关投资决策和交易活动。

第十六条 公司员工应当合法合规进行投资、研究及其他业务活动，禁止主动打探内幕信息，利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。

第十七条 公司与研究机构所合作的，应当协议约定其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。

第十八条 风控合规部应当定期评价防控内幕交易机制的有效性，并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。

第十九条 公司对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。投研人员应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动。

第二十条 公司结合岗位职责，将防控内幕交易情况纳入相关人员的绩效考核范围，对违反防控内幕交易机制进行责任追究。

第二十一条 发现涉嫌构成内幕交易的，公司立即制止并及时向监管机构等有关部门如实报告。

第二十二条 公司建立完善投资、研究活动的记录和档案管理制度，对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。相关资料应当妥善保存，保存期限不得少于20年。

第二十三条 公司相关部门及人员违反法律法规和本办法的，公

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司将视情节严重程度，对部门采取责令改正、责令增加制度执行有效性自查及评价次数并提交相关报告等处罚措施；对个人给予警告、通报批评、降级、撤职、解除劳动合同等处分，可以并处扣发奖金和绩效工资、赔偿损失等。构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十四条 关联企业合伙人、股东违反本办法规定的，除按第二十三条处罚外，公司还可以采取扣减点位、股权，除名等处罚措施。

第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件或公司相关规定执行。

第二十六条 本办法由公司负责制定、解释和修订，自发布之日起执行。公司所有关联企业内幕信息管理工作依照此办法执行。

XXX公司2017年4月15日

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XXX公司内幕信息管理表 涉及证券名称： 日期： 内幕信息事项： 内幕信息登记人意见： 交易部持仓排查意见： 风控部审查意见： 董事长审批意见： 交易部执行反馈：

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XXX公司解除禁止交易申请表 涉及证券名称： 日期： 解除禁止交易事项： 申请人意见： 风控部审查意见： 董事长审批意见： 交易部执行反馈：

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