世纪星源(000005)：2011年年度报告

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深圳世纪星源股份有限公司2011年度报告

二0一二年四月二十四日

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深圳世纪星源股份有限公司2011年度报告

目 录

重要提示........................................................................3 公司基本情况简介............................................................3 会计数据和业务数据摘要...................................................4 股本变动及股东情况.........................................................5 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................7 公司治理结构..................................................................10 股东大会情况简介............................................................12 董事局报告.....................................................................12 监事会报告.....................................................................19 重要事项........................................................................20 财务会计报告..................................................................22 备查文件 (120)

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重要提示：本司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

其中董事宋孝刚授权董事尹建华出席会议。

中审亚太会计师事务所为本司出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，本司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

本司董事局主席丁芃、总裁郑列列、财务总监雍正峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

一、 公司基本情况简介

1、 本司法定中、英文名称：深圳世纪星源股份有限公司

SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION

2、 本司法定代表人：董事局主席 丁芃女士

3、 本司董事局秘书：罗晓春先生

本司证券事务代表：潘金秀女士

联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦13楼

电话：0755—82208888 传真：0755—82207055

电子信箱：xiaochun @sfc d02c973e376baf1ffc4fade3

4、 本司注册及办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦13楼

邮政编码：518001

电子信箱：fountain @sfc d02c973e376baf1ffc4fade3

网站网址：d02c973e376baf1ffc4fade3

5、 本司选定的信息披露报纸为《证券时报》，登载本司年度报告的中国证监会指定

网站的网址：d02c973e376baf1ffc4fade3

本司年度报告备置于本司总部董事局秘书处

6、 本司股票上市交易所为深圳证券交易所

股票简称：世纪星源 股票代码：000005

7、 其他相关资料：

①

本司首次注册登记日期：1987年8月 地点：深圳 ② 企业法人营业执照注册号：440301*********号

4

③ 税务登记号码：深地税登字440303618847094号 ④

本司聘请的会计师事务所名称、办公地址：

中审亚太会计师事务所，长沙市韶山北路109号君临天厦3楼

二、 会计数据和业务数据摘要

注：扣除的非经常性损益主要包括：

2、 公司近三年主要会计数据：

5

3、 公司近三年主要财务指标：

三、 股本变动及股东情况

1、

股份变动情况表

数量单位：股

6

2、 限售股份变动情况表

3、 近三年股票发行与上市情况

公司近三年未发生配股、增发等融资事项。 4、 股东情况介绍（截止2011年12月31日）：

7 ⑵ 本司第一大股东——（香港）中国投资有限公司（China Project Ltd. ）简介：

中国投资有限公司于1991年10月31日在香港成立，总投资为325,392,847.91港元，主要从事股权等战略性投资。该公司的所有投资和运营均为其董事会决定，该董事会的实质控制人为Arran Profits Ltd.，而丁芃、郑列列、陈荣全，此三名自然人为Arran Profits Ltd.的最终控制人。

丁 芃：女，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近5年担任本司董事局主席，中

国投资有限公司董事。

郑列列：男，中国籍，有香港居留权，最近5年担任本司董事、总裁，中国投资有限

公司董事。

陈荣全：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近5年担任中国投资有限公司董

事，西樵经济发展总公司经理。

⑶公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况：

8

注：报告期内本司尚未制定及实施股权激励制度。

9 2、 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

董事：

丁 芃：2007--至今，任本司董事局主席、（香港）中国投资有限公司董事。

江 津：2007--2009年，任深圳科技工业园有限公司财务总监；2009-至今，任深圳市振业（集

团）股份有限公司董事、财务总监。

郑列列：2007--至今，任本司董事兼总裁、（香港）中国投资有限公司董事。

尹建华：2007--至今，任深圳市城市建设开发（集团）公司董事副总经理。

宋孝刚：2007--至今，任深圳市城市建设开发（集团）公司财务部部长。

雍正峰：2007--2009年，任深圳市城市建设开发（集团）公司审计部部长；2010--至今，在本

司工作，任财务总监。

丹尼尔·保泽方： 2007--至今，在本司工作，任助理总裁。

王行利：2007--至今，在本司工作。

赵 剑：2007--至今，在本司工作。

吕卫东：2007--至今，在本司工作。

独立董事：

蔡增正：2007--至今，在深圳大学经济学院任经济学教授。

罗中伟：2007--至今，在广东金地律师事务所任律师。

邹 蓝：2007--至今，在深圳商报社工作。

李伟民：2007--至今，在国信证券股份有限公司工作。

邹晓莉：2007--至今，在德勤会计师事务所工作。

监事：

刘丽萍：2007--至今，在本司工作。

熊金芳：2007--至今，在本司工作。

王洁萍：2007--至今，任深圳市城市建设开发（集团）公司董事会秘书、董事会办公室主任。 高管：

吴祥中：2007--至今，在本司工作，任财务副总监。

刘和平：2007--至今，在本司工作，任财务副总监。

董秘：

罗晓春：2007--至今，在本司工作。

3、 董事出席董事局会议情况

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连续两次未亲自出席董事局会议的说明

4、 报告期内离任的董事、监事情况：

本司职工董事胡咏梅因个人原因辞去董事职务，本司职工代表大会补选赵剑女士为第八届董事局职工董事，任期为2011年11月10日至2013年6月16日。 5、员工情况

截止报告期末，本司在职员工501人（其中生产服务人员314人，财务人员49人，技术人员54人，行政人员84人）。大专以上文化程度占39.12%，中级以上职称占4.6%。本司需承担费用的离退休职工人数为0。

五、 公司治理结构

1、公司治理情况：

本司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。报告期内，为进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，本司拟定了内控规范实施工作的相关方案，并新制定了《深圳世纪星源股份有限公司内部审计管理办法》等一系列公司内部控制管理制度，本司内部控制制度已较为健全完善，并形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。

2、报告期内本司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，也不存在大股东及其关联单位占用本司资金的情况。

3、独立董事履行职责情况：

本司已根据相关要求制定了《独立董事年报工作规程》，同时成立了董事局专业委员

11 会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的组成均由独立董事占多数。报告期内本司共有独立董事5人， 能履行诚信勤勉义务，依时出席董事局和股东大会的各次会议。本年度依法审查了本司2010年度报告、2011年半年度报告及1、3季度报告等，并对本司对外担保情况、内部控制自我评价、改聘会计师事务所、出售资产、对外投资、债务重组等发表了独立意见。本司独立董事始终站在独立公正的立场参与本司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对本司的发展和规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。

4、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务上完全分开：

① 本司股东大会、董事局、监事会及管理层运作正常，与控股股东在人员、资产、机构、财务上实行了规范的“三分开”；

② 本司高级管理人员与财务人员均是专职人员，并在上市公司领取薪酬，未在股东单位及关联公司兼职；

③ 本司资产情况完整，与控股股东不存在关联交易及同业竞争情况；

④ 本司有独立的资产处置权及独立的产、供、销系统和配套的工业产权、商标、非专利技术等无形资产；

⑤ 本司有独立的财务部门及财务核算体系、财务会计制度等，独立在银行开户及纳税。

5、 公司内部控制情况：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，本司已建立相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。本司内部审计部门是董事局审计委员会下属机构，配备5名工作人员，负责监督检查公司内部控制执行情况。报告期内，为进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，本司拟定了内控规范实施工作的相关方案，并新制定了《深圳世纪星源股份有限公司内部审计管理办法》等一系列公司内部控制管理制度，本司总体的内控制度健全有效。

为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据深圳证监局深证局公司字〔2011〕31号“关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”的要求，本司已制定了相应的内控实施工作方案，同时聘请利安达会计师事务所为内控建设外部咨询机构，对本司内部控制的各个环节进行梳理、测试。

6、 对高管人员的考评激励机制及实施情况：

报告期内尚未制订相应的考评激励机制。

12 六、 股东大会情况简介

1、本司于2011年5月27日召开2010年度股东大会，本次大会由董事局提议召开，会议通知已于2011年4月30日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，持股数共计222,493,321股，占公司股份总数的24.33%。

本次股东大会审议并通过了如下决议：

（1）2010年度董事局工作报告；

（2）2010年度监事会工作报告；

（3）2010年度利润分配方案；

（4）关于续聘会计师事务所的议案；

（5）独立董事述职报告；

（6）关于本司与农行深圳市分行签署的《减免利息协议》的议案。

本次股东大会决议已刊登在2011年5月28日的《证券时报》上。

2、本司于2011年11月21日召开2011年第1次临时股东大会，本次大会由董事局提议召开，会议通知已于2011年11月5日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，持股数共计222,184,821股，占公司股份总数的24.3%。

本次股东大会审议并通过了如下决议：

（1）关于出售华乐大厦二十七、二十八层房产的议案；

（2）关于更换会计师事务所的议案。

本次股东大会决议已刊登在2011年11月22日的《证券时报》上。

七、 董事局工作报告

1、 报告期内本司经营情况：

● 经营回顾与展望：

报告期内，本司结合企业的发展和社会责任，实施可持续的绿色低碳发展战略。本司通过实施该战略达到对核心业务资源的优化组合，重构了部分业务模块和经营模式，同时也致力于形成包括公司内控制度的公司文化建设。

报告期内相关业务经营回顾和展望如下：

（一）BOT 交通基础设施相关业务

时至本报告期的下半年， 作为集联检关口和停车场为一体的大型交通转换泊车设施的BOT 项目“深圳车港”已在取得经营许可手续后投入收费试运营。业务试运营的初步

13 效果证明，在政府规划并承建的“U ”型路网连接通道竣工后，“深圳车港”将因占据了特殊的战略地点而成为本司BOT 交通设施服务业务中贡献稳定收入的项目。

本司始自1995年度起开展BOT 交通基础设施相关业务，期间进行了龙岗第二通道“水官高速” BOT 项目的建设开发及项目竣工前整体业务的出售、进行了“深圳车港”BOT 项目的立项建设及历经两次大的规划修改及报批的过程、以及2008年至2009年期间开展对300公里的三淅一级公路BOT 项目前期工作；本司在BOT 交通基础设施项目相关业务方面已积累了长期的经验并已取得了回报。在住宅房地产行业处于受抑制的宏观调控背景下，减少住宅房地产业务的资源投入，扩大对BOT 交通基础设施相关业务的资源投入是本司在2012年主营业务调整的重点。

（二）不动产项目的开发与销售业务

报告期是住宅房地产业受到最严厉限贷限购政策的一年， 因此本司不动产开发与销售未能按计划完成预定目标，2011年各项目业务的进展和2012年的展望如下：

（1）长沙·太阳星城（青竹湖·太阳谷）项目是十一五计划中建设部立项的绿色示范双百工程。该项目座落于长沙青竹湖生态科技业园区，占地范围约533,987平方米，报建的可建面积在报告期内已扩至65万平方米。报告期内，建成了可预售单位7万平方米共387个单位和384个车位以及相应的社区。报告期内已预售约39个单位共10,000平方米的房产。预计2012年完成5万平方米左右的住宅单位的预售。

（2）深圳·南山创意星城的城市综合体项目占地约4.2万平方米，已规划为一个不超过30万平方米的大型绿色城市综合体。报告期内，本司已按深圳市城市更新条例向市政府正式申报了专项规划方案。本司计划在2012年中寻求合作开发的模式减少在该项目方向上的投入。

（3）深圳·平湖旧改项目的前期工作在报告期内已展开，该项目计划建设为一个60万平方米共4,390户住宅及大型购物广场的城市综合体。2012年将根据专项规划的要求，修改前期拆迁补偿地块的范围。

（4）肇庆·北岭国际村项目在报告期内仍以合作方为主办理土地的前期手续，报告期内，合作方已重新向政府提交了开发方案。

（5）珠海·海韵星湾住宅项目因富国银行主导规划调整的进程使开发继续延期。因此2012年度本司将敦促富国银行加快协调开发的进度或者本司启动退出投资的程序。

（三）不动产经营管理业务

报告期内与不动产经营管理相关业务已整合形成如下的管理模块：

（1）社区环境管理及公用设施服务

（2）酒店式公寓业务及绿色物业管理

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（3）度假酒店与会所经营 （4）经营性物业租赁和资产管理

报告期内各管理模块均整合至本司下属独立经营的深圳星苑物业管理服务公司的架构内，并在SMI 统一品牌下开展业务，业务范围已涵盖了本司所有的不动产项目，除了为本集团已开发的物业提供绿色可持续发展的物业管理服务之外，还面对大型社区及城市综合体的高端服务配套、度假酒店与会所经营、投资型物业的出租管理和业主房产经营等。2011年度不动产经营管理相关业务规模在结构调整的整合过程中未受影响，其中本报告期末因上海大名星苑酒店的租赁合约即将到期，将进入结业状态，而新签约的平湖凤凰星苑也同时进入了设计和装修工程阶段，并将与2012年投入经营。

（四）低碳技术集成和环境处理业务

本司开展的低碳技术集成和环境处理工程的业务最初是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和环境工程营造的新业务，随着业务拓展涉及到结合矿物科技相关的环境管理业务，该项新业务在2012年预计有实质性的进展。

● 报告期经营情况：

报告期的营业收入6,353.48万元，比上年减少53.70%，营业利润-6,623.31万元，净利润1,141.47万元。

① 主营业务分行业、产品情况：

② 主营业务分地区情况

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2、 报告期投资情况：

⑴ 募集资金使用：

⑵ 报告期内无新增非募集资金投资的重大项目。

3、 报告期财务状况：

报告期内公司总资产、股东权益、净利润分别比上年增长：-2.55 %、-2.28 %、357.88 % 。

变动主要原因： 报告期取得债务重组收益。

4、审计委员会工作情况：

本司已根据相关要求设立了董事局审计委员会，并制定了《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等制度。报告期，审计委员会审查了本司2010年度财务审计报告及对深圳鹏城会计师事务所从事本司2010年度的财务审计工作进行了总结，并提名中审亚太会计师事务所有限公司负责本司2011年度的审计工作。

5、报告期内董事局日常工作情况：

16 ① 会议情况

② 股东大会决议执行情况

6、本年度利润分配预案：本司2011年度盈利12,674,241.53元，加年初未分配利润

-1,014,919,186.43元，本年度可分配利润为-1,002,244,944.90元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。本司近三年无现金分红。

7、 董事局对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明：

中审亚太会计师事务所对本司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：

A 、肇庆项目的说明：

17 肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目，项目实际执行情况由于受到规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项存在不确定性。本董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。

B 、珠海项目的说明：

珠海项目位于广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处（现国际会议中心东侧），已批准的土地使用面积为8,512.11平方米，土地规划用途为住宅，项目申报的建设用地规划方案的设计总建筑面积不超过110,000平方米。本司仅持有珠海·海韵星湾项目合作公司25％的开发权益，由于富国银行占合作公司75%的开发权益并且土地证已抵押与富国银行，故开发进程和节奏将由持有75%开发权益的富国银行根据股东的最大利益来作出决定，所以开发的进度存在不确定性。

8、董事局关于会计差错更正的说明：

（1）会计差错的原因及处理：

① 根据与湖南品诚建设集团有限公司的协议约定，截止2011年12月31日，本司少计利息1,467,741.94元，其中2007年少计利息567,741.94元，2008年少计利息900,000.00元。本年度本司对上述事项按追溯重述法予以调整，从而调减2010年年初未分配利润1,467,741.94元。

② 2010年12月31日，本司根据与中国农业银行深圳分行（以下简称深农行）的债务重组进度，对欠付该行的借款本金按照原与深农行签订的《借款展期协议》中约定的利率（6.435%-6.534%）计提了利息 5,199,003.56 元。

中审亚太会计师事务所认为，2011年4月27日本司与农行签订的《减免利息协议》才属于正式签订的债务重组协议，根据中国证券监督管理委员会2011年8月15日下发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期）中对于问题二的解答：

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“报告年度资产负债表日后期间与债务人达成债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项不能据以调整报告年度资产、负债项目的确认和计量。债务重组中涉及的相关负债在报告期仍应按照债务重组协议前具有法律效力的有关协议等的约定确认和计量”。 因此本司在2010年度按照与中国农业银行深圳分行的债务重组进度来计量未偿债务本金当年新增利息的方法需按追溯重述法予以调整，从而调减上年度净利润和年初未分配利润9,314,953.96元。

③ 2010年本司在合并首冠国际有限公司外币财务报表时，对首冠国际有限公司账面长期股权投资折算成人民币时，多计2,046,235.09元，本年度对上述差错按追溯重述法予以调整，从而调减2010 年 12 月 31 日长期股权投资2,046,235.09元，调减外币报表折算差额2,046,235.09元。同时，对首冠商用投资1美元重复计算予以冲回，调减长期股权投资6.89元，调减其他应付款6.89元。

④本司在编制2010年合并报表抵销分录时，错误调增投资收益及管理费用99,273.67元，本年度对上述差错按追溯重述法予以调整，从而调减2010年投资收益及管理费用99,273.67元。

（2）在编制2011年财务报表时，采用追溯重述法对资产负债表的期初数和利润表的上年同期可比数据进行更正，其对2011年1月1日的财务状况及2010年度的经营成果影响具体如下：

项目

2011年1月1日财务状况

调整前金额

更正金额

调整后金额

长期股权投资 75,582,486.77 -2,046,241.98 73,536,244.79 应付利息 110,431,168.94 9,314,953.96 119,746,122.90 其他应付款 262,122,423.72 1,467,735.05 263,590,158.77 未分配利润 -538,018,255.13 -10,782,695.90 -548,800,951.03 外币报表折算差额

-106,799,015.47

-2,046,235.09

-108,845,250.56

项目

2010年经营成果 调整前金额

更正金额

调整后金额

管理费用 30,572,828.72 -99,273.67 30,473,555.05 财务费用 17,294,413.23 9,314,953.96 26,609,367.19 投资收益 -355,018.61 -99,273.67 -454,292.28 净利润 4,888,566.86 -9,314,953.96 -4,426,387.10 其他综合收益

-19,121,806.81

-2,046,235.09

-21,168,041.90

19 9、本司选定《证券时报》为信息披露报刊。

10、独立董事对对外担保的专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：

①公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

②截止报告期末，公司对外担保的实际余额为人民币29,781.41万元，除此之

外无其它对外担保情况。

独立董事：蔡增正、邹蓝、罗中伟、李伟民、邹晓莉

八、 监事会报告

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。对公司经营运作、收购及出售资产、重要投资、董事及高级管理人员履行职责情况等事项进行了监督和审查。

1、 报告期内召开会议情况

2、 监事会对公司经营运作情况的监事意见：

⑴ 公司的决策程序合法，已建立完善的内部控制制度。报告期内，为贯彻落实《企

业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据深圳证监局深证局公司字〔2011〕31号“关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”的要求，公司已制定了相应的内控实施工作方案，同时聘请利安达会计师事务所为内控建设外部咨询机构，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试，公司总体的内控制度健全有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

⑵ 经审阅中审亚太会计师事务所出具的财务审计报告，该报告已真实反映了公司

20 2011年度的财务状况和经营成果。

⑶ 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，涉及变更项目的

已履行相应程序，变更程序合法。

⑷ 报告期内，公司对外出售了华乐大厦二十七、二十八层房产，根据深圳市德正信

资产评估有限公司出具的评估报告，监事会认为本次出售定价合理，有利于改善公司现金流，提高公司经营业绩。

⑸ 报告期内，公司无重大关联交易。

⑹ 关于对非标准无保留意见审计报告的意见：

中审亚太会计师事务所为公司出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董

事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。

九、 重要事项

1、 重大诉讼：报告期内无重大诉讼事项。

2、 报告期内收购、出售资产情况。

⑴ 收购资产情况：

报告期内无重大收购资产情况。

⑵ 出售资产情况：

报告期内，本司对外出售了华乐大厦二十七、二十八层房产。华乐大厦是本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司于1995年开发建成的商品房项目，建成后该项目裙楼部分在1995年间以债务重组的方式出让，主体部分作为集团经营性物业由当时组建的深圳星苑物业管理服务有限公司按照酒店式公寓商业模式从1996年经营至今。2007年至2010年期间本司根据市场以及本司资金情况分层出售了华乐大厦第四至二十六层大部分的房产。深圳星苑物业管理服务有限公司在继续提供物业管理服务的同时将剩余未出售物业以酒店式公寓经营的商业模式继续经营。为了酒店式公寓业务和绿色物业管理业务拓展的需要，深圳星苑物业管理服务有限公司提出将该大厦剩余用作酒店式公寓经营会所的房产（第二十七、二十八层，建筑面积共计1349.48平方米）按市场价以每平方米人民币15，500元，总金额为人民币贰仟零玖拾壹万陆仟玖佰肆

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拾元整（小写：￥20，916，940.00元）出售，筹集资金用于平湖凤凰商务酒店相关经营性物业的投入。本次交易已经本司2011年第1次临时股东大会审议通过。

⑶ 收购、出售资产事项对本司业务连续性、管理层稳定性的影响：

√适用 □不适用

本次出售资产交易可取得约1,400多万元的利润，有利于改善本司现金流，提高经营业绩。

3、 报告期内本司无重大关联交易。

4、 本司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

5、 重大合同

①报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本司资产的事项。

②报告期内对外担保情况：

③报告期内无委托理财事项。

6、 本司及持股5%以上股东在报告期内无承诺事项。

7、 本司董事局审计委员会审查了中审亚太会计师事务所对本司2011年度的财务审计工作，认为该所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，执业水平胜任，出具的审计报告能够充分反映本司2011年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合本司的实际情况，并同意

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