厂商银三方合作协议和质押监管协议

交通银行 交银合规〔2008〕5号

急 件

关于印发《厂商银三方合作协议》 和《厂商银业务质押监管协议》的通知

各省分行、直属分行法律合规部（处）：

现将?厂商银三方合作协议?（编号E207）和?厂商银业务质押监管协议?（编号D208）印发给你们。请各分支行认真组织相关人员学习，并在使用中注意以下问题：

一、协议适用于根据?关于印发〖交通银行厂商银业务管理暂行办法〗的通知?（交银办〔2008〕36号）办理的厂商银业务。

二、?厂商银三方合作协议?为参考文本，使用时应经分行法律合规部审查。

三、?厂商银业务质押监管协议?为格式合同文本。如需修改，修改后的文本须符合?交通银行厂商银业务管理暂行办法?的相关要求并经分行法律合规部审查。

本次印发的合同文本自收文之日起开始使用，各分支行可根据本通知附件格式自行印制合同文本。使用中如有意见或建议，

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可填写?交通银行格式合同文本使用意见反馈表?并传真至总行法律合规部（传真号：021-58799553），或拨打总行法律咨询热线（021-58408740）。

附件：1.?厂商银三方合作协议?（编号E207）

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?厂商银业务质押监管协议?（编号D208）

交通银行法律合规部 二ΟΟ八年三月三十一日

2.附件1：

编号： 厂商银三方合作协议

交通银行股份有限公司

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编号：

厂商银三方合作协议

重要提示 请甲方、乙方认真阅读本合同全文，尤其是带有▲▲标记的条款。如有疑义，请及时提请丙方予以说明。

甲 方（经销商）： 法定代表人（负责人）： 注册地址： 联 系 人： 联系电话： 传 真： 邮政编码：

乙 方（生产厂家）： 法定代表人（负责人）： 注册地址： 联 系 人： 联系电话： 传 真：

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邮政编码： 丙 方：交通银行股份有限公司 分行 支行 负 责 人： 注册地址： 联系人： 联系电话： 传 真： 邮政编码：

甲、乙、丙三方为加强厂商银业务合作，促进业务发展，本着诚实信用、互利互惠的原则，经平等协商，就甲方向丙方申请开立银行承兑汇票，用于向乙方采购货物的事项达成以下合作协议。

第一条 定义和解释

1.1购销合同：是指甲方与乙方签订的购买乙方产品的交易合同。

1.2授信额度：丙方在本协议下给予甲方的授信余额的最高额。

1.3授信余额：甲方在本协议项下因使用授信额度而产生且尚未向丙方清偿的全部债务本金金额之和。在开立银行承兑汇票项下，指下列两项金额之和：丙方依本协议已开立且仍有效的银行承兑汇票金额之和，丙方在依本协议开立的银行承兑汇票下已

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垫付且甲方尚未偿付的金额之和。

1.4授信期限：丙方根据本协议向甲方提供授信的期限，是授信的发生期间而非履行期限。

第二条 声明与保证

2.1 甲乙双方各自声明并保证如下，下述声明和保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实：

2.1.1依法设立并合法存续，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。

2.1.2签署和履行本协议是真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

2.1.3在签署和履行本协议过程中向丙方提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向丙方隐瞒可能影响其财务状况和还款能力的任何信息。

2.1.4 甲乙双方在签订购销合同和本协议之前无任何债权债务纠纷或其他争议。

2.2甲方、乙方承诺，当己方前述声明或保证事项发生变动时，将及时通知丙方。

第三条 授信额度

3.1丙方给予甲方的授信额度为人民币 万元。授信品种为开立银行承兑汇票，银行承兑汇票的收款人为乙方，保证金比例为银票票面金额的 %，单张银行承兑汇票的期限最长不

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超过 月。

3.2丙方给予甲方的授信期限自 年 月 日至 年 月 日。

▲▲3.3授信额度是授信人在本合同项下可能给予甲方的授信余额的最大金额。本合同的签订并不表明丙方必须按额度实际给予授信。在发生丙方认为影响或可能影响其债权实现的情形时，丙方有权降低或取消授信额度。

3.4甲方需使用本协议项下授信额度的，应逐笔向丙方提出使用申请，经丙方审查同意后方可使用，双方另行签署具体授信业务合同。授信业务合同与本协议约定不一致时，以授信业务合同为准，本协议第九条约定除外。

第四条 资金划拨与回笼

丙方为甲方签发以乙方为收款人的银行承兑汇票，为甲方向乙方购买乙方生产的产品提供融资支持。甲方、乙方就该银票项下的货物销售款项的资金划拨及回笼必须全部在交通银行办理。

第五条 银票签发及交接

5.1基于甲方与乙方签订的一份或多份?购销合同?和甲方的申请，丙方审查同意后，甲丙双方签订具体授信业务合同及动产质押合同，丙方为甲方签发以乙方为收款人的银行承兑汇票用以甲方向乙方购买货物，甲方将所购货物质押于丙方作为银票担保。

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5.2协议项下甲方申请开立的银行承兑汇票由丙方直接递交给乙方。乙方和丙方应指定专人负责银行承兑汇票的交接，并应采用亲自递送或特快专递的方式进行传递。乙方在收到丙方递交的银行承兑汇票后，应在?银行承兑汇票交接确认书?（见附件1）上签章确认。对采用丙方亲自递送方式的，乙方应在收到银行承兑汇票的同时将确认书原件递交给丙方；对采用特快专递方式的，乙方应在收到银行承兑汇票后一个工作日内将确认书原件递交给丙方。

第六条 货物交接及质押

6.1甲丙双方另行签订动产质押合同，甲方同意将该?购销合同?项下货物质押给丙方，甲方为出质人、丙方为质权人，乙方知悉甲方已将?购销合同?项下货物质押给丙方的一切情况。

6.2为确保丙方质权的实现，甲、乙、丙三方特作如下约定： （1）丙方指定 （物流监管公司）作为本协议项下货物的监管人。乙方收到丙方开出的银行承兑汇票后，必须将银行承兑汇票项下所对应的货物交付给丙方指定的物流监管公司，完成交接手续后，即视为对该批货物乙方已完成对甲方的交付义务，甲方不得再向乙方主张要求发货的权利。货物的所有权和毁损、灭失的风险自货物交付给丙方指定的物流监管公司时转移给甲方，?购销合同?的约定与本协议不一致的，以本协议为准。

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（2）甲、乙、丙三方均同意在?购销合同?中明示下列事项：交（提）货地点： 。

未经丙方书面同意，甲方、乙方不得解除?购销合同?或变更上述事项，其他条款在保证发货金额不少于银行承兑汇票总金额的前提下，甲乙双方有权变更，甲方须以书面形式递交丙方备案。

（3）乙方与丙方指定的物流监管公司办理完货物交接手续后，乙方签发发货单（见附件2），将原件递交给丙方指定的物流监管公司，并在 个工作日内传真给甲方和丙方。 ▲▲第七条 发货责任

7.1在乙方收到丙方在本协议项下为甲方签发的以乙方为收款人的银行承兑汇票后，乙方应在?购销合同?约定的时间内与丙方指定的物流监管公司在指定交（提）货地点办理完?购销合同?约定的货物的相关交接手续。

7.2在乙方收到丙方在本协议项下为甲方签发的以乙方为收款人的银行承兑汇票的前提下，不管由于何种原因，乙方发货货值（发货货值以乙方出具的增值税发票金额为准）小于丙方为甲方签发的以乙方为收款人的银行承兑汇票票面金额，且甲方在该银票到期前未能足额兑付相应款项的，丙方有权就该银票项下垫付的本金及相关罚息要求乙方予以赔偿。

7.3乙方保证提供给丙方的增值税发票总金额大于等于丙方

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为甲方签发的以乙方为收款人的银行承兑汇票总金额。

第八条 货物提取

甲方保证?购销合同?项下货物到达指定监管仓库后（无论货物是一批还是分批到达），及时向丙方追加保证金或货物，并根据甲方、丙方及物流监管公司三方签订的质押监管协议的约定办理提货手续。

第九条 银行承兑汇票的到期支付

在银行承兑汇票到期日前 天，甲方应将足额票款存入甲方在丙方开立的保证金帐户中，作为甲方到期兑付银行承兑汇票的资金。保证金帐户内资金只进不出，直到银行承兑汇票足额兑付为止。

▲▲第十条 违约处理

10.1当任一张银行承兑汇票甲方未按第九条的约定备付时，丙方将立即停止对甲方继续办理银行承兑汇票业务，并向乙方出具书面?货物回购通知书?（见附件3）。

10.2 乙方在收到丙方?货物回购通知书?后，应立即停止向甲方发货，并立即停止向甲方支付包括销售返利款在内的一切款项，同时将未发货货值款项在收到丙方?货物回购通知书? 个工作日内退至丙方指定的账户。

10.3 收到丙方?货物回购通知书?后，对处于丙方指定的物流监管公司监管下且甲方尚未提取的货物，乙方应承担货物回

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购责任。回购是乙方在本协议项下应向丙方履行的义务，以协助其实现质权，甲方对此予以同意。货物的回购款项按以下方式计算确定：回购款项＝∑回购货物数量×该规格货物单价，其中该规格货物单价按以下方式确定： 。乙方应在收到丙方?货物回购通知书?后 个工作日内将回购款项足额支付至丙方指定的账户。否则，丙方有权直接扣收乙方在交通银行所有营业机构任何帐户中的款项。

10.4当任一张银行承兑汇票甲方未按第九条的约定备付时，丙方为实现债权所造成的一切费用（包括但不限于装卸、仓储费用等）由甲方承担，且甲方自动放弃取回存在乙方的 （订货保证金）的权利。

10.5乙方未依约履行第10.2条和第10.3条规定的义务的，须向丙方支付违约金。未履行第10.2条所规定的义务应承担的违约金金额为乙方收到丙方?货物回购通知书?时尚未发货的货值；未履行第10.3条所规定的义务应承担的违约金金额为第10.3条确定的回购款项。同时丙方可依法处臵质押货物。 ▲▲第十一条 特别约定

11.1丙方对甲乙双方之间包括货物纠纷在内的任何争议不承担任何义务或责任，且甲方与乙方间任何争议、纠纷均不影响丙方在本协议下的任何权利或权益。

11.2 货物交付后，由于甲乙双方之间的商品纠纷造成的甲

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方在丙方办理的银行承兑汇票存在违约风险或逾期，甲乙双方同意按照本协议的约定，将乙方支付给甲方的赔偿金或其他款项划至丙方指定的帐户，用以保障丙方债权安全或归还甲方对丙方的逾期债务。

11.3乙方知悉并确认，乙方按照本协议的约定履行交货义务是丙方给予甲方授信的基础，乙方未按约定履行交货义务，会对丙方债权的实现造成重大影响。

11.4乙方承诺：自本协议生效后至丙方的债权全部清偿前，未经丙方书面同意，乙方不得对甲方行使抵销权。

第十二条 通知条款

12.1 任何通知或文件均应寄送各方在本协议填写的通讯地址，该地址如有变动，相关一方应及时通知其他各方。该通知自其他各方确认后生效。

12.2在本协议项下发出的通知或文件，采用亲自递送方式的，以被通知方的联系人签收之日为送达日期；采用邮政特快专递或挂号邮件等邮递方式的，以邮件寄出之日的 日为送达日期；采用传真方式的，以 为送达日期。依据上述约定而确定的送达日期与被通知方实际收到的日期或被通知方正式签收的日期不一致的，以上述日期中最早的日期为送达日期。

12.3 甲乙丙三方互留联系方式及印鉴签名式样（见附件4）。各方签发本协议附件的有效印鉴式样以附件四中预留印鉴为准。

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各方的指定人员发生变化时应提前1天书面通知其他两方，其他两方在收到该书面通知后正式生效。

第十三条 信息沟通

13.1甲、乙、丙三方建立健全对账制度，定期联系、核对账务。

13.2当乙方知道可能影响丙方对甲方债权正常回收的相关事项时，应及时通知丙方。可能影响丙方对甲方债权正常回收的相关事项包括但不限于重大产权变动、经营方式重大调整、处臵其全部或部分资产、面临可能威胁其正常业务经营的任何诉讼、仲裁、重大纠纷或其他法律程序等。

13.3当丙方对甲方的债权未正常回收，或丙方知道甲方经营出现风险而停止为甲方开立银行承兑汇票时，丙方应及时通知乙方。

第十四条 争议解决条款

因履行本协议引起的任何争议，三方应该首先通过友好协商解决争议。如果争议经协商仍未能解决，任何一方可提交丙方所在地人民法院通过诉讼方式解决。

第十五条 协议生效

15.1本协议自甲、乙双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字（或盖章）并加盖公章，丙方负责人或其授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章之日起生效。

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15.2本协议一式三份，甲方、乙方和丙方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

法定代表人（负责人）或授权代表（签字或盖章）：

乙方：（公章）

法定代表人（负责人）或授权代表（签字或盖章）：

丙方：（单位印章）

负责人或授权代表（签字或盖章）：

签约日期： 年 月 日

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附件1：

银行承兑汇票交接确认书

交通银行股份有限公司 分行 支行：

编号为 ?购销合同?项下，贵行向我公司递交的银行承兑汇票共 张已收悉，该银行承兑汇票相关信息如下：

序号 1 2 3 合计 出票人全称 汇票号码 票面金额 出票日期 汇票到期日 特此签收

本银行承兑汇票交接确认书对应合同编号为 的?厂商银三方合作协议?。

公司业务专用章（盖章）：

收件人（签名）：

日期： 年 月 日

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附件2：

发 货 单

交通银行股份有限公司 分行 支行： （经销商）：

根据编号为 ?厂商银三方合作协议?的约定，我公司已将汇票号码为： 所对应的货物交付给交行所指定的 （物流监管公司），交付日期为 年 月 日。 已交付货物的信息如下：

货物 序号 名称 1 2 3 合计 品种 规格 单价 数量 货值 特此通知

公司业务专用章（盖章）：

经办人（签名）：

日期： 年 月 日

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附件3：

货物回购通知书

编号：

公司：

根据我行与贵公司及 公司签订的编号为 ?厂商银三方合作协议?的相关约定， 公司未在编号为 的银行承兑汇票到期前 天内补足银票到期承兑款项，目前尚欠的银票金额（扣除保证金后）为：人民币（大写） 万元（小写 万元）。

对于处于我行指定的物流监管公司监管下且 公司尚未提取的货物，请贵公司按约定价格进行回购，回购款项转入我行指定帐户，帐号为： 。

请贵公司立即停止向 公司发货，同时将未发货货值款项退给我行，款项转入上述帐号。

立即停止应支付给 公司的一切款项，包括但不限于销售返利款等。

特此通知

交通银行股份有限公司 分行 支行

（公章）

日期： 年 月 日

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附件4：

预留联系方式及印鉴样式

致：交通银行股份有限公司 分行 支行

根据编号为 的?厂商银三方合作协议?，我司签发本协议项下?银行承兑汇票交接确认书?的有效预留印章样式为：

我司?银行承兑汇票交接确认书?的有权签字人为：姓名： ，身份证号码： ，签字样本： ，联系电话： ，地址及邮编： ；指定收发传真机号码为： 。

有效期限为：自 年 月 日至 年 月 日有效。

委托单位：

法定代表人（或授权代理人）： 签署日期： 年 月 日

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致： 公司：

根据编号为 的?厂商银三方合作协议?，我行指定 （物流监管公司）与贵公司办理货物交接手续，该物流监管公司的指定联系人为：姓名： ，身份证号码： ，签字样本： ，联系电话： ，地址及邮编： ；指定收发传真机号码为： 。

该物流监管公司的指定有效预留印章样式为：

有效期限为：自 年 月 日至 年 月 日有效。

交通银行股份有限公司 分行 支行（公章）

负责人或授权签字人签字： 签署日期： 年 月 日

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附件2：

编号：

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厂商银业务质押监管协议

交通银行股份有限公司

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