新东方新材料股份有限公司

新东方新材料股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题

1、 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充披露其自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙人出资额、责任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有），自然人股东、法人股东及其实际控制人、合伙企业股东及其执行事务合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他

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可能输送不当利益的关系；发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、方式、依据。

2、 招股说明书披露，发行人前身为镇办（农业）企业东方油墨，1994年东方油墨改制为新东方有限，由樊家驹等7名股东共同投资组成。请发行人补充披露东方油墨的历史沿革。请保荐机构、发行人律师就东方油墨改制过程（包括但不限于集体资产量化、职工安置、债权债务处理、土地处置等）是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险，是否取得相关确认文件发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

3、 招股说明书披露，2015年6月北京建华、扬州嘉华、汇鑫茂通、高创清控、中汇金玖等机构投资者通过股权转让方式取得发行人股份，发行人后于2015年12月申报上市。请保荐

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机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）上述机构投资者的股东或合伙人的股权结构或出资构成，通过上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位和职务；间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（2）发行人的所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。（3）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，并核查其是否合法有效、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否均已清理完成、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定。（4）上述机构投资者是否具有国资背景，是否应当转持股份。（5）结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确意见，并说明核查过程、方式、依据。

4、 招股说明书披露，公司实际控制人、董监高的若干近亲属直接或间接持有发行人股份，发行人整体变更为股份公司前樊家驹曾无偿向其母转让新东方有限股权。2015年6月樊家驹之母、之弟分别向机构投资者转让发行人股份。请保荐机构、发

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行人律师核查并说明：（1）未将樊家驹之母及兄弟认定为发行人共同实际控制人的原因，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定。（2）发行人报告期内新引入股东的股份锁定承诺是否符合相关监管规则的要求。

5、 招股说明书披露，2013年、2014年发行人与关联方存在大额资金拆借行为，2013年发行人曾为关联方惠普合成、供应商顺鼎制罐提供担保。另，发行人家族持股相对集中。请发行人补充披露：（1）发行人和关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序、资金占用时间和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（2）上述对外担保履行的内部决策程序。请保荐机构、发行人律师核查发行人公司治理情况，并对发行人公司治理及内部控制的有效性、实际控制人家族持股相对集中是否影响公司治理及内部控制的有效性发表明确意见。

6、 招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金主要用于产能扩张、市场战略建设项目及补充流动资金。请发行人：（1）详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）说明募投项目具体产品与报告期内公司主要产品是否存在区别，结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（3）说明本次拟在各城市新增销售网点是否已明确网点铺设的时间、地点、金额、进度，大部分店面和仓

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库采用购买而非租赁方式获得的原因及合理性，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已签署明确的合作意向合同，说明本次新增销售网点是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。

7、 2013年至2016年1-6月，发行人（母公司）营业收入占合并报表营业收入的比例分别为10.16%、5.72%、0.51%和0.67%。（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）。请保荐机构核查并发表意见。（2）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（3）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和申报会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

8、 关于关联方和关联交易：（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露

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的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易占同类交易的比例、发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况；逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露上述关联企业注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；关联交易存在的必要性及合理性；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形。（4）请发行人补充说明关联方借用发行人房屋用于住所登记是否支付租金、是否已进行整改。（5）请发行人补充说明实际控制人朱君斐之姐朱君芬之子

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陶青松的对外投资情况，艾肯科技的具体情况，报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，实际控制人朱君斐之姐朱君芬之子陶青松的对外投资与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构核查并发表意见。（6）请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

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9、 发行人报告期内营业收入先上升再下降，但净利润却一直增长；2016年1-6月，发行人营业收入为2015年全年的45.82%，净利润为2015年全年的39.93%。请发行人补充说明报告期内净利润增长的原因，补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性。请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

10、 关于收入变动：（1）发行人生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。请发行人补充说明产品订单的特点，报告期内确认收入的产品订单的数量和构成情况。请保荐机构核查发行人产品订单数量和构成是否符合业务特点。（2）发行人2类主要产品收入报告期内均先小幅上升再小幅下降，收入基本持平。请发行人按照主要产品依次分析各主要产品报告期内收入波动的原因；依次补充说明各主要产品不同销售模式下主要客户的变动情况及原因；依次补充说明各主要产品销售金额增幅较大的客户（并说明是否为各主要产品的前二十名客户）采购增加的具体原因、是否符合客户的实际需求。请保荐机构和会计师核查并发表意见，补充核查非前二十名客户但销售金额增幅较大的客户与发行人是否存在关联关系。（3）请发行人补充披露其他业务收入的具体内容，前五名客户的具体情况（补充说明合同构成情况），其他业务收入确认的方法；其他业务成本核算及结转的方法，其它业务成本构成情况；其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人

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及其关联方是否存在关联关系，其他业务客户与发行人的交易是否符合正常业务需求，其他业务核算的合规性，其它业务贡献毛利的合理性。

11、 发行人毛利率远高于可比上市公司。（1）请发行人按照对毛利金额的贡献从大至小依次披露主要产品毛利率变化情况及原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（3）发行人选取了高盟新材、乐通股份、科斯伍德作为同行业上市公司进行对比，未选取回天胶业。请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。

12、 请发行人补充说明自有限公司设立以来资产重组的情况（包括吸收合并等），各项资产重组的具体情况、相关会计处理情况及依据，补充披露自设立以来重大资产重组情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

13、 2013年至2016年1-6月，发行人前五名客户销售占比分别为12.62%、12.40%、10.74%和12.48%。（1）发行人主营业务收入主要由包装油墨产品和胶粘剂产品构成。请发行人补充披露2种主要产品的直销、经销模式下收入构成情况，客户构

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成情况（按金额划分），补充分析2种主要产品直销、经销销售占比波动的原因，客户构成变化的原因；补充说明2种主要产品的直销模式下前二十名客户、经销模式下前五名客户情况（合并口径，并打开单体的明细情况）及销售情况（占该种产品的销售比例、占营业收入的比例）、产品运用于最终行业领域情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）对于直销收入，请发行人补充说明各主要产品前二十名直销客户的具体情况，直销客户采购发行人产品的原因，直销客户采购金额是否与其实际需求相匹配。请保荐机构和会计师核查发行人直销客户采购发行人产品是否真实，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料。（3）对于经销收入，请发行人补充说明各主要产品前五名经销商的具体情况，机构经销商的具体情况及销售情况（如存在个人经销商，补充说明个人经销商的具体情况、代理发行人产品的原因、销售及回款方式情况、个人经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系），经销商销售发行人产品的情况（包括客户情况），是否能取得报告期内各期末经销商对发行人产品的库存情况，关联经销商的收入是否最终实现。请保荐机构和会计师核查发行人经销客户销售收入是否最终实现，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料。（4）请发行人补充说明报告期内是否存在现金收支的情况。（5）请保荐机构、发行人律师核查发行人各主要产品不同销售模式下主要客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、各主要产品不同销售模式下主要客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、各主要产品不同销售模式下主要客

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户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系、报告期各期上述主要客户及前十名供应商产生变动的原因及合理性。

14、 2013年至2016年1-6月，发行人五大原材料采购金额占采购总额的比例合计分别为34.10%、34.60%、37.79%和41.65%。（1）请发行人补充披露其他原材料主要包含哪些材料，补充说明报告期内采购的具体情况。（2）请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况；前十名供应商情况及采购情况。请保荐机构核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系。（3）请发行人补充说明报告期内是否存在外协加工、委托生产情况。请保荐机构和会计师核查上述情况并发表意见。

15、 关于收入确认：（1）请发行人补充披露分别补充披露不同销售模式下（直销、经销）的销售流程（包括发票开具时点和报税时点等）和收入确认的具体时点，补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请发行人补充说明对客户的退货、换货政策，报告期内退货、换货的实际发生情况，相应会计处理方法；补充说明经销模式下与客户之间是代销还是买断关系。请保荐机构和会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户。（4）请发行人补充说明是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况。请保荐机构和会计师说明对发行人销售收入外部

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证据的核查情况，对收入截止性测试的核查情况，对发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用的核查情况。

16、 关于成本的归集与核算是否合规：（1）请发行人补充披露成本核算方法，共同费用的分摊方法；补充披露各主要产品的成本类型构成情况；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明发行人产品产量是否与主要生产设备情况及成新率、生产人员情况相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17、 关于期间费用：（1）请发行人依次补充披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对经销商（包括机构经销商和个人经销商）的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（3）请保荐机构和会计师核查发行人与发行上市相关费用的会计处理是否符合监管规定。（4）请保荐机构和会计师结合发行人设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。

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18、 发行人未计提预计负债。请发行人补充说明报告期内退货、换货、索赔的具体情况，与安全生产相关的费用的计提和发生情况，不计提预计负债的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、 请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。请保荐机构、发行人律师核查政府补助的真实性和合规性。请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

20、 请保荐机构和会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

21、 关于现金流量：（1）请发行人补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况，报告期内经营活动现金净流量变化的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 二、信息披露问题

22、 招股说明书披露，发行人属于化学原料和化学制品制造业。请发行人补充披露在采购、生产、销售过程中是否涉及危

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险化学品，其生产、使用、储存、经营是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据相关法律法规的规定，发行人及其下属企业从事相关生产经营所需取得的资质情况，并对发行人及其下属企业是否已取得全部相关资质许可及其合规性发表明确意见。

23、 招股说明书披露，发行人在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

24、 招股说明书披露，发行人和桐乡油墨的大部分房产和土地使用权均用于抵押。请发行人补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍，发表核查意见。

25、 请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

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26、 请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表明确意见。

27、 招股说明书披露，发行人员工较多。请发行人补充披露缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

28、 招股说明书披露，发行人董事会九名成员中，除三名独立董事外，一人担任公司总经理、三人担任公司副总经理、一人担任主要子公司副总经理、一人为总经理樊家驹之弟并担任主要子公司计划办主任。请保荐机构、发行人律师核查发行人内部董事占比是否符合相关规定并发表明确意见。

29、 招股说明书披露，发行人有两名独立董事在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

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30、 招股说明书披露，发行人已经形成以环保型包装油墨、复合聚氨酯胶粘剂和PCB电子油墨为核心的产品系列。请发行人在“业务与技术”中补充披露公司主要产品与《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）所述含苯类溶剂型油墨、用于凹版印刷的苯胺油墨、聚氨酯类通用型胶粘剂等国家限制发展的化学制品的异同。请保荐机构、发行人律师核查公司是否存在被国家列入淘汰类落后生产工艺装备或落后产品的情况，是否存在需被淘汰的落后产能。

31、 招股说明书对发行人市场地位及竞争态势的披露较为简略，主要为掌握了核心原材料的生产技术。请发行人：（1）说明上述技术的基本情况、使用上述技术的产品在报告期内的销售收入、占发行人总收入的比例；（2）补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况；（3）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

32、 招股说明书披露，发行人子公司桐乡油墨历史沿革中存在多次股权转让，子公司前海科技于2014年成立、2016年注销。请发行人补充披露桐乡油墨历次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据。请保荐机构、发行人律师核查：（1）桐乡

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油墨是否曾经享受外商投资企业所得税优惠、是否合法合规；（2）报告期内桐乡油墨、前海科技是否存在重大违法违规行为，并发表明确意见。

33、 2016年6月末，发行人商业承兑汇票为200.00万元，而报告期内前三年年末商业承兑汇票余额为0。（1）请发行人补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露报告期内应收票据的发生额，背书和贴现情况，补充说明相关会计处理；补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况，报告期内是否存在出具无真实交易背景票据的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

34、 关于应收账款：（1）请发行人补充披露对2种主要产品的主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。（2）请发行人结合2种主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。（4）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现

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延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款。（5）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策相比是否不谨慎，对应收账款减值的测试情况。（6）发行人对江苏申乾应收账款的坏账准备计提比例较高。请发行人补充说明江苏申乾的基本情况，发行人对其销售情况及形成应收账款金额，对江苏申乾应收账款的坏账准备计提比例的确定依据，是否谨慎；补充说明是否还存在其他类似江苏申乾的客户情况。（7）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

35、 关于存货：（1）原材料为发行人的重要存货。请发行人补充说明原材料存货的主要内容，对原材料管理（包括存放）的方法；补充说明发出商品的主要客户情况，产成品的主要订单情况。（2）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因。（3）请发行人说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（4）请发行人补充说明报告期内存货变质及毁损情况；补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计提存货跌价准备。（5）请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘

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结论；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

36、 请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税费的百分比构成，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

37、 请发行人补充说明投资性房地产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，租金收入及会计处理情况，投资性房地产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查报告期内投资性房地产核算是否合规。

38、 请发行人补充说明固定资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

39、 请发行人补充说明在建工程的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，在建工程结转的具体情况及依据。请保荐机构

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和申报会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

40、 请发行人补充说明无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

41、 请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

42、 请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，市场战略建设项目的具体内容及依据，补充流动资金金额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

43、 请发行人补充分析是否存在产品价格下降的风险，并作风险提示。请保荐机构核查对持续盈利能力的影响。

44、 请发行人补充披露公司住所所属省市。

45、 请发行人补充披露法人股东的实际控制人情况，补充说明法人股东的股权结构及其（向上追溯）法人股东的股权机构、自然人股东的近5年简历。

46、 请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“合并利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

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47、 请发行人删除《招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”中“支付董事、监事、高级管理人员薪酬”相关披露。 三、与财务会计资料相关的问题

48、 请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

49、 请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

50、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

51、 请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

52、 请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

53、 请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。 四、其他问题

54、 请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理

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暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

55、 请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

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