国有企业兼并重组研究

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中南工业大学

硕士学位论文

国有企业兼并重组研究

姓名：陈翔

申请学位级别：硕士

专业：管理工程

指导教师：胡振华

2000.5.1

国有企业兼并重组研究

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摘要

国有企业改革是当前我国经济社会发展中的一项极其重要而又艰巨的工作。实施国有企业的战略改组是国有企业改革的主要措施之一。国有企业战略改组的主要途径是盘活存量．优化增量。企业兼并在企业战略改组若干具体途径中，具有不可替代的作用。本文共分五章，对我国国有企业兼并重组进行了一些有益的探讨，理论联系实际地研究分析了我国企业兼并实务中存在的问题、发展趋势和实际操作规制。提出了四种五大类型的企业兼并后资产重组模式以及相应的对策。关键调：国有企业．

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Ｔｈｅｒｅｓｔ脚ｃｔｕｒｉｕｇｏｆｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，ｉｎｅｖｉｔａｂｌｅａｓｉｔｉｓ，ｉｓｏｆｃｒｕｃｉａｌｎｎｐｏｒｔａｎｃｅａｎｄｏｆｒａｒｄｕｏｕｓｃｏｍｐｌｅｘｉｔｙｆｏｒｔｈｅｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｏｆｏｕｒｎａｕｏｎａｌｅｃｏｎｏｍｙａｔｔｈｅｐｒｅｓｅｎｔｓｔａｇｅ．Ｓｔｒａｔｅｇｉｃａｌｌｙ，ｔｈｅｉｍｐｌｅ－ｍｅｎｔａｔｉｏｎｏｆｒｅｏｒｇａｎ＝ａｄｏｎ。ｍａｉｎｌｙｔｈｒｏｕｇｈａｃｔｉｖａｔｉｎｇｔｈｅｅｘｉｓｔｉｎｇＳｔＯＧｋｓａｎｄｏｐｔｉｍｉｚｉｎｇｉｎｃｒｅｍｅｎｔｓ．ｉｓｏｄｅｏｆｔｈｅｍａｊｏｒｍｅａｓｌ】ｒｅｓｆｏｒｓｕｃｈａｎａｔｉｏｎｗｉｄｅｃａｍｐａｉｇｎ．Ｙｅｔ．ａｍｏｎｇｔｈｅｓｏｍｅｆｅ晒ｊｂｌｅａｐｐｒｏａｃｈ－葛ｆｏｒ出ｊｓｓｔｒａｔｅｇｊｃｒｅｓｔｒｕｃＺｕｚｉｕｇ，ｔｈｅｍｅｒｇｅｏｆｔｈｅｅｘｉｓｔｉｎｇ豇ｌｔｅｒｐｒｉｓ葛ｈａｓｉｔｓＯＷｎｕｎｄｍｐｕｍｂｌｅｓ靴ｉｆｉｃａ卫ｌｃｅ．Ｔｈｅｐｒｅｓｅｎｔｐａｐｅｒ．ｄｉｖｉｄｅｄｉｎｔｏｆｉｖｅｃｈａｐｔｅｒｓ，ｈａｓｍａｄｅ￥ｏｉＢ．ｅｖＭｕａｂｄｅｓｔｕｄｉｅｓｉｎｔｏｔｈｅｍｅｒｇｅｐｍｃ鹤ｓ髑ｏｆｔｈｅｅｘｉｓｔｉｎｇ四ｔｅｒｐｒｉｓｅｓ．Ｂｙｃａｒｅｆｕｌｌｙａｎａｌｙｓｉｎｇｉｎａｄｏｗｎ－ｔｏ－ｅａｒｔｈ

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前言

江泽民总书记在党的十五大报告中指出：“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来。要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组。”这就是说，国有企业改革要把建立现代企业制度与实施战略改组两转移出来，集中到国家急需扶持的行业：把国有资产从一般性的中小型企业中转移出来，集中到国有大中型骨干企业中去，以优化国有资产存量配置，提高企业组织化程度，从整体上发

国有企业战略改组的主要途径是盘活存量，优化增量。具综上所述，正是开展本研究的初衷和目的，也是本研究的者结合起来进行。企业战略改组，主要是通过兼并、破产等资产重组方式和结构调整，把国有资产逐步从一般竞争性行业中挥公有制经济的主体作用和国有经济的主导作用与优势。因此，我国国有企业实施企业战略改组，既是现实的选择，也是历史的必然。体途径是：组建集团、兼并联合、拍卖转让、破产重组、合资嫁接、股份改造、承包经营、委托代理，等等。其中，企业兼并是一个重要途径。９８年初，图务院提出“鼓励兼并、规范破产、减员增效、实旋再就业工程”的方针，当年固有企业兼并破产近３０００户，涉及资产总额４１５５亿元，但与此同时，企业兼并还有许多问题需要从理论和实践上加以解决。意义所在。

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第一章企业改组是振兴国有企业的现实选择

第一节企业战略改组的必要性

国有企业的所有权归国家所有，是毋容置疑的。当“国家”这一存在形式未消亡前，社会主义国家的国有企业，就是全民所有制企业的同义词。正如有的学者指出：“国有企业存在的必要性和其它经济成份所无法替代的重要性，不在于它的高效率。而在于它的特殊职能．国有企业的主要职能是生产那些一股企业无力生产或不愿生产却又为社会所需要的产品，实现特定的政府目标，以维护市场的正常运行和宏观经济的稳定。”‘

十一届三中全会以前，由于计划经济体制的单一所有制结构，国有经济不仅控制着特殊垄断行业（国防工业、造币等）和自然垄断行业（铁路、邮电等），而且几乎覆盖了所有竞争性行业。十一属三中会全后，中国经济体制改革逐步走上了市场取向的道路，开始了由传统计划经济体制向社会主义市场经济体制的过渡，形成了多种经济成份并存和共同发展的格局。从１９７８年到１９９４年国有工业比重由８０．７％下降到３０．１％。集体工业由１９．３％上升到４０．９％，非公有工业由几乎为零上升到２５．１％。但结构性矛盾十分突出，主要表现是：

（１）产业结构失调。除了第一、二、三产业发展不协调外，工业中加工业企业过多，各行业、部门自成体系．门类齐全，部门之间、行业之间分割状况严重。长期以来，受地方保护主义和地方利益驱动，各地区竞相发展钢铁、化工、原料、石油加工、汽车、家电等规模效益显著、资金投放强度大的产业。据有关部门对２８个省市自治区调查，产业结构相似系数大于０．８５的有８个，小于０．８５大于０．７的有１５个，小于０．７大于０．５９的有５个。

（２）企业组织结构中规模不经济和生产非专业化严重。１９９５年，我国２

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汽车年产量１５０万辆，却拥有整车厂１２２家，年产量超过５万辆的汽车厂仅６家；世界上炼油企业平均年生产规模为５００万吨，而我国炼油企业平均仅为１６０万吨，相差甚远。

（３）产品结构中短缺与积压并存。据国家统计局１９９６年统计：我国钢材同类产品实物置达到世界先进水平的仅占总产量的４０％，关键品种还需依赖进口；建材行业中优质水泥比重仅迭２４％。平板玻璃中盼优质浮法玻璃的比重不足４０％。

随着经济体制市场改革的深入发展，上述结构性矛盾略有改观。在竞争性领域中，国有产权的多层委托代理制、政府与企业利益调整分配的严重阻力等导致国有企业产权主体实际虚置、约束弱化、代理成本较高，从而使国有经济结构不合理，使国有企业的机制和效率远不如非国有企业灵活和高效。因而。要实现国有企业战略性改组，就应当在产业布局上让固有企业有计划、适当地从竞争领域中退出，把该办能办的国有大中型企业办好办活。

以湖南为例，通过改革。湖南的经济体制和运行机制也发生了深刻的变化：全省工业总产值中，全民所有制经济占比重由１９７９年的７４．２％提高到１９９５年的３６．劢，集体所有制经济所占比重由２５．７％上升到３６．５％，个体、私营等非公有经济所占比重由不到ｌ％上升到２２３％。这说明在坚持以公有制经济为主体的前提下多种经济成份有了很大发展；另外，经济的市场化程度已大大提高，市场主体在逐步形成，对外开放已初具规模。但也的确存在一些差距。主要表现在以下三个方面：

（１）经济发展速度较慢。与改革前后比较，湖南省的年均增长速度与全国年均增长速度的差距从０．６个百分点扩大到１个百分点；与中部９省比较，由基本持平拉大到Ｏ．７个百分点：与东部１２省市比较，由相差１个百分点拉大到３个百分点。

（２）经济素质较低。主要体现在经济结构不舍理，经济效益不理想。第一产业比全国的平均水平高１１．３个百分点，第二产业则低了１１个百分点。入均收入水平也不高。企业组织结构问题突出，数量多规模小。生产集中度低，全省独立核算工业企业个数居全国第９位，产值却居第１６位。全省３８个行业门类齐全，各行业都从各自的角度自行设计发展方向和规模，无法获

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得社会专业协作带来的效益。

（３）经济发展后劲不足。湖南省１９９６年国有经济固定资产投资４１７．８４亿元，增长１３．３％，但入平投入不足全国的一半，人平利用外资只占全国的四分之一，投资效益不够理想，固定资产交付使用率为５７．ｇ％，比１９９５年下降３．８个百分点。

李铁映同志在湖南视察时指出：湖南要抓住全图范围内的结构调整、优化升级的机遇，加大发展力度，主动采取措施，千方百计地盘活存量资产，集中力量培育大公司、大集团；另一方面。要当好“二传手”，全面接过沿海地区准备向内地转移的产业、产品、技术和市场，进行第二次创业。只有解放思想，转变观念，对国有企业进行战略性改组，才是推进湖南省工业经济走向良性发展的现实选择。

第二节我国企业战略改组的内涵

国有企业的战略性改组，不是指单个国有企业的内部结构调整，而是就整个国有经济（以国有企业为基本单元）而言的结构调整。因此，所谓国有企业战略性改组，实质上就是着眼于整个国有经济，从国民经济宏观目标和需要出发．给园有企业进行系统性和长期的根本改组和结构调整。具体说来，就是要收缩国有企业战线，合理确定国有经济与非国有经济的比重，通过兼并、破产等途径。使国有经济适当从某些行业领域中退出来。国有企业战略改组至少包括以下三个方面的内容：

（一）比例定位：正确确定国有经济在国民经济成份中应占有的比重在我国经济发展的现阶段，应当建立一种合理的经济成份结构来适应社会主义市场经济发展的要求，并保证国民经济的协调发展、公有制经济主体地位的很好实现和国有经济主导作用的顺利发挥。

江泽民同志在十五大报告中提出：“要从战略上调整国有经济布局。对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域。雷有经济必须占支配地位。在其他领域，可以通过资产重组和结构调整，以加强重点，提高国有资产的整体质量。只要坚持公有制为主体，国家控制圈民经济命脉，国有经济的控制力４

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和竞争力得到增强，在这个前提下，国有经济比重减少一些，不会影响我国的社会主义性质。”实践证明，有了公有制主体地位，社会主义就有了制度保迁。但并非公有经济越多越好。目前国有工业资产在全部工业总资产中占６０％左右，显然太多了。并以湖南为例，长期以来，湖南省工业所有制结构较简单，主要是国有和集体经济两部分，且国有经济占绝对优势，形成了国有工业与非国有工业之比为４０：６０的格局．与全国５６：“的平均水平还有一定差距。并且湖南省非国有工业企业的发展与先进省市相比差距也在拉大。如湖南省乡镇企业总产值８０年代居全雷第７位，１９９５年退至第１５位。因此，湖南省要把支持乡镇集体工业、个体私营工业、三资企业、高新技术

ｆ二）行业定位：正确确定国有企业在国民经济结构中的地位和作用

市场经济条件下的图有企业有没有必要遍及各个行业领域？就市场经济

一般而论，国有企业仅限于弥补市场失灵和实施政府干预的需要。但我国的国有企业遍及各个领域。涵盖各个行业，造成财力、精力分散，使国家陷入

在对国有企业进行战略性改组时，我们必须做出一个选择：合理调螯国

（１）国家垄断必行业，如国防工业、造币工业、航天工业、非常稀缺

（２）大部分基础设施和小部分基础产业，如城市公用事业、大型交通产业作为一项重要工作来抓，适当提高非国有工业在整个工业中的比重。某些困难企业那种没完没了、越来越大的财力、精力的投入而难以拔脚的境地。有资产的行业、领域分布结构，适当收缩图有经济的战线，把国家的财力和精力集中到那些最重要、最必要的行业和领域。根据社会主义市场经济运行的要求．从社会生产力合理布局角度把国民经济分成四个门类，看看国有企业在其中应扮演什么角色：的矿产资源开发和冶炼、尖端技术研制等。这些行业的经营目的。并不是或主要不是为了赚钱，而是如何使投入的资源发挥更多、更大的社会效益，只能由国有企业独占。同时，还必须由国家通过备种政府机构实行直接管理，体现出国家意志，并使之法律化、制度化。

事业、信息产业等。这些行业的主要经营目的也不是为了赚钱，而是为了更好地为整个社会服务，带动整个国民经济发展。当然，从经营效益和效率的

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角度看，也要求他们在可能的范围内去争取一定的合情、合理、合法的经营收益。所以在这些部门中，国有经济必须占据主体地位和起主导作用。

（３）大部分基础产业、支柱产业、高新技术产业、高风险产业以及一些幼稚产业，如冶金、汽车、化工、机电等。这些产业投资大，公益性也较强，其经营目的也不完全是盈利性质，但盈利在其中应起着重要作用。所以ｔ国有企业在这里虽然仍占主体地位和起主导作用，但较前者可多吸收一些非

‘国有企业加入，参与市场竞争。

（４）一股竞争性和盈利性行业。如各类加工业和种类繁多的服务行业。国有企业也可加入，但一般情况下不直过多。

在现实生活中，对国有企业的门类结构进行战略性改组，难度较大的主要在于后二类国有企业。除了数目众多，分布极广，情况复杂外，还赡在这门类中退出来，也要对该进占的门类有组织有计划地去占领，使其阵地进一

（－－）规模定位：努力实现规模经济和规模效益

所谓规模经济。是指在现代技术条件下，有很多产品的生产，都在规模目前我国不少企业已经达到了一定的规模，但这只是相对于我国企业规

６类国有企业无论怎么改，只要其产权仍然表现为国家是企业的所有者或所有者之一，国家就不可能丢开企业不管，国家不可避免地要为此付出昂贵的多级代理成本。不管怎样，改革要求国有企业要从不该进占或不该进占过多的步巩固、发展和完善。和效益之间存在着互为函数的关系。意思是说，这些产品生产，只有达到一定的规模，才能把各方面的积极因素调动起来。降低成本，增加盈利，即产生理想的和最好的效益。模普遍偏小而言的。如上海宝钢、四川长虹等，被称为中国企业的“敲空母舰”，但与世界的大企业相比还相差甚远．市场占有率为２７％、年产４００万台的四川长虹彩电，其生产规模只相当于松下、日立的一个分厂ｌ首钢、宝钢是产钢大户，１９９５年各生产８００多万吨，二者的产量加起来还不如韩国一个钢厂的产量多。在汽车行业中，按国际标准只有年产１００万辆、年销售额达１００亿美元以上的才算实现了规模经营，并能实现规模效益。而我国生产汽车的厂家总共有１２０多家，直到１９９３年才总共生产汽车１００万辆。

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没有规模，谈何竞争，又何来发展。湖南省工业企业绝大多数都达不到规模经济的要求。据１９９３年统计。全省共有工业企业２５，５０９个，其中大型企业１４５个，占Ｏ．５６％；中型企业４２９个，占１．６８％；小型企业共２４，９３５个，占９７．７４％。１４５个大垄！企业全年总产值共３９１．３亿元，．平均企业只有２．６８９亿元，比全国大型企业年平均水平低１３．７％。再看湖南省的汽车工业，起步较早，７０年代居于全国五强之列。由于没有抓住重点。集中有限的财力建一上规模、上档次、上水平，能够代表汽车工业发展方向的整车厂，在市场上缺乏竞争力。据统计，湖南省各类汽车生产厂家２６４家，其产品既有客车、全，但真正生产上规模、品牌叫得响的却没有一家，１９９５年全省汽车总产量为１５，０００辆，而最大的汽车厂家年产量也不足３，０００辆，仅为一汽的１／１８７、二汽的１／７３。像湖南省工业企业这样的规模和实力，在国内外市场上是难以同竞争对手较量的。

第三节企业战略改组的基本构想

国有企业战珞性改组是改革以来国有经济面临的一次深刻的变革，必须

一、坚持主导，发挥优势：国有企业战赡改组须遵循的根本原则

坚持主导，就是指战略改组必须服从和有利于发挥国有经济的主导作

７轿车、微型车、吉普车、农用车，也有装卸运输车、面包车等，可谓门类齐采取积极、慎重的态度，在政府和市场双重行为的共同作用下，有计划、有步骤地进行。用。国有经济的主导作用是讲国有经济应该控制田民经济命脉的重要部门和关键领域，并对整个国民经济的发展起着支配和引导作用．发挥优势，是讲要发挥国有经济的相对优势，国有企业在实现政府的社会目标，如平抑扬价、调节供求、扩大就业、保障国防等方面，是其他经济成份的企业所不能代替的。国有企业生产那些非国有企业无力生产或不愿生产的社会公共产品，在实现计划职能方面起着弥补市场机制缺陷的作用等。

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二、市场导向，政策诱导。国有企业战略改组的基本方针

国有企业战略改组决不是一项单纯的政府行为，即使采取政府行为也不是唯一的行政管理方法。以政府主导型经济为基本特征的日本市场经济，就是以独特的计划和产业政策诱导作为优化资源配置、调节经济运行的主要手段。我国产业政策应体现社会主义市场经济发展规律的要求。它的实施主要领先非行政手段的应用。它是对市场机制作用的引导和对市场作用不足的补充。政府部门的行政管理方法仅为宏观调控的辅助手段。我国的产业政策与市场机制是相互补充、相互促进的关系。

三、收缩战线，培植“老虎”：国有企业战略改组的主要目标

收缩战线，就是要改变目前固有企业战线过长、行业布局过宽的状况，使国有经营性资产向关系国民经济命脉的重要部门和关键行业、产业集中。对国家垄断性行业，只能允许国有资本进入，采取国有独资公司的形式；对大部分基础产业、支柱产业、高新技术产业、高风险产业以及一些幼稚产业，可采取国家控股和持股等形式；对一股竞争性盈利性行为，国有企业应当逐步退出。

培植“老虎”，就是要在大幅度减少国有企业数置（主要是小型企业）的同时，集中力量抓好一大批大型骨干企业和大企业集团。使其成为图有经济的顶梁柱和带动整个国民经济发展的骨干力量。应为有条件的大企业和大集团创造良好的宏观环境，使其迅速地向跨国公司发展，更好地参加国际市场竞争，成为国际经济中的巨大企业。

四、盘活存置，优化增量：国有企业战－＿改组的主要途径

盘活存量就是通过国有企业存量资产的流动和重组，使国有资产从一般竞争性行业向垄断性、公益性行业和支柱产业集中；从中小型企业向大型企的企业集中。具体途径是：组建集团、兼并联合、拍卖转让、破产重组、合

优化增量就是新增投入的合理和有效。要广辟融资渠道，实行国家、社８业集中；从“大而全、小而全”企业向“少而精、小而专、小而特、大而强”资嫁接、股份改造、承包经营、委托代理等。

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会、企业、个人、外商等投资主体的多元化。积极培育资本市场，硬化商业银行的信用机制，合理控制固定资产投资规模、结构和投向。盘插存量是增量投入的基础，增量投入在某些情况下是带动存量调整的启动器，也是调整、优化经济结构，扩大再生产，增强发展后劲的基本要求。单靠盘活存重或单靠增量投入都难以实现国有企业战略改组的目标。

对国有企业实施战略性改组。使国有资产存量优化重组，这将成为中国经济体制改革的新的生长点，也将成为改革和发展的新的结合点。当前，企业兼并是国有资产存量优化重组的重要形式之一，“规范破产、鼓励兼并”这项措旖对深化国有企业改革、优化资源配置、调整企业组织结构、保证社会稳定都具有重要意义。就湖南省预算内国有工业企业而言，现有固定资产净值７１０．６５亿元，约有３０％闲置，若通过重组搞活闲置部分，至少可以盘活６０亿元。兼并破产的核心是存量资产优化组合，最终目的是提高资产效益。湖南省已有４６９对企业实施了兼并，破产终结企业４５５家。１９９６年全省共兼并国有工业企业４３户，盘活存量约３．８亿元，加快了生产要素向优势企业的流动，促进了优胜劣汰竞争机制的形成。

第二章企业兼并的基本理论与特征

第一节企业兼并的基本理论

一、企业兼并的的内涵

“兼并”一词，英文为Ｍ姆，意即吞并、合并、吸收。英国《大不列

（一）企业兼并活动的主体是财产独立或相对独立的企业法人。在法律９颠百科金书》将企业兼并定义为：“两家或更多的独立企业公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。很明显，这一定义并不准确，它将企业兼并与企业合并混为一谈。准确地说，所谓企业兼并是指一个财产独立的法入通过市场购买、承担债务等有偿转让的形式，吞并或吸收其他企业法人的资产，使其失去法人资格或改变法人实体。从而实现产权转移的经济行为。它有以下四个基本特征：

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上，无论是兼并者还是被兼并者，都具有平等的法律地位，即同属于独立的民事财产主体；在市场上，双方都是自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，双方的地位具有独立性和平等性。

（二）企业兼并是以产权有偿转让为基本标志。在企业兼并过程中所发生的产权转让不是无偿的，而是有偿的，而且这种转让一般要经过市场来实现，通过产权转让使被兼并企业资产流向兼并企业．

（三）企业兼并是市场竞争中的优胜劣汰，是“优吃劣”的行为。它有利于企业长远发展及在市场竞争中占据更有利的位置。

ｒ四）企业兼并的落脚点是吞并或吸收其他企业法入的资产，从而实现得被兼并企业的产权；被兼并企业的法人资格将被取消，但这种取消方式不

二、企业兼并的动因

企业兼并动机与企业需求有关，也就是与企业终极目标有关。在社会主以有各种不同的方式和手段。企业兼并就是这些方式、手段中的一种。激发企业兼并的原因既有外在的也有企业内部的。兼并的外部原因主要有以下二

第一，良好的行业发展前景．随着人们消费需求变化及科学技术发展，第二，良好的宏观经济环境。经济政策、法律规范是维持企业兼并行为利于优势企业迅速集中资产，实现资产一体化，达到最佳生产规模，从而有产权转移。在兼并过程中，兼并一方因吸纳另一企业而成为存续企业，并获是以被兼并企业破产为代价。义市场经济条件下，企业为了达到追求长期健康发展条件下的合理利润，可个方面：有些旧｛亍业从鼎盛时期下降了、衰退了，有的则方兴未艾，衰落产业的存量资源ｊｆⅡ用率在下降，急需转移到经济效率更高的产业中去，新兴产业的发展则受到有限的资源存量的限制．这就会导致行业变换和产业结构演化．必然会诱发企业之间的兼并行为。正常开展并收到效果的必不可少的因素。从经济政策方面来看，其中有引导企业兼并的政策、措施如税收、信贷、债务清偿等；从法律规范来看，有关企业产权的法律规则、反垄断法、上市公司及购买等，都是企业兼并顺利展

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开必不可少的，一方面激发企业开展兼并，另一方面也使企业兼并行为规范化，有序可循。

企业兼并更为重要的原因存在于企业内部，追隶利润最大化是企业兼并的内在原动力。

（一）企业兼并是企业扩大生产规模，增强实力的需要。在企业发展过程中，想方设法扩大生产规模。增强自身实力是企业的内在需求．这一动因会产生不同的企业行为，兼并可迅速扩大企业规模，在更大范围内实现大批量生产和流水作业，实行专业化分工协作，比采用“增量收入”型扩大再生它的自由上，在它的价值形式上，是由一定的贷币额构成的——在转化为生产资本之后，包含着生产的潜力，这些潜力能够在一定的活动范围之内，在

ｒ二）企业兼并是企业优化生产组织，降低成本的需要。企业要战胜竞争对手，仅靠扩大规模还不够．必须优化企业内部资源配置和生产组织结构，以降低成本，获得高于同行的利润。由于企业兼并行为既可以获得被兼并的从而达到长期平均成本最低。

（三）企业兼并是企业提高市场占有率，争取稳定发展的需要。任何一

三、企业兼并的机制分析从静态上看，企业兼并表现为企业间的一系列经济关系。从动态上看，产具有更大的潜力。马克思指出：“预付资本一一个既定的价值额，它在外延方面或内含方面按不同程度发挥作用口。”可惜，对存量资产进行优化配置所产生的“潜力”，直至今日才给予足够的重视。企业的产权及资产，还可获取部分较先进的经营管理经验和科技成果，实现优势互补，进行一体化经营，这就会促进企业在最佳生产规模上进行生产，个企业在商品经济社会中要保持长盛不衰。必须不断推出新的适销对路的产品并保持或提高市场占有率。市场占有率高，易使本企业产品迅速被顾客购买，价值得到实现。企业资金周转加快，对企业长远发展十有利。同时，由于企业经营环境变化极为迅速。稍有不慎就可能“马失前蹄”。因此企业经营必须采取各种办法如多角经营，以增强抵御不可预见的突发性环境变化的能力，降低经营风险，争取稳定发展，企业兼并则有助于这一需要的实现。

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企业兼并是社会经济的一种运动形式，这种运动受行为主客体、市场环境、体制构造等各种因素的作用和影响。企业兼并机制本质上就是企业兼并过程中各种因素之间相互联系、相互制约、相互作用的机理。

（一）企业兼并机制的内在功能

１．企业兼并机制是市场竞争机制。商品经济发展离不开市场，离不开价值规律，市场竞争并不是资本主义特有的经济范畴，而属于市场经济范畴－马克思指出：“社会分工则使独立的商品生产者互相对立，他们不承认任何别的权威，只承认竞争的权威＠。”在社会主义市场经济条件下，必须存在市场竞争。竞争有多种形式，主要有价格竞争、产品竞争、销售服务竞争等。首先是价格竞争，即指竞争各方面围绕各自生产的同一产品展开削价竞争，以求扩大销路，争取较高的市场占有率。通过价格竞争，迫使那些生产成本高的企业败下阵来．让位于那些实力强、生产成本低盼优势企业，从而为企业兼并提供机会。其次是产品竞争，即竞争各方在产品开发上下功夫，按速度快、价格低、质量好、款式新的要求。迅速推出新产品，引导消费需求，从而把竞争对手的老顾客吸引过来，从而率先占领市场。产品竞争的结果，同样会使一些企业被淘汰，这也为企业兼并行为的发生创造了一个条件。再次是销售服务竞争，即竞争各方在销售产品的各种手段与售后服务质重方面展开竞争，促进本企业产品迅速被消费者购买，收回资金以迅速投入下一轮生产。竞争使优劣阵线分明，给兼并提供了可供选择的机会。

２．企业兼并机制是资金集中机制。资金集中机制是指社会主义市场经济体制中资金自动集中并有无限增大趋势的内在机理。它是社会化大生产、资本有机构成提高及资金利用效果的要求。在现代社会化大生产中，既要求生产要素投入的比例性、生产运行的连续性、生产的不可分割性，也要求资金相对集中，否则企业投入活动将会终止．或发生极大的混乱。

随着科学技术的发展及企业不断追求长远发展中的合理利润，必然促使企业不断采用大型、高效、自动化、精密化的生产设备。以降低劳动力的使用量，即要求资本有机构成不断提高。在资本有机构成提高的总趋势下，企业若要生存和发展，其拥有的资产、资金额一般就相当大。为此，资金就必须适当集中于有些企业。

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从资金营运效果来看，只有当许多极为分散的资金适当集中后，才能提高资金利用效益。特别是对资金比较紧缺的我国企业而言，资金的相对集中，有利于重点行业、新兴领域和产业的发展，有利于资金的合理调配 促进产业组织结构的合理化。

３．企业兼并机制是企业进化机制。企业进化机制是指引导、促进企业从诞生、成长、成熟直至衰退全生命过程中的内在机理。．为何有的企业诞生之Ｅｔ几乎就是灭亡之时？而那些百年老企业却长期生机勃勃？企业有生命周期，伴随着企业发展演变的就是企业进化机制。这种机制的表现就是适者生存，不适者淘汰。在适者生存，不适者淘汰过程中，使一些优良的企业得到了发展进化，竞争力增强，而不适者被淘汰兼并，从而不断优化经济的基础组织，优化资源配置。

需要指出的是，以上三个机制是相互关联、综合作用的。企业兼并行为的发生与发展是这三个机制共同决定的。因为，资本集中既是竞争的结果，也是竞争的原因之一；反之，市场竞争有助于资本集中；同样，企业进化需要竞争，竞争也助于企业进化。

（二）企业兼并机制的构建

１．明确兼并的主体和客体。明确兼并的主体和客体，是构建企业兼并机制的基础。其实质是明确企业的产权归属。随着经济改革的不断深化。国有企业将逐步成为相对独立的法人实体和市场竞争主体，企业对其支配、经营的资产拥有法人财产权。不仅国家最终所有权与企业法人财产权相分离，而且在同一企业内部也将会出现最终所有权由单一到多元混合的态势。国有企业之间的兼并实质上是独立的企业法人之间的关系，买卖作为商品的企业实质上是企业法人产权的有偿转让。只有明确了产权关系，有偿转让产权和买卖企业才有依据。

２．培育和完善产权交易市场．在市场经济条件下，企业兼并是通过市场上的产权交易来进行的。与一股商品市场一样，产权交易市场也是由供求、价格、竞争三大要素构成的。所谓产权交易的供求。指的是兼并方出于资源配置、规模扩张等目标而表现出来的要求和能力，以及被兼并方因其现实状

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况和发展前景等原因主动或被迫接受兼并的意愿和条件．所谓产权交易价格，是指兼并双方共同接受的一种产权交易比例或转让价格标准。所谓产权交易竞争，反映的是兼并主体之间、客体之间以及主客体之间的竞争。目前，我国的产权交易市场还刚刚起步，市场组织和市场规范还不够健全，应尽快制定和实旌一批经济法规或条例，以保证企业兼并在秩序化、规范化、法律化的轨道上顺利开展。

３．加强对兼并市场的调控。对兼并市场进行宏观调控的主体是国家。国家的宏观调控应通过制定相应的政策引导企业兼并朝者有利于优化产业组织、产业结构和提高宏观经济效益的方向发展；通过税收和信贷等经济杠杆调节并引导兼并，逐步由直接干预、包办转向组织兼并市场。并通过市场来引导企业的行为。

四、兼并方式

以现金购买资产的兼并按

出

资以现金购买股票的兼并

方

式

兼划以股票购买资产的兼并

分

并以股票交换股票的兼并

方

式业横向兼并相

互

关纵向兼并系

棼混合兼并

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第二节企业兼并的策撙Ｊ与操作

一、兼并策略分析

ｒ一）兼并策略的制定

公司兼并是一项有风险的业务，数百万元的损失往往产生于战略决策上的失误。因此。每个从事这项业务的公司，为了达到购并的目标 都必须为自己制定一个切实可行的战略，以适应不断变化的各种条件。一个适用于所

．

兼并的成败不在于是否完成购并交易，而在于交易完成后的经营业绩是就企业个体而言，企业经营策略按其辐射的范围的大小大致可区分为整

（二）兼并与多角化经营

多角化经营是指公司的经营已超出了一个行业的范围，向几个行业的多一家进行多角化经营的公司，有两种可以选择的途径：①公司内部在原有公司的最好战珞是不存在的，每个公司都必须根据自己在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个有意义的战略。否达到预期的目的。因此在兼并过程中。制定科学而又可行的购并篆略与一般的投资决策一样，是投资成败的关键所在。体策略、事业部策略、功能性策略三个层次。购并作为企业的外部成长方式，与企业内部成长比较，在这三个层次经营策略上各有其不同的作用：（１）在整体策略里，乃为企业进行策略性投资组合管理的有效工具；（２）在事业部策略里，乃是企业进行垂直或水平的资２圜配置，发挥资源使用效率的有效工具；（３）在功能性策略里，则为提高市场竞争力及快速提高生产能力的最有效工具。若从业务的相关性而言，企业购并动机与内部成长动机一样，可分为多角化与整合策略性目的。种产品方向发展，它是公司的一种向外扩张策略．一般地说由于多角化经营可以把公司的经营风险分散于多个彳亍业或多种产品上，在一方面的损失可以在其他方面得到弥补，做到“东边不亮西边亮”，从而降低了单一经营所面临的风险，增加了公司经营的安全性。有基础上，增加设备和技术力量，逐步向其他行业扩展；②从公司外都购并其他行业的公司，这是实现多角化经营的的一条快捷途径。策略性投资组合管理促使企业为追求经营效益，不时地评估所处环境的优劣，再结合本身实

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力的强弱，通过资本或股权的收购或出售，将资金重新分配．在考虑长期利润的情况下，企业应出售所属的未来前景看淡的事业，将出售所得的资金用来收购未来前景看好的事业。

因此在企业经营过程中企业决策者经常会面临这样的抉择：是原有产品（事业）继续扩张，还是把力量放在新产品（事业）或者新、１日产品两者兼而有之？这样，在企业多角化经营策略里，就有所谓中心式经营策略和复合式经营策略之分。“中心式”表明新事业与原有事业相关度高，而“复合式”则与原有事业完全无关。

中心式多角化购并是企业寻求新的收益与利润的最好途径，比内部发展和复合式收购经营风险相对较小。但是要考虑到，在选择中心式多角化贿并时新的目标事业的竞争环境是否有利于收购者顺利进入。在一个竞争激烈的市场环境中，提供给收购者本身的行销、制造技艺、研究开发成果等新的目标事业能否取得相当大的竞争优势，是企业收购前要考虑的相当重要的评估项目。

由于复合式多角化的收购风险高，因此应注意下列问题：①跨入的产业的地步。

企业进行复合式多角化的接收，往往将此视为一种纯粹的财务性证券投资，而不重视经营决策与参与。因此，财务分析及产业分析格外重要。在美国许多大公司从事复合式接收时。重点放在如何评估产业及谈判价格，而非

（三）公司购并整合策略

企业收购企业的动机，一般可以是基于整体策略上的需要，由此而跨入常用的整合策略有：垂直整合、上游整合、下游整合和水平整合。垂直整合有分散风险的效用，但是常因须要大量增加固定成本及资本支应是成长快、前景看好的产业；②避免到对当地税法、会计原则不熟悉的国家或地区投资；③新事业的财务控制及管理，不会复杂到不易了解产业状况在于如何去经营管理所欲收购的目标公司。新的具有发展前途、能给企业带来长期利益的行业，也可能基于目标公司的价格便宜，计划收购后再整个或分开出售而获得更大的利益。但是大多数都是为了收购后与本企业资源“整合”，取得综合效益，包括规模经济、获取必要的技术和产品线及市场规模的扩大。

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出深入在某一特定行业里，这就降低了未来转换为其他产业的弹性。这样一来垂直整合反而会把投资风险集中在某一产业，这是其不利的一面。

许多公司为控制货源而往上游收购公司，并购后目标公司因为客户稳定，销路畅通，自然营业成本降低，经济效益提高。但是在这种情况下往往会因没有竞争压力，反面造成效率降低，使生产成本比市场竞争者还要高，从而会连带影响母公司产品竞争力。

下游整合在当前竞争状况下实施决策时须考虑如下问题。①是否有足够时间来完成内部成长；②收购价格与自行创设相比较，何者成本较低；③与自行创设进行生产的产品相比较，由购后目标公司的生产设备所生产的产品品质是否要好些。

水平式整台收贿的动机，大致可区分为下列三种形态。

１．扩大产品与市场规模的动机．通过购并可取得目标公司现成产品生声线，除了取得现成生产技术，其现有的产品品牌及营销渠道往往更是作收购评估时应考虑的项目。

２．强化市场竞争的动机。从另一个观点来看，兼并是市场竞争常用的策略；将市场竞争者接收过来，可使市场占有率迅速扩张，降低市场竞争的

３．快速取得生产设备的动机。如同市场份额的快速取得一样，生产设备的快速取得亦是许多购并行动的基本动机。许多企业在预期市场需求会扩大而自己生产能力又有限的情况下，若自行重新扩建厂房，增加设备，这不

二、积极式兼并与机会式兼并

公司兼并活动，可以采取“积极式”和“机会式”两种不同购并形式。压力。相对来说，收购下游代理商的垂直整合策略，只是加强对市场营销渠道的控制，短期内并不能扩大市场占有率。仅费时，而且新招员工的技术不熟练。这时可收购一些与自己同业的企业，不仅可利用现成的生产设备，而且工人只要稍加培训即可上岗生产。在通常情况下，为了快速取得生产设备而进行收购的目标公司，‘大多是经营不善、财务状况不佳的公司．这些公司为避免债务不清，通常也愿意出售其资产来偿还债务。在企业的整体性策划里，若确定要采取“外部成长”的发展战略，即会采取

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“积极式”的购并方式，否则一般常采取“机会式”的购并方式．

ｒ一）积极式购并

在积极式购并下，企业可根据购并的目标，制定明确的收购标准。在此标准下，企业可主动寻找筛选出凡家目标公司，并开始进行个别购并洽谈。这些标准与条件一般包括：产业类别、企业规模，财务状况、地理位置、技术水平、市场地位等。另外还有一些其他标准，如不从事用人过多的行业、不从事与现有客户竞争的行业。

ｆ二）机会式购并

机会式购并，是指企业在其整体性策略规划里，没有进行具体的购并策划，而只是在被动地得知同业间的哪家公司欲出售，或从专业购并中介机构中得到有出售公司的消息后，企业才依目标公司的状况，结合本企业的策略

因此当企业得到收购机会时，应先评估与其既定的整体性策略的配合程一般地说，具有强烈成长意识的企业对于被动收购机会的评估，即使策

三、信息收集

企业兼并活动中的信息比一般商品市场的信息重要得多。企业兼并的实企业在进入兼并市场前，要做的事情很多。但总体来说，不外是搜集兼我国改革开放初期企业兼并，主要是Ｉ可行业、同地区间的兼并。由于资考虑来进行评估，以决定是否进行公司收购。度，若与其既定策略不符，则根本不必去考虑收购．略上不很配合，也应重新评估整体性策略是否可因此而改变。以掌握一个来之不易的成长机会。不过在这种机会式的规划方式下，可能会因为不是积极式规划方式。使收购活动因须调整策略性成长方向而不会很快进行。在机会式购并中，除了对机会的掌握外，还会基于市场竞争威胁的考虑，对与己争夺市场的目标公司进行收购，达到统一市场的目的。质是资产存童的流动、生产要素的重新组合、产品结构的调整。这就犹如一项系统工程，需要设计几个方案。并的各种市场机会，新技术的发展趋势，兼并的竞争伙律、中介方、政府及市场环境等各方面的资料、数据等，借以分析判断；权衡利弊。

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