证劵从业资格考试市场基础讲义

前 言

一、考试简介

1.全国统考，闭卷，计算机上机考试 2.200道题，满分100分，60分通过

其中：单项选择题70题(每题0.5分，答对得分，不答或答错不得分) 不定向选择题60题(每题0.5分，答对得分，不答或答错不得分)

判断题70题(三个选项：正确、错误、放弃;每题0.5分，答对得0.5分，放弃不得分，答错倒扣0.5分)

二、学习方法 1.全面系统学习 2.在理解基础上记忆 3.抓住要点(把握大纲思想) 4.条理化记忆(善于归纳总结) 5.注重实用(实际业务能力) 6.适当培训

7.适当的证券法规学习(尤其新法规)

8.优化学习步骤(通读——根据大纲，精读——模拟测试——通读、精读) 大纲层次：掌握——熟悉——了解，重要程度依次下降 三、应试方法

1.考前充分、高效地学习 2.均衡答题速度 3.不纠缠难题 4.判断题有把握再答 5.考前不押题 6.根据常识答题 7.把握第一感觉 8.健康的应试心理 四、《基础知识》知识结构

《证券市场基础知识》共分为八章： 第一章 证券市场概述(总体的介绍)

第二、三、四、五章：分别对股票、债券、证券投资基金、金融衍生工具进行介绍 第六章 证券市场运行 第七章 证券中介机构

第八章 证券市场法律制度与监督管理 第 一 章 证券市场概述 大纲要求：

掌握证券与有价证券定义、分类和特征;掌握证券市场的定义、特征和基本功能。掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构;了解多层次资本市场的含义;了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。

掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构。掌握机构投资者的主要种类、证券市场中介机构的含义和种类、证券市场自律性组织的构成。了解个人投资者的含义及证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。了解中国证券市场机构投资者构成的发展与演变。

熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势;掌握新中国证券市场历史发展阶段和对外开放的进程。熟悉新《证券法》《公司法》实施后中国资本市场发生的变化;熟悉为推进资本市场的改革开放和稳定发展所采取的措施;了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场;了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。 第一节 证券与证券市场

证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证。它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。从一般意义上来说，证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益，或证明其曾经发生过的行为。证券可以采取纸面形式或证券监管机构规定的其他形式。 一、有价证券 (一)有价证券的定义

有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。

1.证券本身没有价值;

2.但由于它代表着一定量的财产权利，持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币，或是取得利息、股息等收入;

3.可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。

有价证券是虚拟资本的一种形式。所谓虚拟资本，是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。虚拟资本是独立于实际资本之外的一种资本存在形式，本身不能在生产过程中发挥作用。通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。 (二)有价证券的分类

有价证券有广义与狭义两种概念。狭义的有价证券即指资本证券，广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。

商品证券是证明持有人拥有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。

货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。货币证券主要包括两大类：一类是商业证券，主要是商业汇票和商业本票;另一类是银行证券，主要是银行汇票、银行本票和支

票。

资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。持有人有一定的收入请求权。资本证券是有价证券的主要形式。 有价证券按不同标准分类：

1.按证券发行主体的不同，有价证券可分为政府证券、政府机构证券和公司(企业)证券。 政府证券通常是指由中央政府或地方政府发行的债券。中央政府债券也称国债，通常由一国财政部发行。地方政府债券由地方政府发行，通常以地方税或其他收入偿还，我国目前尚不允许除特别行政区以外的各级地方政府发行债券。

政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券，我国目前也不允许政府机构发行。 公司(企业)证券是公司(企业)为筹措资金而发行的有价证券，公司(企业)证券包括的范围比较广泛，主要有股票、公司(企业)债券及商业票据等。此外，在公司(企业)证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融债券尤为常见。

2.按是否在证券交易所挂牌交易，有价证券可分为上市证券与非上市证券。

上市证券是指经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。

非上市证券是指未申请上市或不符合证券交易所上市条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场交易。凭证式国债和普通开放式基金份额属于非上市证券。 3.按募集方式分类，有价证券可以分为公募证券和私募证券。

公募证券是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。

私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。目前我国信托投资公司发行的集合资金信托计划以及商业银行和证券公司发行的理财计划均属私募证券;上市公司如采取定向增发方式发行的有价证券也属私募证券。

4.按证券所代表的权利性质分类，有价证券可以分为股票、债券和其他证券三大类。 (三)有价证券的特征

1.收益性。证券代表的是对一定数额的某种特定资产的所有权或债权，投资者持有证券也就同时拥有取得这部分资产增值收益的权利，因而证券本身具有收益性。

2.流动性。证券的流动性是指证券持有人在不造成资金损失前提下，以证券换取现金的特性。 3.风险性。指实际收益与预期收益的背离，即收益的不确定性。从整体上说，证券的风险与其收益成正比。通常情况下，风险越大的证券，投资者要求的预期收益越高;风险越小的证券，预期收益越低。

4.期限性。债券一般有明确的还本付息期限，债券的期限具有法律约束力，是对融资双方权益的保护。股票一般没有期限性，可以视为无期证券。 二、证券市场

证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动性而产生的市场。

(一)证券市场的特征

证券市场具有以下三个显著特征： 1.证券市场是价值直接交换的场所。 2.证券市场是财产权利直接交换的场所。 3.证券市场是风险直接交换的场所。 (二)证券市场的结构

1.层次结构。这是一种按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。证券交易市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的市场。 证券发行市场和流通市场的关系：

证券发行市场是流通市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件，为证券的转让提供市场条件，使发行市场充满活力。此外，流通市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。

2.多层次资本市场。证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。根据所服务和覆盖的上市公司类型，可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等类型;根据上市公司规模、监管要求等差异，可分为主板市场、二板市场(创业板或高新企业板);根据交易方式，可以分为集中交易市场、柜台市场等。

3.品种结构。这是依有价证券的品种而形成的结构关系。这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场等。

股票市场的发行人为股份有限公司。债券的发行人有中央政府、地方政府、中央政府机构、金融机构、公司(企业)。债券因有固定的票面利率和期限，因此，相对于股票价格而言，市场价格比较稳定。

基金市场是基金份额发行和流通的市场。封闭式基金在证券交易所挂牌交易，开放式基金则通过投资者向基金管理公司申购和赎回实现流通转让。

4.交易场所结构。按交易活动是否在固定场所进行，证券市场可分为有形市场和无形市场。通常人们也把有形市场称作“场内市场”，是指有固定场所的证券交易所市场。

人们也把无形市场称作为“场外市场”，是指没有固定交易场所的市场。目前已有越来越多的证券交易不在有形的场内市场进行，而是通过经纪人或交易商的电传、电报、电话、网络等洽谈成交。 (三)证券市场的基本功能

1.筹资—投资功能。证券市场的筹资—投资功能是指证券市场一方面为资金需求者提供了通过发行证券筹集资金的机会，另一方面为资金供给者提供了投资对象。筹资和投资是证券市场基本功能不可分割的两个方面，忽视其中任何一个方面都会导致市场的严重缺陷。 2.定价功能。证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。

3.资本配置功能。证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的

合理配置的功能。

【例1·单选题】下面不属于货币证券的是( )。 A.银行汇票 B.银行本票 C.支票 D.股票 【答案】D

【例2·多选题】公司证券包括的范围比较广，主要有( )。 A.支票 B.商业票据 C.公司债券 D.股票 【答案】BCD

【例3·多选题】证券市场是实现( )的场所。 A.价值增值 B.价值交换 C.财产权利交换 D.风险交换 【答案】BCD

【例4·判断题】证券发行市场与流通市场是两个相互独立的市场( )。 【答案】错误 第二节 证券市场参与者

证券市场参与者：证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织、证券监管机构 一、证券发行人

证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。它包括： (一)公司(企业)

企业的组织形式可分为独资制、合伙制和公司制。现代股份制公司主要采取股份有限公司和有限责任公司两种形式。

欧美等西方国家能够发行证券的金融机构，一般都是股份公司：所以将金融机构发行的证券归入了公司证券。而我国和日本则把金融机构发行的债券定义为金融债券，从而突出了金融机构作为证券市场发行主体的地位。但股份制的金融机构发行的股票并没有定义为金融证券，而是归类于一般的公司股票。 (二)政府和政府机构

随着国家干预经济理论的兴起，政府(中央政府和地方政府)和中央政府直属机构已成为证券发行的重要主体之一，但政府发行证券的品种仅限于债券。

由于中央政府拥有税收、货币发行等特权。通常情况下，中央政府债券不存在违约风险，因此，

这类证券被视为“无风险证券”，相对应的证券收益率被称为“无风险利率”，是金融市场上最重要的价格指标。

中央银行作为证券发行主体，主要涉及两类证券。第一，类是中央银行股票，第二类是中央银行出于调控货币供给量目的而发行的特殊债券。中国人民银行从2003年起发行中央银行票据。 二、证券投资人 (一)机构投资者

1.政府机构。作为政府机构，参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。各级政府及政府机构出现资金剩余时，可通过购买政府债券、金融债券投资于证券市场。 中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融债券，影响货币供应量进行宏观调控。

我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责。

2.金融机构。参与证券投资的金融机构包括证券经营机构、银行业金融机构、保险公司以及其他金融机构。

(1)证券经营机构。证券经营机构是证券市场上最活跃的投资者，以其自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。

(2)银行业金融机构。银行业金融机构投资一般仅限于政府债券和地方政府债券，而且通常以短期国债作为其超额储备的持有形式。

我国现行法规规定，银行业金融机构可用自有资金及银监会规定的可用于投资的表内资金进行证券投资，但仅限投资于国债。对于因处置贷款质押资产而被动持有的股票，只能单向卖出。银行业金融机构经银监会批准后，也可通过理财计划募集资金进行有价证券投资。

(3)保险公司及保险资产管理公司。目前保险公司已经超过共同基金成为全球最大的机构投资者，除大量投资于各类政府债券、高等级公司债券外，还广泛涉足基金和股票投资。

(4)合格境外机构投资者(QFII)：QFII制度;我国QFII可投资范围：证交所挂牌交易的股票、债券、证券投资基金、权证等，还可参与新股和可转债发行，股票增发和配股的申购。 (5)主权财富基金。中国投资责任公司被视为中国主权财富基金的发端。

(6)其他金融机构。其他金融机构包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等等。 3.企业和事业法人。企业可以用自己的积累资金或暂时不用的闲置资金进行证券投资。各类企业可参与股票配售，也可投资股票二级市场;事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。

4.各类基金。基金性质的机构投资者包括证券投资基金、社保基金、企业年金和社会公益基金。 (1)证券投资基金。

(2)社保基金。在一般国家，社保基金分为两个层次：其一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金;其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。

在我国，社保基金也主要由两部分组成：一部分是社会保障基金。其资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益;同

时，确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金。其投资范围包括银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券，其中银行存款和国债投资的比例不低于50%，企业债、金融债不高于l0%，证券投资基金、股票投资的比例不高于40%。社会保险基金一般由养老、医疗、失业、工伤、生育五项保险基金组成。在现阶段，我国社会保险基金的部分积累项目主要是养老保险基金，其运作依据是劳动部的各相关条例和地方的规章。 (3)企业年金：投资的范围和投资的比例。(参见教材P13) (4)社会公益基金：可进行证券投资。 (二)个人投资者

三、证券市场中介机构：证券公司、证券服务机构

(一)证券公司：新《证券法》按照业务类型对证券公司进行管理。 (二)证券登记结算机构

证券登记结算机构是为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的专门机构。根据《证券法》规定，证券登记结算机构是不以营利为目的的法人。 (三)证券服务机构

证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所和证券信用评级机构等。 四、自律性组织 (一)证券交易所

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 (二)证券业协会

证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。根据《证券法》的规定，证券公司应当加入证券业协会。 五、证券监管机构

在我国，证券监管机构是指中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以其派出机构。中国证监会是国务院直属的证券监督管理机构。

【例5·多选题】我国银行业金融机构利用自有资金可以投资的有价证券包括( )。 A.政府短期债券 B.政府长期债券 C.金融债券 D.证券投资基金 【答案】ABC

【例6·判断题】所有QFII对某一上市公司A股投资比例总和不得超过该公司股份总数的10%。( )

【答案】错误

【例7·多选题】企业年金可进行的投资包括( )。 A.国债回购

B.可转债 C.股票 D.信用担保

【答案】ABC 来源 第三节 证券市场的产生与发展 一、证券市场的产生原因

(一)证券市场的形成得益于社会化大生产和商品经济的发展; (二)证券市场的形成得益于股份制的发展; (三)证券市场的形成得益于信用制度的发展。 二、证券市场发展的发展阶段 (一)萌芽阶段

1602年在荷兰的阿姆斯特丹成立了世界上第一个股票交易所。 1773年成立了英国第一个证券交易所---伦敦证券交易所的前身。 1790年成立了美国第一个证券交易所——费城证券交易所。 (二)初步发展阶段：20世纪初 (三)停滞阶段：1929——1933

(四)恢复阶段：二战后——20世纪60年代 (五)加速发展阶段：20世纪70年代

反映证券市场容量的重要指标——证券化率(证券市值/GDP)。 三、国际证券市场发展现状与趋势 (一)证券市场一体化 (二)投资者法人化 (三)金融创新深化 (四)金融机构混业化

1999年11月4日，美国国会通过《金融服务现代化法案》，废除了1933年经济危机时代制定的《格拉斯-斯蒂格尔法案》，取消了银行、证券、保险公司相互渗透业务的障碍，标志着金融业分业经营制度的终结。 (五)交易所重组与公司化

2000年3月18日，阿姆斯特丹交易所、布鲁塞尔交易所、巴黎交易所签署协议，合并为泛欧交易所;2006年6月，纽约证券交易所(NYSE)与泛欧交易所(Euronenxt)达成总价约100亿美元合并协议，组建全球第一家横跨大西洋的纽交所—泛欧证交所公司。

1993年斯德哥尔摩证券交易所挂牌上市到2002年12月6日芝加哥商业交易所在纽约证券交易所首次公开发行股票并上市。 (六)证券市场网络化 (七)金融风险复杂化 (八)金融监管合作化

次贷危机带来的影响：金融机构去杠杆化、金融监管改革、国际金融合作的进一步加强。

【例题8·判断题】反映证券市场容量的重要指标——证券化率，以证券市值/GNP来衡量。( ) 【答案】错误(GDP) 四、中国证券市场发展史

(一)旧中国的证券市场：证券在我国属于舶来品。1918年夏天成立的北平证券交易所是中国人自己创办的第一家证券交易所。 (二)新中国的证券市场

1.新中国资本市场的萌生(1978～1992年)。

2.全国性资本市场的形成和初步发展(1993～1998年)。

1992年10月，国务院证券委员会(简称“证券委”)及其监管执行机构中国证监会宣布成立，标志 1995年5月，中国建设银行、美国摩根士丹利国际公司等5家中外机构共同组建了中国国际金融有限公司，成为我国首个中外合资证券公司。

根据我国政府对WTO的承诺，我国证券业对外开放的内容主要包括： 1.外国证券机构可以(不通过中方中介)直接从事B股交易。

2.外国证券机构驻华代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会员。

3.允许外国机构设立合营公司，从事我国国内证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%;加入后3年内，外资比例不超过49%。

4.加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以(不通过中方中介)从事A股的承销，从事B股和H股、政府和公司债券的承销和交易，以及发起设立基金。 着全国证券市场进行统一监督管理的专门机构产生。中国证监会作为国务院直属事业单位，是全国证券、期货市场的主管部门。

3.资本市场的进一步规范和发展(1999～现在)。

五、《关于推进资本市场改革开放和未定发展的若干意见》(2004.1.31)

六、中国证券市场的对外开放 (一)在国际资本市场募集资金

我国股票市场融资国际化是以B股、H股、N股等股权融资作为突破口的。我国自1992年起开始在上海、深圳证券交易所发行境内上市外资股(B股)，自1993年开始发行境外上市外资股(H股、N股等)。

1982年1月中国国际信托投资公司在日本债券市场发行100亿日元的私募债券，这是我国国内机构首次在境外发行外币债券。 (二)开放国内资本市场

5.允许合资券商开展咨询服务及其他辅助性金融服务。

2003年5月27日，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者(QFII)。 (三)有条件地开放境内企业和个人投资境外资本市场

我国目前资本项目下的外汇收支尚未完全开放，但是近年来，有关开放合格境内机构投资者(QDII)投资境外资本市场的呼声越来越高。

2007年8月，国家外汇管理局批复同意天津滨海新区进行境内个人直接投资境外证券市场的试点，标志着资本项下外汇管制开始松动，个人投资者将有望在未来从事海外直接投资。

【例题9·多选题】2006年1月1日起，新《证券法》、《公司法》实施后，中国资本市场发生的深刻变化有( )。

A.资本市场法律体系逐步完善 B.股权分置改革 C.证券公司综合治理 D.加强机构投资者发展 【答案】ABCD

【例题10·多选题】中国证券市场对外开放的层次包括( )。 A.在国际资本市场募集资金 B.逐步开放国内资本市场

C.完全开放国内企业投资境外资本市场 D.完全开放国内个人投资境外资本市场 【答案】AB 第二章 股 票 大纲要求：

掌握股票的定义、性质、特征和分类方法;熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征。

熟悉股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的不同含义与联系;掌握股票的理论价格与市场价格的联系与区别;掌握影响股票价格的主要因素。

掌握普通股票股东的权利和义务;掌握公司利润分配顺序、股利分配原则和剩余资产分配顺序;

熟悉股东重大决策参与权、资产收益权、剩余资产分配权、优先认股权等概念。

熟悉优先股的定义、特征;了解发行或投资优先股的意义;了解优先股票的分类及各种优先股票的含义。

掌握我国按投资主体性质划分的各种股份的概念;掌握国家股、法人股、社会公众股、外资股的含义;掌握我国股票按流通受限与否的分类及含义;熟悉A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。

熟悉我国股权分置改革的情况。 第一节 股票的特征与类型 一、股票概述 (一)股票的定义

股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持有股份的凭证。股票应载明的事项主要有：公司名称、公司成立的日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。 (二)股票的性质

1.股票是有价证券。持有有价证券，一方面表示拥有一定价值量的财产，另一方面也表明有价证券持有人可以行使该证券所代表的权利。股票具有有价证券的特征：第一，虽然股票本身没有价值，但股票是一种代表财产权的有价证券;第二，股票与它代表的财产权有不可分离的关系。 2.股票是要式证券。股票应具备《公司法》规定的有关内容，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。

3.股票是证权证券。证券可分为设权证券和证权证券。设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。

4.股票是资本证券。股票是投入股份公司资本份额的证券化，属于资本证券。股票独立于真实资本之外 ，在股票市场进行着独立的价值运动，是一种虚拟资本。

5.股票是综合权利证券。股票不属于物权证券，也不属于债权证券，而是一种综合权利证券。股东权是一种综合权利，股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利。 (三)股票的特征

1.收益性。是最基本的特征。股票的收益来源可分成两类：一是来自于股份公司。二是来自于股票流通。

2.风险性。股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性，或者说实际收益与预期收益之间的偏离程度。风险不等于损失。

3.流动性。判断流动性强弱的三个方面：市场深度、报价紧密度、价格弹性(恢复能力)。 4.永久性。是指股票所载有权利的有效权利的有效性是始终不变的，因为它是一种无期限的法律凭证。

5.参与性。是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。 二、股票的类型

(一)普通股票和优先股票

按股东享有权利的不同，股票可以分为普通股票和优先股票。

1.普通股票。普通股票是最基本、最常见的一种股票，其持有者享有股东的基本权利和义务。普通的股票的权利完全随公司盈利的高低而变化。在公司盈利较多时，普通股票股东可获得较高的股利收益，但在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，故其承担的风险也比较高。

2.优先股票。优先股票的股息率是固定的，其持有者的股东权利受到一定限制。但在公司盈利和剩余财产的分配上比普通股票股东享有优先权。 (二)记名股票和不记名股票

股票按是否记载股东姓名，可分为记名股票和不记名股票。

1.记名股票。股份有限公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。 记名股票有如下特点： (1)股东权利归属于记名股东。

(2)可以一次或分次缴纳出资。我国《公司法》规定，设立股份有限公司的条件之一是发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。采取发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的，应当缴纳首期出资。

全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 (3)转让相对复杂或受限制。 (4)便于挂失，相对安全。

2.无记名股票。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 无记名股票有如下特点： (1)股东权利归属股票的持有人。 (2)认购股票时要求一次缴纳出资。 (3)转让相对简便。 (4)安全性较差。

(三)有面额股票和无面额股票

1.有面额股票。所谓有面额股票，是指在股票票面上记载一定金额的股票。这一记载的金额也称为票面金额、票面价值或股票面值。我国《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

(1)可以明确表示每一股所代表的股权比例。

(2)为股票发行价格的确定提供依据。我国《公司法》规定股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。有面额股票的票面金额就是股票发行价格的最低界限。 2.无面额股票。是指在股票票面上不记载股票面额，只注明它在公司总股本中所占比例的股票。目前世界上很多国家(包括中国)的公司法规定不允许发行这种股票。

无面额股票有如下特点： (1)发行或转让价格较灵活; (2)便于股票分割。 转载于：考试大 -三、与股票相关的概念 (一)股利政策

1.现金股利。现金股利指股份公司以现金分红方式将盈余公积和当期应付利润的部分或全部发放给股东，股东为此应支付利息税。稳定的现金股利政策对公司现金流管理有较高的要求，通常将那些经营业绩较好，具有稳定较高现金股利支付的公司股票称为蓝筹股。

2.股票股利。股票股利也称送股，是指股份公司对原有股东采取无偿派发股票的行为，把原来属于股东所有的盈余公积转化为股东所有的投入资本，实质上是留存利润的凝固化、资本化，股东在公司里占有的权益份额和价值均变化。获取股票股利暂免纳税。 3.4个重要日期

(1)股利宣布日。即公司董事会将分红派息的消息公布于众的时间。

(2)股权登记日。即统计和确认参加本期股利分配的股东的日期，在此日期持有公司股票的股东方能享受股利发放。

(3)除息除权日。通常为股权登记日之后的1个工作日，本日之后买入的股票不再享有本期股利。从理论上说，除息日股票价值应下降与每股现金股利相同的数额，除权日股票价格应按送股比例同步下降。

(4)派发日。即股利正式发放给股东的日期。 (二)股票分割与合并

股票分割又称拆股、拆细，是针1股股票均等地拆成若干股。股票合并又称并股，是将若干股股票合并为1股。

从理论上说，不论是分割还是合并，并不影响股东权益的数量及占公司总股权的比重，因此，也应该不会影响调整后股价。也就是说，如果把1股分拆为2股，则分拆后股价应为分拆前的一半;同样，若把2股并为1股，并股后股价应为此前的两倍。

但事实上，股票分割与合并通常会刺激股份上升，其中原因颇为复杂，但至少存在以下理由：股票分割通常适用于高价股，拆细之后每手股票总金额下降，便于吸引更多的投资者购买;并股则常见于低价股。

(三)增发、配股、转增股本、股份回购

1.增发。指公司因业务发展需要增加资本额而发行新股。上市公司可以向公众公开增发，也可以向少数特定机构或个人增发。增发之后，公司注册资本相应增加。

增资之后，若会计期内在增量资本未能产生相应效益，将导致每股收益下降，则称为稀释效应，会促成股价下跌;从另一角度看若增发价值高于增发前每股净资产，则增发后可能会导致公司每股净资产增厚，有利于股价上涨;再有，增发总体上增加了发行在外的股票总量，短期内增加了股票供给，若无相应需求增长，股价可能下跌。

2.配股。配股是面向原有股东，按持股数量的一定比例增发新股，原股东可以放弃配股权。现

实中由于配股价通常低于市场价格配股上市之后可能导致股份下跌。在实践中我们经常发现，对那些业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增发和配股意味着将增加公司经营实力，会给股东带来更多回报，股价不仅不会下跌可能还会上涨。

3.转增股本。转增股本是将原本股东权益的资本公积转为实收资本，股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未发生任何变化，唯一的变动是发行在外的总股数增加了。

4.股份回购。上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外的股票，称为股份回购。 我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 【例题1·多选题】股票的权利主要体现在( )。 A.对公司财产的直接支配权 B.获取公司收益的权利 C.参与公司重大决策的权利 D.要求公司归还投资的权利 【答案】BC(A为物权证券)

【例题2·判断题】风险是投资者承担投资损失的程度( )。 【答案】错误

【例题3·判断题】报价的紧密度越大，股票的流动性越低( )。 【答案】正确

【例题4·多选题】记名股票的特征主要体现在( )。 A.股东权利归属股票持有人 B.发起人可分次缴纳出资 C.转让简便，只需交付手续 D.安全性高 【答案】BD

【例题5·判断题】股票股利和转增股本都是股票股利政策的内容，结果都是股东持股比例等比例增加( )。 【答案】错误

【例题6·判断题】增发和配股后上市公司股票价格既可能上涨也可能下跌( )。 【答案】正确

第二节 股票的价值与价格 一、股票的价值 (一)股票的票面价值

又称面值，即在股票票面上标明的金额。该种股票被称为有面额股票。

如果以面值作为发行价，称为平价发行，此时公司发行股票募集的资金等于股本的总和，也等于面值总和。发行价值高于面值称为溢价发行，募集的资金中等于面值总和的部分计入资本账户，

以超过股票票面金额的发行价值发行股份所得的溢价款列为公司资本公积金。 (二)股票的账面价值

股票的账面价值又称股票净值或每股净资产，在没有优先股的条件下，每股账面价值等于公司净资产除以发行在外的普通股票的股数。 但是通常情况下，并不等于股票价格。 (三)股票的清算价值<账面价值

股票的清算价值是公司清算时每一股份所代表的实际价值。 (四)股票的内在价值

股票的内在价值即理论价值，也即股票未来收益的现值。 二、股票的价格 (一)股票的理论价格

股票的理论价格=预期股息的贴现价值之和，例如零增长模型。 (二)股票的市场价格

股票的市场价值一般是指股票在二级市场上交易的价格。

股票的内在价值决定股票的市场价格，股票的市场价格总是围绕其内在价值波动。 (三)影响股票价格的因素

供求关系是最直接的影响因素。根本因素：预期。 三、影响股票价格的基本因素

自下而上的分析：公司经营状况、行业分析、宏观分析。 (一)公司经营状况

股份公司的经营现状和未来发展是股票价格的基石。 1.公司治理水平和管理层质量。 其重点在于监督和制衡。 2.公司竞争力。

最常用的公司竞争力分析框架是所谓的SWOT分析，它提出了4个考察维度，即公司经营中存在的优势、劣势、机会与威胁。 3.财务状况。 (1)盈利性

衡量盈利性最常用的指标是每股收益和净资产收益率。

稳定持久的主营业务利润比其他一次性或偶然性的收入更值得投资者重视。 (2)安全性

指公司偿债能力和破产风险的高低。主要比率：杠杆比率、债务担保比率、长期债务比率、短期财务比率等。 (3)流动性

指公司资金链状况。

衡量财务流动性状况需要从资产负债整体考量，最常用的指标包括流动比率、速动比率、应收

账款平均回收期、销售周转率等。 杜邦公式：

如果把净资产收益率、销售利润率视为盈利性指标，周转率视为流动性指标，杠杆比率视为安全性指标的话，那么，以上“三性”之间是存在一定的内在联系的。 4.公司改组、合并。 (二)行业与部门因素 1.行业分类。

目前我国常见的分类标准包括中国证监会2001年制定的《上市公司行业分类指引》、国家统计局发布的《行业分布标准》经及由摩根斯坦利和标准普尔联合发布的《全球行来分类标准》等等。以中国证监会《上市公司行业分类指引》为例，其把上市公司按三级分类，分为12个门类及若干大类和中类。

2.行业分析因素。 (1)行业或产业竞争结构 (2)行业可持续性 (3)抗外部冲击能力

(4)监管及税收待遇——政府关系 (5)劳资关系 (6)财务与融资 (7)行业估值水平 3.行业生命周期

幼稚期、成长期、成熟期、稳定期4个阶段。 (三)宏观经济、政策因素

宏观经济发展水平和状况是影响股票价格的重要因素。宏观经济影响股票价值的特点是波及范围广、干扰程度深、作用机制复杂和股价波动幅度较大。

1.经济增长。当一国或地区的经济运行势态良好时，大多数企业的经营状况也较良好，它们的股价会上升;反之股价会下降。

2.经济周期循环。社会经济运行经常表现为扩张与收缩的周期性交替，每个周期一般都要经过高涨、衰退、萧条、复苏四个阶段。股价的变动通常比实际经济的繁荣或衰退领先一步。所以股价水平已成为经济周期变动的灵敏信号或称先导性指标。

3.货币政策。中央银行一旦实行宽松的货币政策，资金面就会宽松，可待资金就会增加，股价趋于上涨。

(1)中央银行提高法定存款准备金率，商业银行可贷资金减少，市场资金趋紧，股份下降;中央银行降低法定存款准备金率，商业银行可贷资金增加，市场资金趋松，股份上升。

(2)中央银行通过采取再贴现政策手段，提高再贴现率，收紧银根、使商业银行得到的中央银行贷款减少，市场资金趋紧;再贴现率又是基准利率，它的提高必定使市场利率随之提高。

(3)中央银行通过公开市场业务大量出售证券，收紧银根，在收回中央银行供应的基础货币的同时又增加证券的供应，使证券价格下降。

4.财政政策。财政政策对股票价格的影响包括：

其一，通过扩大财政赤字、发行国债筹集资金，增加财政支出，刺激经济发展; 其二，通过调节税率影响企业利润和股息。

其三，干预资本市场各类交易适用的税率，如利息税、资本利得税、印花税等。 其四，国债发行量会改变证券市场的证券供应和资金需求，从而间接影响股价。 5.市场利率。

(1)绝大部分公司都负有债务，利率提高，利息负担加重，公司净利润和股息相应减少，股价下降;利率下降，利息负担减轻，公司净盈利和股息增加，股价上升。

(2)利率提高，其他投资工具收益相应增加，一部分资金会流向储蓄、债券等其他收益固定的金融工具，对股票需求减少，股价下降。若利率下降，对固定收益证券的需求减少，资金流向股票市场，对股票的需求增加，股价上升。

(3)利率提高，一部分投资者要负担较高的利息才能借到所需资金进行证券投资。

6.通货膨胀。通货膨胀对股票价格的影响较复杂，它既有刺激股票市场的作用，又有抑制股票市场价格的作用。 7.汇率变化。

传统理论认为，汇率下降，即本币升值，不利于出口而有利于进口;汇率上升，即本币贬值，不利于进口而有种于出口。汇率变化对股价的影响要看对整个经济的影响而定。 8.国际收支状况。

一般地说，若一国国际收支连续出现逆差，政府为平衡国际收支会采取提高国内利率和提高汇率的措施，以鼓励出口、减少进口，股价就会下跌;反之，股价会上涨。 四、影响股票价格的其他因素 (一)政治及其他不可抗力的影响

包括：战争;政权更迭等政治事件;政府重大经济政策的出台;国际社会政治经济的变化;自然灾害。 (二)心理因素

(三)稳定市场的政策和制度安排

(四)人为操纵因素(会引起股票价格短期的剧烈波动) 【例7·多选题】以下对股票价格变动的解释正确的有( )。 A.投资者预期影响股票价格 B.供求关系影响股票价格

C.宏观经济运行状况变化通过影响供求关系间接影响股票价格

D.行业前景变化通过影响投资者预期间接影响股票价格 【答案】ABCD

【例8·多选题】SWOT是指( )。 A.优势 B.劣势 C.机会 D.威胁 【答案】ABCD

【例9·判断题】行业生命周期包括：高涨、衰退、萧条、复苏( )。 【答案】错误(行业生命周期包括：幼稚期、成长期、成熟期、稳定期) 【例10·单选题】会导致股票价格上涨的货币政策是( )。 A.提高法定存款准备金率 B.降低再贴现率

C.央行在公开市场上出售证券 D.发行国债

【答案】B(D为财政政策) 第三节 普通股票与优先股票 一、普通股票

(一) 普通股票股东的权利

我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

普通股票股东的权利： 1.公司重大决策参与权

股东基于股票的持有而享有股东权，这是一种综合权利，其中首要的是可以股东身份参与股份公司的重大事项决策。

股东大会应当每年召开一次年会，当出现董事会认为必要或监事会议提议召开等情形时，也可召开临时股东大会。股东出席股东大会，所持每股份有一表决权。股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席。 对于规定的上市公司重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。规定的上市公司重大事项分为5类：增发新股、发行可转债、配股;重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的;股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 2.公司资产收益权和剩余资产分配权

这个权利表现在：(1)普通股股东有权要求从股份公司的税后净利中分配股息和红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(2)普通股股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。

我国有关法律规定，公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定公积金，提取任意公积金。

按我国《公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。 3.其他权利 主要权利：

第一，股东有权查阅公司章程、股东名册等。 第二，股东持有的股份可依法转让。

第三，公司为增加注册资本发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例认购新股。

优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。赋予股东这种权利有两个主要目的：一是能保证普通股股东在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保护原普通股股东的利益和持股价值。

享有优先认股权的股东可以有三种选择：一是行使权利来认购新发行的普通股票;二是如果法律允许，可以将该权利转让给他人，从中获得一定的报酬;三是不行使此权利而听任其过期失效。 (二)普通股票股东的义务

我国《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如违反有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 二、优先股票 (一)优先股票的定义

首先，对股份公司而言，发行优先股票的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻股息的分派负担。另外，优先股票股东无表决权，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。其次，对投资者而言，由于优先股票的股息收益稳定可靠，而且在财产清偿时也先于普通股票股东，因而风险相对较小，不失为一种较安全的投资对象。 (二)优先股票的特征

1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取决于股份公司的经营善和盈利水平。 2.股息分派优先。在股份公司盈利分配顺序上，优先股排在普通股票之前。

3.剩余资产分配优先。当股份公司因解散或破产进行清算时，在对公司剩余资产的分配上，优先股票股东排在债权人之后、普通股票股东之前。

4.一般无表决权。优先股票股东权利是受限制的，最主要的是表决权限制。 (三)优先股票的种类

1.累积优先股票和非累积优先股票。

这种分类的依据是优先股股息在当年未能足额分派时，能否在以后年度补发。 所谓累积优先股票，是指历年股息累积发放的优先股票。

非累积优先股票，是指股息当年结清、不能累积发放的优先股票。非累积优先股票的特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。 2.参与优先股票和非参与优先股票。

这种分类的依据是优先股票在公司盈利较多的年份里，除了获得固定的股息以外，能否参与或部分参与本期剩余盈利的分配。

参与优先股票，是指优先股票股东除了按规定分得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。

非参与优先股票，是指除了按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票。非参与优先股票是一般意义上的优先股票，其优先权不是体现在股息多少上，而是在分配顺序上。

3.可转换优先股票和不可转换优先股票。

这种分类的依据是优先股票在一定的条件下能否转换成其他品种。

可转换优先股票，是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。在大多数情况下，股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。

不可转换优先股票，是指发行后不允许其持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。不可转换优先股票与转换优先股票不同，它没有给投资者提供改变股票种类的机会。 4.可赎回优先股票和不可赎回优先股票。

这种分类的依据是在一定条件下，该优先股票能否由原发行的股份公司出价赎回。 股份公司一旦赎回自己的股票，必须在短期内予以注销。 5.股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票。 这种分类的依据是股息率是否允许变动。

股息率可调整优先股票，股息率的变化一般又与公司经营状况无关，而主要是随市场上其他证券价格或者银行存款利率的变化作调整。股息率可调整优先股票的产生，主要是为了适应国际金融市场不稳定、各种有价证券价格和银行存款利率经常波动以及通货膨胀的情况。

【例11·单选题】上市公司重大事项须经参加表决的社会公众股股东表决权半数以上通过的有( )。

A.增发新股 B.修改公司章程 C.选举董、监事 D.资产重组

【答案】A(B:出席股东大会表决权的2/3以上;C：实行累积投票制;D：不是重大资产重组) 【例12·判断题】公司税后利润在提取法定公益金、任意公益金后，才可进行股利分配( )。 【答案】错误(首先：法定公积金)

【例13·判断题】优先股的优先权利体现在：公司盈利的分配顺序优先和剩余财产的分配顺序优先( )。 【答案】正确 第四节 我国的股票类型 一、我国的股票类型 (一)按投资主体的性质分类 1.国家股。

国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产投资形成的股份。

国家股从资金来源上看，主要有三个方面：第一，现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净资产;第二，现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资;第三，经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。 国家股权可以转让，但转让应符合国家的有关规定。 2.法人股。

法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。

如果是具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，可称为国有法人股。 3.社会公众股。

我国《证券法》规定，社会募集公司申请股票上市的条件之一是，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为l0%以上。 4.外资股

(1)境内上市外资股。

这类股票称为B股。B股采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购买卖，在境内证券交易所上市交易。

境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事B股交易，但不允许使用外币现钞。境内居民个人所购B股不得向境外转托管。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。

(2)境外上市外资股

在境外上市时，可以采取境外存股凭证形式或者股票的其他派生形式。

境外上市外资股主要由H股、N股、S股等构成。H股是指注册地在我国内地、上市地在我国香港的外资股。

红筹股不属于外资股。红筹股是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。 (二)按流通受限与否分类

1.已完成股权分置改革的公司，按股份流通受限与否可分为以下类别：

(1)有限售条件股份。①国家持股。②国有法人持股。③其他内资持股。④外资持股。 (2)无限售条件股份。①人币币普通股。②境内上市外资股。③境外上市外资股。④其他。 2.未完成股权分置改革的公司，按股份流通受限与否可以分为以下类别：

(1)未上市流通股份。①发起人股份。②募集法人股份。③内部职工股。④优先股及其他。 (2)已上市流通股份。①境内上市人币币普通股。②境内上市外资股。③境外上市外资股。④其他。

二、我国的股权分置改革 2005年4月29日启动

公司股权分置改革的动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出。

相关股东会议投票表决改革方案，需经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌后，市场称这类股票为“G股”。改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守以下规定：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让;持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 【例14·单选题】以下不属于境外上市外资股的有( )。 A.H股 B.N股 C.B股 D.S股

【答案】C(B股为境内上市外资股)

【例15·判断题】持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，自股权分置改革后24个月，其所持股份即可实现全流通( )。

【答案】错误(在24个月内不得超过10%，36个月之后可以全流通) 第三章 债 券 大纲要求：

掌握债券的定义、票面要素、特征、分类;熟悉债券与股票的异同点;熟悉债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素;熟悉各类债券的概念与特点。

掌握政府债券的定义、性质和特征;掌握国债的分类;熟悉我国国债的发行概况、我国国债的品种、特点和区别;了解地方债券的发行主体、分类方法以及现阶段不允许地方政府发债的原因;熟悉国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债、货币国债、记账式国债、凭证式国债、储蓄国债的概念;熟悉我国特别国债的发行目的和发行情况;了解银行间债券市场的主要债券品种。 掌握金融债券、公司债券和企业债券的定义和分类;掌握我国公司债券的管理规定;熟悉我国企业债的管理规定;熟悉我国金融债券的品种和发行概况;熟悉各种公司债券的含义。

掌握国际债券的定义和特征，掌握外国债券和欧洲债券的概念、特点，了解我国国际债券的发行概况;了解扬基债券、武士债券、熊猫债券等外国债券;了解龙债券和龙债券市场;了解亚洲债券市场。

第一节 债券的特征与类型 一、债券的定义和特征 (一)债券的定义

债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。债券上规定资金借贷的权责关系主要有三点：第一，所借贷货币的数额;第二借款时间;第三，在借贷时间内应有的补偿或代价是多少(即债券的利息)。 债券包含四个方面的含义：第一，发行人是借入资金的经济主体;第二，投资者是出借资金的经济主体;第三，发行人需要在一定时期付息还本;第四，债券反映了发行者和投资者之间的债权、债务关系，而且是这一关系的法律凭证。 债券的基本性质

1.债券属于有价证券。首先，债券反映和代表一定的价值。其次，债券与其代表的权利联系在一起。

2.债券是一种虚拟资本。 3.债券是债权的表现。 (二)债券的票面要素

1.债券的票面价值。债券的票面价值是债券票面标明的货币价值，是债券发行人承诺在债券到期日偿还给债券持有人的金额。

债券的票面价值要标明的内容主要有：要标明币种，要确定票面的金额。票面金额大小不同，可以适应不同的投资对象，同时也会产生不同的发行成本。票面金额定得较小，有利于小额投资者，购买持有者分布面广，但债券本身的印刷及发行工作量大，费用可能较高;票面金额定得较大，有利于少数大额投资者认购，且印刷费用等也会相应减少，但使小额投资者无法参与。因此，债券票面金额的确定也要根据债券的发行对象、市场资金供给情况及债券发行费用等因素综合考虑。 2.债券的到期期限。债券到期期限是指债券从发行之日起至偿清本息之日止的时间，也是债券发行人承诺改选合同义务的全部时间。

决定偿还期限的主要因素：资金使用方向、市场利率变化、债券变现能力。 3.债券的票面利率 影响票面利率的因素：

第一，借贷资金市场利率水平。 第二，筹资者的资信。 第三，债券期限长短。 4.债券发行者名称

这一要素指明了该债券的债务主体。

需要说明的是，以上4个要素虽然是债券票面的基本要素，但它们并非一定在债券票面上印制出来。在许多情况下，债券发行者是以公布条例或公告形式向社会公开宣布某债券的期限与利率。此外，债券票面上有时还包含一些其他要素，如，分期偿还、选择权、附有赎回选择权、附有出售选择权、附有可转换条款、附有交换条款、附有新股认购条款等等。 (三)债券的特征

1.偿还性。偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。例外，曾有国家发行过无期公债或永久性公债。这种公债无固定偿还期。持券者不能要求政府清偿，只能按期取息。

2.流动性。是指债券持有人可按需要和市场的实际状况，灵活地转让债券，以提前收回本金和实现投资收益。 3.安全性。

债券投资不能收回的两种情况：

第一，债务人不履行债务，即债务人不能按时足额履行约定的利息支付或者偿还本金。 第二，流通市场风险，即债券在市场上转让时因价格下跌而承受损失。 4.收益性。

在实际经济活动中，债券收益可以表现为两种形式：一种是利息收入，即债权人在持有债券期间按约定的条件分期、分次取得利息或者到期一次取得利息;另一种是资本损益，即债权人到期收回的本金与买入债券或中途卖出债券与买入债券之间的价差收入。 来源：考试大-证券从业资格考试二、债券的分类 (一)按发行主体分类

1.政府债券。政府债券的发行主体是政府。中央政府发行的债券称为国债，其主要用途是解决由政府投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字。有些国家把政府担保的债券也划归为政府债券体系，称为政府保证债券。

2.金融债券。发行主体是银行或非银行的金融机构。金融机构一般有雄厚的资金实力，信用度较高，因此，金融债券往往也有良好的信誉。它们发行债券的目的的主要有：筹资用于某种特殊用途;改变本身的资产负债结构。

3.公司债券。是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 (二)按计息与付息方式分类：零息债券、附息债券、息票累积债券

1.零息债券。也称零息票债券，指债券合约未规定利息支付的债券。通常，这类债券以低于面值的价格发行和交易，债券持有人实际上是以买卖(到期赎回)价差的方式取得债券利息。 2.附息债券。债券合约中明确规定，在债券存续期内，对持有人定期支付利息(通常每半年或每

年支付一次)。按照计息方式的不同，这类债券还可细分为固定利率债券和浮动利率债券，有些付息债券可以根据合约条款推迟支付定期利率，故称为缓息债券。

3.息票累积债券：与附息债券相似，这类债券也规定了票面利率，但是，债券持有人必须在债券到期时一次性获得还本付息，存续期间没有利息支付。 (三)按债券形态分类 1.实物债券

实物债券是一种具有标准格式实物券面的债券。在标准格式的债券券面上，一般印有债券面额、债券利率、债券期限、债券发行人全称、还本付息方式等各种债券票面要素。有时债券利率、债券期限等要素也可以通过公告向社会公布，而不在债券券面上注明。 提示：无记名国债属于实物债券。 特点：不记名、不挂失、可上市流通。 2.凭证式债券。

凭证式债券的形式是债权人认购债券的一种收款凭证，而不是债券发行人制定的标准格式的债券。

特点：可记名、挂失、不能上市流通。 3.记账式债券

记账式债券是没有实物形态的债券，利用证券账户通过电脑系统完成债券发行、交易及兑付的全过程。

特点：可以记名、挂失，安全性较高。 三、债券与股票的比较(关注多选题) (一)债券与股票的相同点 1.两者都属于有价证券。 2.两者都是筹措资金的手段。 3.两者的收益率相互影响。 (二)债券与股票的区别

1.二者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者与债券发行人之间的经济关系是债权、债务关系，债券持有者只可按期获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，股东一般拥有表决权，可以通过参加股东大会选举董事，参与公司重大事项的审议和表决，行使对公司的经营决策权和监督权。

2.二者目的不同：发行债券是公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。 3.二者期限不同：偿还期，永久性。 4.二者收益不同：利息，红利股息。

5.二者风险不同：股票风险较大，债券风险相对较小。 因为：

第一，债券利息是公司的固定支出，属于费用范围;股票的股息红利是公司利润的一部分，公司

有盈利才能支付，而且支付顺序列在债券利息支付和纳税之后。

第二，倘若公司破产，清理资产有余额偿还时，债券偿付在前，股票偿付在后。

第三，在二级市场上，债券因其利率固定，期限固定，市场价格也较稳定;而股票无固定期限和利率，受各种宏观因素和微观因素的影响，市场价格波动频繁，涨跌幅度较大。 【例1·多选题】债券的票面要素包括( )。 A.票面价值 B.到期期限 C.票面利率 D.发行者名称 【答案】ABCD

【例2·单选题】可记名、可挂失的有实物形态的债券是( )。 A.实物债券 B.凭证式债券 C.记账式债券 D.零息债券

【答案】B(A.不记名、不挂失;C.无实物形态)

【例3·多选题】债券与股票相比，风险较小的原因是( )。 A.债券利息固定，股息不固定 B.债券利息支付在股息之前 C.债券清偿顺序在股票之前 D.债券二级市场价格相对稳定 【答案】ABCD 第二节 政府债券 一、政府债券概述 (一)政府债券的定义

政府债券是国家为了筹措资金而向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证。政府债券的举债主体是国家。从广义的角度看，广义的政府债券属于公共部门的债务，与它相对应的是私人部门的债务。从狭义的角度看，政府是国家政权的代表，狭义的政府债券属于政府部门的债务，与它相对应的是非政府部门的债务。 (二)政府债券的性质：

第一，从形式上看，政府债券是一种有价证券，它具有债券的一般性质。

第二，从功能上看，政府债券最初仅仅是政府弥补赤字的手段，但在现代商品经济条件下，政府债券已成为政府筹集资金、扩大公共事业开支的重要手段，并且随着金融市场的发展，逐渐具备了金融商品和信用工具的职能，成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具。 (三)政府债券的特征 1.安全性高。

在各类债券中，政府债券的信用等级是最高的，通常被称为“金边债券”。投资者购买政府债券， 记账式国债的特点是：①可以记名、挂失，以无券形式发行可以防止证券的遗失、被窃与伪造，是一种较安全的投资选择。 2.流通性强。

由于政府债券的信用好、竞争力强，市场属性好，所以，许多国家政府债券的二级市场十分发达，一般不仅允许在证券交易所上市交易，还允许在场外市场买卖。

3.收益稳定。政府债券的付息由政府保证，其信用度最高，风险最小，对于投资者来说，投资政府债券的收益是比较稳定的。此外，因政府债券的本息大多数固定且有保障，所以交易价格一般不会出现大的波动，二级市场的交易双方均能得到相对稳定的收益。 4.免税待遇。 二、国家债券 (一)国债的分类

1.按偿还期限分类。国债的偿还期限是国债的存续时间，以此为标准，习惯上分为短期国债、中期国债和长期国债。

短期国债一般指偿还期限为1年或1年以内的国债，在国际上，短期国债的常见形式是国库券，它是由政府发行用于弥补临时收支差额的一种债券。

中期国债是指偿还期限在1年或10年以下的国债，政府发行中期国债筹集的资金或用于弥补赤字，或用于投资，不再用于临时周转。

偿还期在10年或10年以上的称为长期国债。 2.按资金用途分类

根据举借债务对筹集资金使用方向的规定，国债可以分为赤字国债、建设国债、战争国债和特种国债。

赤字国债是指用于弥补政府预算赤字的国债。弥补赤字的手段有多种，除了举借国债外，还有增加税收、向中央银行借款、动用历年结余等。

3.按流通与否分类。国债可以分为流通国债和非流通国债。

4.按发行本位分类。依照不同的发行本位，国债可以分为实物国债和货币国债。实物债券是指具有实物票券的债券，它与无实物票券的债券(如记账式债券)相对应;而实物国债是指以某种商品实物为本位而发行的国债。 (二)我国的国债

20世纪50年代，我国发行过两种国债。一种是1950年发行的人民胜利折实公债。另一种是1954—1958年发行的国家经济建设公债。 进入20世纪80年代以后，我国国债品种： 1.普通国债。

(1)记账式国债。记账式国债的发行分为：证券交易所市场发行、银行间债券市场发行以及同时在银行间债券市场和交易所市场发行(又称为跨市场发行)三种情况。个人投资者可以购买交易所市场发行和跨市场发行的记账式国债，而银行间债券市场的发行主要面向银行和非银行金融机构等机构投资者。

安全性好;②可上市转让，流通性好;③期限有长有短，但更适合短期国债的发行;④通过交易所电脑网络发行，可以降低证券的发行成本;⑤上市后价格随行就市，具有一定的风险。

(2)凭证式国债是指由财政部发行的，有固定面值及票面利率，通过纸质媒介记录债权债务关系的国债。

(3)储蓄国债(电子式)是指财政部面向境内中国公民储蓄类资金发行的，以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。储蓄国债试点期间，财政部将先行推出固定利率固定期限和固定利率变动期限两个品种。

储蓄国债(电子式)是2006年推出的国债新品种，具有以下几个特点：①针对个人投资者，不向机构投资者发行;②采用实名制，不可流通转让;③采用电子方式记录债权;④收益安全稳定，由财政部负责还本付息，免缴利息税;⑤鼓励持有到期;⑥手续简化;⑦付息方式较为多样。

凭证式国债和储蓄国债(电子式)都在商业银行柜台发行，不能上市流通，但都是信用级别最高的债券，以国家信用作保证，而且免缴利息税。不同之处在于：

第一，申请购买手续不同。投资者购买凭证式国债，可持现金直接购买;购买储蓄国债(电子式)，须开立个人国债托管账户并指定对应的资金账户后购买。

第二，债权记录方式不同。凭证式国债债权采取填制“中华人民共和国凭证式国债收款凭证”的形式记录，由各承销银行和投资者进行管理;储蓄国债(电子式)以电子记账方式记录债权。

第三，付息方式不同。凭证式国债为到期一次还本付息;储蓄国债(电子式)付息方式比较多样。 第四，到期兑付方式不同。凭证式国债到期后，须由投资者前往承销机构网点办理兑付事宜，逾期不加计利息;储蓄国债(电子式)到期后，承办银行自动将投资者应收本金和利息转入其资金账户，转入资金账户的本息资金作为居民存款，按活期存款利率计付利息。

第五，发行对象不同。凭证式国债的发行对象主要是个人，部分机构也可认购;储蓄国债(电子式)的发行对象仅限于个人，机构不允许购买或者持有。 第六，承办机构不同。

储蓄国债(电子式)与记账式国债都以电子记账方式记录债权，但具有下列不同之处： 第一，发行对象不同。记账式国债机构和个人都可以购买，而储蓄国债(电子式)的发行对象仅限个人。

第二，发行利率确定机制不同。记账式国债的发行利率是由记账式国债承销团成员投标确定的;储蓄国债(电子式)的发行利率是财政部参照同期银行存款利率及市场供求关系等因素确定的。 第三，流通或变现方式不同。记账式国债可以上市流通，可以从二级市场上购买，需要资金时可以按照市场价格卖出;储蓄国债(电子式)只能在发行期认购，不可以上市流通，但可以按照有关规定提前兑取。

第四，到期前变现收益预知程度不同。记账式国债二级市场交易价格是由市场决定的，到期前市场价格(净价)有可能高于或低于发行面值。而储蓄国债(电子式)在发行时就对提前兑取条件作出规定，也就是说，投资者提前兑取所能获得的收益是可以预知的，而且本金不会低于购买面值(因提前兑付带来的手续费除外)，不承担由于市场利率变动而带来的价格风险。

我国目前普通国债的发行总体情况大致是： 一是规模越来越大。 二是期限趋于多样化。

三是发行方式趋于市场化。1991年之前主要采用行政摊派的发行方式;从1991年开始引入承购包销的发行方式;从1996年开始引入招标发行方式。 四是市场创新日新月异。 2.其他类型国债

(1)特别国债。特别国债是为了特定的政策目标而发行的国债。1998～2007年，财政部发行了两次特别国债。 (2)长期建设国债。 三、地方政府债券

(一)地方政府债券的发行主体

(二)地方政府债券的分类：一般债券(普通债券)和专项债券(收益债券)前者是指地方政府为缓解资金紧张或解决临时经费不足而发行的债券，后者是指为筹集资金建设某项具体工程而发行的债券。 (三)我国的地方政府债券

中国特色的地方政府债券，即以企业债券的形式发行地方政府债券。 【例4·多选题】政府债券的用途和功能包括( )。 A.弥补财政赤字

B.筹集资金、进行基础建设 C.宏观调控

D.筹集资金、应付战争之需 【答案】ABCD

【例5·判断题】政府债券安全性高、流通性强、并享受免税待遇，所以其收益高( )。 【答案】错误

【例6·多选题】商业银行柜台发行、不能上市流通的国债有( )。 A.记账式国债 B.凭证式国债 C.储蓄国债 D.实物国债 【答案】BC

第三节 金融债券与公司债券 一、金融债券 (一)金融债券的定义

所谓金融债券，是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

从广义上讲,金融债券还包括中央银行债券,只不过它是一种特殊的金融债券,其特殊性表现在：

一是期限较短;二是为实现金融宏观调控而发行。 (二)我国的金融债券 1.中央银行票据。

中央银行票据简称央票，是央行为调节基础货币而向金融机构发行的票据，是一种重要的货币政策日常操作工具，期限在3个月～3年。 2.政策性金融债券。

政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券。 政策性银行包括：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

金融债券的发行也进行了一些探索性改革：一是探索市场化发行方式;二是力求金融债券品种多样化。

从1999年起，我国银行间债券市场以政策性银行为发行主体开始发行浮动利率债券。浮息债券以上海银行间同业拆放利率(Shibor)为基准利率。Shibor是中国货币市场的基准利率，是以16家报价银行的报价为基础，剔除一定比例的最高价和最低价后的算术平均值，自2007年1月4日正式运行。目前对外公布的Shibor共有8个品种，期限从隔夜到1年。 3.商业银行债券。

(1)金融债券：金融机构法人在全国银行间债券市场发行。

(2)商业银行次级债券。商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。 (3)混合资本债券。

《巴塞尔协议》并未对混合资本工具进行严格定义，仅规定了混合资本工具的一些原则特征，而赋予各国监管部门更大的自由裁量权，以确定本国混合资本工具的认可标准。

混合资本债券是一种混合资本工具，它比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。 按照现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征。 第一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。

第二，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。 第三，当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

第四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。 4.证券公司债券。

2004年10月，经商中国证监会和中国银监会，中国人民银行制定并发布《证券公司短期融资券管理办法》。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。

5.保险公司次级债务。保险公司次级债务。2004年9月29日，中国保监会发布了《保险公司次

级定期债务管理暂行办法》。保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。该办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。

与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且，募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。 6.财务公司债券：银行间债券市场发行。

2007年7月，中国银监会下发《企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》，明确规定企业集团财务公司发行债券的条件和程序，并允许财务公司在银行间债券市场发行财务公司债券。 二、公司债券 (一)公司债券的定义

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。 (二)公司债券的类型

1.信用公司债券。信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。一般来说，政府债券无须提供担保，因为政府掌握国家资源，可以征税，所以政府债券安全性最高。金融债券大多数也可免除担保，因为金融机构作为信用机构，本身就具有较高的信用。公司债券不同，一般公司的信用状况要比政府和金融机构差，所以，大多数公司发行债券被要求提供某种形式的担保。但少数大公司经营良好，信誉卓著，也发行信用公司债券。信用公司债券的发行人实际上是将公司信誉作为担保。为了保护投资者的利益，可要求信用公司债券附有某些限制性条款，如公司债券不得随意增加、债券未清偿之前股东的分红要有限制等。

2.不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券是以公司的不动产(如房屋、土地等)作抵押而发行的债券，是抵押证券的一种。公司以这种财产的房契或地契作抵押，如果发生了公司不能偿还债务的情况，抵押的财产将被出售，所得款项用来偿还债务。另外，用作抵押的财产价值不一定与发生的债务额相等，当某抵押品价值很大时，可以分作若干次抵押，这样就有第一抵押债券、第二抵押债券等之分。在处理抵押品偿债时，要按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。 3.保证公司债券。保证公司债券是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保证券的一种。担保人是发行人以外的其他人(或称第三者)，如政府、信誉好的银行或举债公司的母公司等。一般来说，投资者比较愿意购买保证公司债券，因为一旦公司到期不能偿还债务，担保人将负清偿之责。实践中，保证行为常见于母子公司之间，如由母公司对子公司发行的公司债券予以保证。 4.收益公司债券。收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。

5.可转换公司债券。

可转换公司债券兼有债权投资和股权投资的双重优势。 6.附认股权证的公司债券。

附认股权证的公司债券是公司发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。这种债券的购买者可以按预先规定的条件在公司发行股票时享有优先购买权。

按照附新股认股权和债券本身能否分开来划分，这种债券有两种类型：一种是可分离型，即债券与认股权可以分开，可独立转让，即可分离交易的附认股权证公司债券;另一种是非分离型，即不能把认股权从债券上分离，认股权不能成为独立买卖的对象。按照行使认股权的方式，可以分为现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权时，必须再拿出现金来认购股票;抵缴型是指公司债券票面金额本身可按一定比例直接转股，如现行可转换公司债的方式。

对于发行人来说，发行附认股权证的公司债券可以起到一次发行、二次融资的作用。其不利影响主要体现在：

第一，相对于普通可转债，发行人一直都有偿还本息的义务。

第二，如果债券附带美式权证，会给发行人的资金规划带来一定的不利影响。

第三，无赎回和强制转股条款，从而在发行人股票价格高涨或者市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。

附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在;而后者在行使转换权之后，债券形态随即消失。 7.可交换债券

发行主体：上市公司股东。

可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素与可转换债券相似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等;对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

可交换债券与可转换公司债券的区别：

可交换债券与可转换债券的不同之处是：第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;第二，适用的法规不同，在我国发行可交换债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。

三、我国的企业债券与公司债券 (一)企业债券

发行人：我国境内有法人资格的企业。

我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。 我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：

1.萌芽期。1984～1986年是我国企业债券发行的萌芽期。 2.发展期。1987～1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。 3.整顿期。1993～1995年是我国企业债券发行的整顿期。

4.再度发展期。从l996年起，我国企业债券的发行进人了再度发展期。 在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化： (1)在发行主体上，突破了大型国有企业的限制。

(2)在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款。

(3)在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场。 (4)在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券。 (5)在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者。

(6)在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有3点创新：首先是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化。

(7)我国企业债券的品种不断丰富。

中国人民银行于2008年4月13日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)，于4月15日起施行。非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)是指具有法人资格的非金融企业(以下简称“企业”)在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。《管理办法》规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册，由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，由金融机构承销，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。与《管理办法》配套的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》规定，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%;企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露资金具体用途;企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。 (二)公司债券

我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。 发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。 【例7·单选题】有关商业银行债券清偿顺序正确的是( )。

A.商业银行金融债券——混合资本债券——商业银行次级债券 B.商业银行金融债券——商业银行次级债券——混合资本债券 C.混合资本债券——商业银行次级债券——商业银行金融债券 D.商业银行次级债券——商业银行金融债券——混合资本债券 【答案】B

【例8·判断题】收益公司债券是指信用较高公司发行的收益率较高的公司债券( )。 【答案】错误

【例9·判断题】抵缴型附认股权证公司债券可以起到一次发行、二次融资的作用( )。 【答案】错误

【例10·多选题】可交换债券与可转换债券的区别在于( )。 A.发债主体和偿债主体不同 B.所换股份来源不同 C.股本变化不同 D.投资者投资效果不同 【答案】ABC 第四节 国际债券 一、国际债券概述 (一)国际债券的定义

国际债券是指一国借款人在国际证券市场上以外国货币为面值，向外国投资者发行的债券。 (二)国际债券的特征

1.资金来源广、发行规模大。发行国际债券是在国际证券市场上筹措资金，发行对象为各国的投资者，因此，资金来源比国内债券广泛得多。

2.存在汇率风险。发行国内债券，筹集和还本付息的资金都是本国货币，所以不存在汇率风险。 3.有国家主权保障。在国际债券市场上筹集资金，有时可以得到一个主权国家政府最终偿债的承诺保证。

4.以自由兑换货币作为计量货币。国际通用货币有：美元、英镑、欧元、日元、瑞士法郎。 二、国际债券的分类 (一)外国债券

外国债券是指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券，它的特点是债券发行人属于一个国家，债券的面值货币和发行市场则属于另一国家。

提示：在美国发行的外国债券被称为扬基债券。在日本发行的外国债券称为武士债券。 1.2005年2月18日，《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》，允许符合条件的国际开发机构在中国发行人民币债券。

2.2005年10月，中国人民银行批准国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，是中国市场对外开放的重要举措和有益尝试。国际多边金融机构首次在华发行的人民币债券被命名为“熊猫债券”。

(二)欧洲债券

欧洲债券的特点是债券发行者、债券发行地点和债券面值所使用的货币可以分别属于不同的国家。由于它不以发行市场所在国的货币为面值，故也称为无国籍债券。 欧洲债券与外国债券的区别：

在发行方式方面，外国债券一般由发行地所在国的证券公司、金融机构承销，而欧洲债券则由一家或几家大银行牵头，组织十几家或几十家国际性银行在一个国家或几个国家同时承销。 在发行法律方面，外国债券的发行受发行地所在国有关法规的管制和约束;并且必须经官方主管机构批准，而欧洲债券在法律上所受的限制比外国债券宽松得多，它不需要官方主管机构的批准，也不受货币发行国有关法令的管制和约束。

在发行纳税方面，外国债券受发行地所在国的税法管制，而欧洲债券的预扣税一般可以豁免，投资者的利息收入也免缴所得税。

欧洲债券市场以众多创新品种而著称。在计息方式上既有传统的固定利率债券，也有种类繁多的浮动利率债券，还有零息债券、延付息票债券、利率递增债券(累进利率债券)和在一定条件下将浮动利率转换为固定利率的债券等。在附有选择权方面，有双货币债券、可转换债券和附权证债券等。 提示：

欧洲债券也称为无国籍债券。

龙债券，是指除日本以外的亚洲地区发行的一种以非亚洲国家和地区货币标价的债券。 一般是一次到期还本、每年付息一次的长期固定利率债券，或者是以美元计价，以伦敦银行同业拆放利率为基准，每一季或每半年重新定一次利率的浮动利率债券。龙债券的发行以非亚洲货币标定面额，尽管有一些债券以加拿大元、澳元和日元标价，但多数以美元标价。 三、亚洲债券市场

亚洲债券是指用亚洲国家货币定值，并在亚洲地区发行和交易的债券。

亚洲债券市场就是亚洲债券发行、交易和流通的市场，是以亚洲地区为主的区域性债券市场。 四、我国的国际债券

我国在国际市场筹集资金发行的债券品种：政府债券、金融债券、可转换公司债券。 (一)政府债券

1987年10月，财政部在德国法兰克福发行了3亿马克的公募债券，这是我国经济体制改革后政府首次在国外发行债券。 (二)金融债券

1982年1月，中国国际信托投资公司在日本东京资本市场上发行了100亿日元的债券。 (三)可转换公司债券

到2001年底，南玻B股转券、镇海炼油、庆铃汽车H股转券、华能国际N股转券等4种可供境外投资者投资的券种已先后发行。

【例11·判断题】外国债券的发行人、发行地、面值货币均分属不同国家( )。 【答案】错误 第一节 证券投资基金概述

一、证券投资基金

(一)证券投资基金产生和发展

定义：通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，基金管理人管理和运用资金从事股票债券等金融工具投资(使用方向)，为基金份额持有人的利益，以资产组合的方式进行证券投资的基金

称谓上的差异：美国 “ 共同基金 ” 、英国和香港 “ 单位信托基金 ” 、日本和台湾称 “ 证券投资信托基金 ”

英国政府 1868年发行受托凭证

我国最近几年证券投资基金发展速度很快，第一只开放式证券投资基金——华安创新，2005年末中外合资的基金管理公司 (二)证券投资基金的特点

1、集合投资：吸收社会资金;获得规模效应

2、分散风险：由于基金资金雄厚，可进行多元化投资组合而分散风险。一方面借助资金庞大和投资者众多，使每个投资者面临的风险变小;另一方面是利用不同投资对象的互补性降低风险 3、专业理财：利用社会分工，减少决策失误 (三)证券投资基金的作用 1、为中小投资者拓宽投资渠道 2、有利于证券市场的稳定 3、有利于证券市场的国际化

(四)证券投资基金与股票、债券的区别 1、反应经济关系不同 2、所筹集资金的投向不同 3、风险水平不同 二、证券投资基金的分类

(一)按照组织形式：契约型基金和公司型基金

(二)按基金价格决定方式(是否可自由赎回)：封闭式基金和开放式基金 (三)按照投资标的不同：国债基金、股票基金和其他投资基金 (四)根据投资目标的差异：成长型基金、收入型基金和平衡型基金 三、国债基金、股票基金、货币市场基金、指数基金定义

国债基金是以国债为主要投资对象的基金，收益受市场利率的影响大(反向运动)

股票基金以股票为投资对象的基金，追求资本利得和长期资本增值 。股票基金的优点：可选择多种风险型股票，克服区域性投资限制，变现性强;流动性强 由于股票基金对证券市场的影响大，各国对股票基金的监管很严格

货币市场基金：以银行短期存款、国库券、公司债券、银行承兑票据以及商业票据等金融工具为投资对象的基金，收益与市场利率变动一致 我国的货币市场基金的五准四不准见书中P85

指数基金： 以某一股价指数为投资对象的基金。基金收益随指数的波动而波动，指数升，收益增，反之亦然。四点优势：P85 四、成长型、收入型和平衡型基金

成长型：追求基金资产的长期增值;投资对象为信誉度高、有长期成长前景或长期盈余的公司 收入型：追求当期收入最大化，投资对象为收入相对稳定，风险小，成长潜力小的资产。可以分为固定收入型和权益收入型

平衡型：既要成长，又要收入，即既要保持盈利性，又要保持安全性 五、交易所交易的开放式基金

交易所交易的开放式基金定义：是传统封闭式基金的交易便利性与开放式基金可赎回性相结合的一种新型基金

1、ETF 是英文 Exchange Traded Funds 的简称，上证命名“交易型开放式指数基金”

特点：可以像封闭式基金在二级市场买卖;可以像封闭式基金申购和赎回(是股票而不是现金) (1)产生

1991 年多伦多证券交易所推出的指数参与份额(TIPs)是严格意义上出现的交易所基金，终止于2000年

现存最早的是美国证券交易所(AMEX)于1993年推出的标准普尔存托凭证(SPDRs)

2004 年 12月 30日华夏推出上证50交易交易型开放式指数证券投资基金(简称50ETF)，2005 年 2月 23日 在上交所交易，2006年2月21日，易方达深证100ETF，是深交所推出的第一只ETF

(2)ETF的运行

①参与主体：发起人、受托人、投资者② 基础指数选择及模拟 指数型ETF能否发行成功与基础指数(大量的市场参与者广泛使用的指数)有关③构造单位的分割ETF的发行量取决于每构造单位净值的高低④构造单位的申购于赎回：ETF分两个市场，投资者可以在一级市场进行ETF的申购于赎回，也可以在二级市场可以交易

2、上市开放式基金(LOF) 是英文 Listed Open - ended Funds 简称

特点：可以同时在场外市场进行基金份额申购、赎回、在交易所进行基金份额交易并通过份额转托管机制将场外与场内市场有机联系在一起第二节 证券投资基金当事人 一、证券投资基金份额持有人

定义：指持有基金份额或基金股份的自然人和法人，也就是基金的投资人 (一)基金份额持有人的权利 1、基金财产收益;

2、参与分配清算后的剩余基金财产; 3、依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会; 5、对持有人大会审议事项行使表决权; 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

7、对损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 8、基金合同约定的其他权利 持有人大会审议的事项 1、提前终止基金合同;

2、基金扩募或者延长基金合同期限; 3、转换基金运作方式;

4、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; 5、更换基金管理人、基金托管人; 6、基金合同约定的其他事项。 (二)基金份额持有人的义务 1、遵守基金契约;

2、缴纳基金认购款项及规定的费用; 3、承担基金亏损或终止的有限责任;

4、不从事任何有损基金及其他基金投资人合法权益的活动; 5、在封闭式基金存续期间，不得要求赎回基金份额;

6、在封闭式基金存续期间，交易行为和信息披露必须遵守法律、法规的有关规定; 7、法律、法规及基金契约规定的其他义务 二、证券投资基金管理人资格条件

(一)基金管理人的概念：是负责基金发起设立与经营管理的专业机构 (二)基金管理人资格

1、有符合基金法和公司法规定的章程;

2、注册资本不低于一亿元人民币，实缴货币资本;

3、主要股东具有较好的经营业绩和社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元 人民币;

4、取得基金从业资格的人员达到法定人数;

5、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施; 6、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度; 7、其他 条件 (三)管理人职责

1、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续;

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资;

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益; 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、编制中期和年度基金报告;

7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格; 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项; 9、召集基金份额持有人大会;

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 12、其他职责。 禁止职责：(新内容)

1、将其固有财产或他人财产混同于基金财产进行证券交易 2、不公平地对待其管理的不同基金财产

3、利用基金财产为基金持有人以外的第三人谋取利益 4、向基金份额持有人违规承诺收益或承担损失 5、依照法律法规规定，国务院证监会禁止的其他行为 三、证券投资基金托管人

(一)证券投资基金托管人概念：又称基金保管人，是依据基金运行中“管理与保管分开”的原则对基金管理人和保管基金的机构，是基金持有人利益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。

(二)基金托管人的条件

1、净资产合资本充足率符合规定 2、设有专门的基金托管部门

3、区的基金从业资格的人数达到法定的人数 4、有安全保管基金的条件 5、有安全高效的清算交割系统

6、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施 7、有完善的内部稽核监控和风险管理制度

8、法律、行政法规和国务院证监会、银监会所规定的其他条件 (三)基金托管人的职责 1、安全保管基金财产;

2、开设基金财产的资金账户和证券账户;

3、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立; 4、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 5、根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜; 6、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 7、对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见;

8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格; 9、召集基金份额持有人大会; 10、监督基金管理人的投资运作;

11、国务院证监机构规定的其他条件 (四)基金托管人的更换条件 (新) 1、被依法取消托管人资格 2、被基金份额持有人大会解聘

3、依法解散、或依法撤销或依法宣告破产 4、基金合同约定的其他情形 四、证券投资基金当事人之间的关系

(一)持有人与管理人：委托人、受益人、受托人的关系 (二)管理人与托管人：是相互制衡的关系 (三)持有人与托管人：委托与受托之间的关系 第三节 基金的费用与资产估值 一、证券投资基金的费用

(一)管理费：从基金资产中提取，支付给为基金提供专业化服务的管理人的费用，即管理人管理和操作基金收取的费用。

(二)托管费：托管人为保管和处理基金资产而想基金收取的费用。

(三)其他费用：买卖有价证券的手续费、支付给会计师和律师的费用、会议费、报告信息费以及广告费、宣传品支出、公开说明书和定期报告的印刷制作费、销售人员的佣金、股票经纪人及财务顾问的佣金等营销费

二、证券投资基金资产估值 (一)基金资产净值

定义：指证券投资基金所拥有的各类证券的价值、银行存款本息、基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。单位基金实际代表的价值，是基金单位价格的内在价值，是衡量基金经营好坏的主要指标，也是计算交易价格的依据

基金单位价格应该与净资产一致，尤其是开放式基金，但封闭式基金要受到供求关系等多种因素的影响

基金资产净值 = 基金资产总额 - 负债总额 (二)基金资产的估值

1、估值的目的。估值就是对某个时点上基金单位实际代表的价值进行估算，使其准确反映基金的实际价值，并以净资产进行公布

2、估值对象。基金依法拥有的各类资产。

3、估值日的确定。基金管理人应于每个交易日当天对基金资产进行估值 4、估值暂停

估值暂停的情况：一是交易所法定假日或停业;二是开放式基金出现巨额赎回;三是出现无法抗拒的原因，致使管理人无法准确评估 5、估值原则。

(1)任何上市流通的有价证券，以估值日证券交易所挂牌的市价(平均价或收盘价)估值，估值日

无交易的，以最近交易日的市价估值

(2)未上市的股票应区分两种情况处理：对于配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值;对于首次公开发行的股票，按成本股价。

(3)配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按市价高于配股价的差额估值;如果市价低于配股价，则估值为零。

(4)如果确凿证据表明按上述方法，对基金资产进行估值不能客观反映其公允的价值，基金管理人可根据具体情况并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估价。 (5)如有新增事项，按国家最新规定估值。 第四节 基金的收益、风险、信息披露与投资 一、证券投资基金的收益

来源：利息、股息红利、资本利得和资本增值 (一)证券投资基金的收益构成：

1、基金投资所得红利、股息、债券利息; 2、买卖证券差价 3、存款利息

4、法律法规及基金契约所规定的其他收入 (二)证券投资基金的收益分配

基金分配的两种方式：一是现金;二是基金份额 基金分配的原则：

1、分配比例不得低于基金净收益的 90% ; 2、采取现金方式，每年至少分配 1 次;

3、当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配;

4、投资亏损，或者虽有收益但基金份额净值低于面值，则不进行收益分配; 5、收益分配后基金份额净值不能低于面值 6、每份基金份额享有同等分配权。 二、证券投资基金投资风险 1、市场风险 2、管理风险 3、技术风险 4、巨额赎回风险 5、其他风险

三、证券投资基金信息披露的内容

1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议; 2、基金募集情况;

3、基金份额上市交易公告书; 4、基金资产净值、基金份额净值;

5、基金份额申购、赎回价格;

6、资产组合季度报告、财务会计报告及中期和年度基金报告; 7、临时报告; 8、持有人大会决议;

9、基金管理人、基金托管部门的重大人事变动; 10、涉及诉讼 11、其他信息

第五节 证券投资基金的投资

一、证券投资基金的投资范围：股票、国债、企业债券和金融债券 二、证券投资的限制：

目的：一是引导基金分散投资、降低风险。二是避免基金操纵市场;三是发挥基金引导市场的作用。

对基金投资的禁止性规定 1、承销证券;

2、向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资;

4、买卖其他基金份额，国务院另有规定的除外;

5、向基金当事人出资或者买卖当事人发行的股票或者债券; 6、买卖有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动

8、依照法律、法规有关规定、国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 第一节金融衍生工具概述

一、金融衍生工具的概念和特征 (一)金融衍生工具的概念

金融衍生工具又称“金融衍生产品”，是与基础金融工具相对应的一个概念，指建立在基础产品或基础金融变量之上，其价格取决于后者价格变动的派生金融产品。通过预测股价、利率、汇率等未来行情走势，采用支付少量保证金或权利金签订远期合同或互换不同金融商品等交易形式的新兴金融工具。

1、美国《财务会计准则第133号》的定义：衍生工具是同时具备下列特征的金融工具或其他和约：

(1)具有①一个或多个基础变量;②一个或多个名义金额或支付额度。具有专门条款规定结算金额，某些情况下要说明是否需要结算.

(2)不许要初始净投资，或与对市场因素变动具有类似反应的的其他类型合约相比，要求较少的净投资。

(3)合约条款要求或允许净额结算，可以通过外在与合约的方式,方便地结清头寸，或者允许交割某种资产使得接受方头寸与净额结算无显著差异。

2、《国际会计准则第39号》定义：衍生工具是指有以下特征的工具：

(1)其价值随特定利率、证券价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或类似变量的变动而变动

(2)不要求初始净投资，或与对市场条件变动具有类似反应的其他类型合同相比，要求较少的净投资。

(3)在未来日期结算。

2005年我国财政部《金融工具确认与计量暂行规定(试行)》基本沿用了国际会计准则对衍生品和嵌入式衍生品的定义，并明确规定，金融衍生品全部归类为“交易型金融资产或负债”，其后续计量按“公允价值”计算，形成的损益计入当期损益。 (二)金融衍生工具的基本特征

1、跨期性：首先是对价格因素变动趋势的预测，约定在未来某一时间按照某一条件进行交易或选择是否交易的合约，涉及到金融资产的跨期转移

2、杠杆性：支付少量保证金或权利金就可以签订大额员期合约或互换不同金融工具。例如期货交易保证金为合约金额5%，则可以控制20倍于所投资金额合约资产，实现以小博大。 3、联动性：指金融工具的价值与基础产品或基础变量紧密联系，规则变动。

4、不确定性和高风险：①易双方违约的信用风险、②资产或指数价格变动的市场风险、③缺乏交易对手而不能平仓或变现的流动性风险、④交易对手无法按时付款或交割可能带来的结算风险、⑤人为错误或系统故障或控制失灵的运作风险、⑥违约而成的法律风险 二、金融衍生工具的分类(新) (一)按照产品形态和交易场所分类：

1、内置性衍生工具：指嵌入到非衍生合同(也称主合同)中的金融衍生工具，该衍生工具是主合同的部分或全部现金流量按照特定的利率、金融工具的价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变动而发生调整，例如目前公司债券条款中可能包含赎回条款、返售条款、转股条款、重设条款等等。

2、交易所交易的衍生工具。指在有组织的交易所上市交易的衍生工具，例如在交易所交易的股票期权产品，期货合约、期权合约。 3、OTC交易的衍生工具。

(二)按照基础工具种类分类：股权类产品金融衍生工具、货币衍生工具、利率衍生工具、信用衍生工具、其他衍生工具(管理政治风险的政治期货、气温变化的天气期货、管理巨灾风险的巨灾衍生产品等)

(三)按照自身交易的方法及特点分类：金融远期合约、金融期货、金融期权、金融互换、结构化金融衍生工具

三、金融衍生工具的产生与发展趋势 (一)金融衍生工具的产生与发展

1、金融衍生工具产生的最基本原因是避险

2、20世纪80年代以来的金融自由化进一步推动了金融衍生工具的发展。

(1)取消对存款利率的最高限额，逐步实现利率自由化

(2)打破金融机构经营范围的地域和业务种类限制，允许各金融机构业务交叉、互相自由渗透，鼓励银行综合化的发展; (3)放松外汇管制

(4)开放各类金融市场，放宽对资本流动的限制。

3、金融机构的利润驱动是金融衍生工具产生和迅速发展的又一重要原因。 4、新技术革命为金融衍生工具的产生与发展提供了物质基础与手段。 (二)金融衍生工具的新发展 1、风险管理型创新 2、增强流动型创新 3、信用创造型创新 4、股权创造型创新 第二节 金融远期、期货与互换

一、现货交易、远期交易、期货交易 (一)现货交易：“一手钱一手货” (二)远期交易 (三)期货交易

二、金融远期合约与远期合约市场：

金融远期合约是最基础的金融衍生产品。是交易双方在场外市场上经过协商，按约定的价格(称为远期价格)在约定的未来日期(交割日)买卖某种标底的金融资产(或金融变量的合约) (一)股权类资产的远期合约 (二)债权类资产的远期合约 (三)远期利率协议 (四)远期汇率协议

三、金融期货合约与金融期货市场 (一)金融期货的定义和特征

1、金融期货定义：首先了解期货交易：交易双方在集中性的市场以公开竞价方式进行的期货合约的交易 ;期货合约：由期货交易所涉及的一种对指定的商品的种类、规格、数量、交收时间和交收地点都作出统一规定的标准化协议书;以各种金融商品(外汇、债券、股票价格指数)为标的物的期货交易方式。

2、金融期货的基本特征

(1)交易对象不同：现货交易的是有具体形态的金融商品，是代表一定所有权或债权的金融商品;而期货交易的对象是金融期货合约

(2)交易的目的不同：现货交易是为了获得价值或收益权，为了筹集资金或寻找投资机会;而期货交易是为了套期保值，为不愿意承担价格风险的生产经营者提供稳定成本、保住利润的条件。 (3)交易价格的含义不同： 金融现货交易价格是通过公开竞价、某一时点上的均衡价格，金融期

货交易虽然是在交易过程中形成，但是它是对未来价格的预期

(4)交易方式不同。金融工具的现货交易要求在成交后几个工作日内完成资金与金融工具的全额交割，成熟的市场也会实行保证金制度，但所涉及资金或证券的缺口由经纪商借给交易者，要收取相应利息。期货交易则实行保证金制度和逐日盯市制度，交易者并不需要在交易的时候拥有或借入全部的资金或基础金融工具。

(5)结算方式不同：现货交易转让;对冲结算 3、金融期货与普通远期交易之间的区别： (1)交易场所和交易组织形式不同 (2)交易的监管制度不同 (3)金融期货交易是标准化交易

(4)保证金制度和每日结算制度导致违约风险 (二)金融期货的主要交易制度 1、集中交易制度

2、标准化期货合约和对冲机制 3、保证金及其杠杆作用 4、结算所和无负债结算制度 5、限仓制度 6、大户报告制度 (三)金融期货的种类： 1、外汇期货

外汇期货产生的背景：为防范外汇汇率风险而产生(外汇市场汇率的不确定性)( 1970 年代初) 外汇汇率风险的种类：

商业性外汇风险是在国际贸易中因汇率变动而遭受损失的可能性;

金融性外汇风险包括债权债务风险(国际借贷中因汇率变动)和储备风险(外汇储备的汇率风险) 2、利率期货

其基础资产是一定数量的与利率有关的某种金融工具，主要是各类股定收益的金融工具，主要是为了规避利率风险而产生的。

(1) 债券期货：以国债期货为主的债券期货市各主要交易所最重要的利率期货品种。 (2) 主要参考利率期货：libor、hibor (3) 股权类期货

①股指期货 ：最早产生于 1982 年美国堪萨斯农产品交易所的股值期货交易 ，以股票价格指数为标的物和交易对象进行交易，采用现金结算的方式，合约的价值以股票价格指数值乘以一个固定的金额来计算 ;出现的股指期货情况： CME 推出的标准普尔 500 种股票价格综合指数期货、NSE 推出的综合指数期货，堪萨斯农产品交易所推出的价值线综合指数期货; 1983 年悉尼期货交易所推出股值期货; 1984 年伦敦国际金融期货交易所推出的金融时报 100 种股值期货;香港恒生价格指数期货

②单只股票期货：以单只股票作为基础工具的期货，买卖双方约定，以约定的价格在合约到期日买卖规定数量的股票。 ③股票组合期货： (四)金融期货的功能

1、套期保值功能 ：是通过在现货市场于期货市场同时作出相反的交易方式 。 (1)套期保值的基本原理 (2)套期保值的基本作法

2、价格发现功能 ：在公开股票高效竞争的环境种通过集中竞价形成期货价格的功能期货价格具有预期性、连续性和权威性的特点，因为将众多影响供求关系的因素集中在交易场内，通过公开竞价集中形成一个统一的交易价格 3、投机功能 4、套利功能

金融期货的集中交易制度

交易在期货交易所进行。交易所的职责：提供交易场所和设施;制定标准化期货合约;制定交易的规章制度和交易规则;监督交易过程;控制市场风险;提供交易信息;监督和组织期货交易 交易所采取会员制。非会员只能通过委托会员经纪商交易 撮合成交方式：

做市商方式：报价驱动方式，交易者接受报价 竞价方式：指令驱动方式，通过撮合中心直接匹配撮合 金融期货的标准化期货合约和对冲机制

期货合约由交易所设计、经主管机关批准后向市场公布

合约包括的内容：品种、交易单位、最小变动价位、每日限价、合约月份、交易时间、最后交易日、交割日、交割地点与方式，变量是标的商品的交易价格

设计是为了方便交易双方在合约到期前做一笔相反的交易进行对冲，避免实物交割，达到保值和获利的目的。

大约 2% 左右的期货合约需要进行最终交割 金融期货的保证金及其杠杆作用

设立保证金制度是为了控制期货交易的风险，提高效率 初始保证金 维持保证金

保证金水平：由结算所规定，水平一般在 5-10% ，但最低为 1% ，最高达到 18% 保证金水平体现杠杆作用 金融期货的交易结算所

由独立的结算所作为清算机构，采取会员制

结算所职责：确定并公布每日结算价及最后结算价;负责收取和管理保证金;负责对成交的合约进行逐日清算;对结算所会员的帐户进行调整平衡;监督到期合约的实物交割以及公布交易数据等信息

无负债结算制度

又称逐日盯市制度，以每种期货合约在交易日收盘前最后 1 分钟或几分钟的平均成交价作为当日结算价，与每笔成交价进行对照，计算浮动盈亏，进行随时清市。

以一个交易日为最长结算周期，并对所有帐户的交易头寸按不同到期日计算，要求所有交易盈亏及时结算，能够及时调整保证金帐户，控制市场风险。 结算所的角色

所有交易登载在结算所帐户上，成为所有交易者的对手，充当所有买方的卖方和所有卖方的买方。在合约对冲或到期平仓时负责清算盈亏

交易所成为所有和约的履约担保者，承担所有的信用风险，省去交易者对交易双方财力、资信情况的审查。

金融期货的限仓制度

定义：为防止市场风险过度集中和防范操纵市场的行为，而对交易者持仓数量加以限制的制度 形式：根据保证金数量规定持仓限额、对会员的持仓量限制和对客户的持仓量限制

限仓原则：近期严于远期、套期保值与投机区别对待;机构与散户区别对待、总量限仓与比例限仓相结合、相反方向头寸不可抵消等 金融期货的大户报告制度

交易所建立限仓制度后，当会员或客户的持仓量到交易所规定的数量时，必须向交易所申报有关的开户、交易、资金来源、交易动机等情况，以便交易所审查大户是否有过度投机和操纵市场行为，并判断大户的交易风险状况

大户报告制度是限仓制度的前一道屏障 (五)金融期货的理论价格和影响因素 1、金融期货的理论价格：

购买现货并持有的机会成本=买价(当前现货价格)+持有期的资金利息-持现货金融工具获得的利 息或红利以及在投资收益

购买现货并持有的机会成本=买价(当前期货价格) 2、影响金融期货价格的主要因素 (1)现货价格

(2)要求收益率或贴现率 (3)时间长短

(4)现货金融工具的付息状况 (5)交割选择权 四、金融互换交易

互换是指：两个或两个以上的当事人按共同商定的条件，在约定的时间内定期交换现金流的金融交易，可分为货币互换、利率互换、股权互换、信用互换等 第三节 金融期权与期权类金融衍生产品 一、金融期权的定义和特征

(一)金融期权的定义：以金融商品或金融期货合约为标的物的期权交易形式 。期权交易是买入者在向卖出者支付一定的期权费后，获得了能在规定期限内以某一特定价格向出售者买进或卖出一定数量的某种金融商品或金融期货合约权力，核心是一种权力，是否履行由买入者根据收益大小衡量

期权交易是一种单方面的有偿让渡。期权的买方通过支付期权费拥有这种权力，但不承担必须买进或卖出的义务;而期权的卖方在收取了期权费后，必须按合约履行承诺 (二)金融期权的特征：最主要特征在于它仅仅是买卖权利的交换 (三)金融期货与金融期权的区别： 1、基础资产不同。

2、交易者权利与义务的对称性不同。 3、履约保证不同。 4、现金流转不同 5、盈亏特点不同。

6、套期保值的作用和效果不同。 二、金融期权的分类

(一)选择权的性质：买入期权 - 看涨期权，卖出期权 - 看跌期权 (二)履约时间不同分为：欧式期权、美式期权和修正的美式期权

(三)按照金融期权基础资产性质不同：股票期权、股指期权、利率期权、货币期权、金融期货合约期权、互换期权 。

三、金融期权的功能：套期保值和价格发现 四、金融期权的理论价格及其影响 (一)金融期权的内在价值

履约价值，期权合约本身具有的价值，即买方执行期权能获得的收益。 内在价值的大小取决于期权协定价格与标的物市场价格之间的关系。 协定价格是期权买卖双方在期权成交时约定执行买卖标的物的价格。

依据协定价格与市场价格之间的关系，期权可以分为实值期权、虚值期权和平价期权 以 Evt 表示内在价值， s 表示市场价格， x 表示协议价格， m 交易单位，则 看涨期权的内在价值为：若 S>X ，则 Evt= ( s- x).m ，否则为 0 。 看跌期权的内在价值为：若 S (二)金融期权的时间价值

外在价值，期权买方购买期权实际上支付的价格超过内在价值的部分价值 ，期权买方之所以愿意支付较高的额外费用，是希望标的物随着时间的推移和市场价格的变动，导致内在价值增加 间接计算：用实际价格减去内在价值 (三)影响金融期权价格的因素

1、协定价格与市场价格：价格关系决定了期权的内在价值和时间价值。 价格差距越大，则时间价值越小

2、权利期间，即期权剩余的有效时间，期权成交日到期权到期日的时间。期权期间越长，期权价格越高

3、利率。短期利率变动影响期权价格。关系复杂 4、基础资产的价格波动性。

5、基础资产的收益。标的资产收益率越高，看涨期权的价格越低，而看跌期权的价格越高。 来源:考试大_证券从业资格考试 五、权证(新)

定义：基础证券发行人或其以外的第三人(以下简称“发行人”)发行的，约定持有人在规定其间内或特定日期内，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

(一)权证的分类：

1、按基础资产分类：股权、债券以及其它类权证 2、按基础资产的来源：认股权证、备兑权证 3、按持有人权利划分：认购权证、认沽权证

4、按行权的时间分类：美式权证、欧时权证、百慕大式权证 5、按全权证的内在价值分类：平价权证、价内权证和价外权证 (二) 权证的要素 1、权证的类别 2、标的 3、行权价格 4、存续时间 5、行权日期 6、行权结算方式 7、行权比例

(三)权证的发行、上市与交易 1、权证的发行

(1)通过专用账户提供并维持足够数量的标的的证券或现金，作为履约担保 履约担保的标的的数量=权证上市数量*行权比例*担保系数 履约担保的现金金额=权证上市数量*行权价格*行权比例*担保系数 (2)提供经交易所认可的机构作为履约不可撤销的连带责任担保人 2、权证的上市与交易 T+0回转交易 六、 可转换证券

(一)可转换证券定义、分类和特征

1、定义：持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种证券;是长期的普通股票的看涨期权

2、分类：可转换债券、可转换优先股票

发行者的意义：节约发行费用(债券的利率或优先股的股息率可以低于同类信用债券)，降低筹集资金的成本;吸引机构投资者(法律规定商业银行和其他金融机构不准投资普通股票，但可转换证券属于债券或者优先股票，目前我国没有可转化优先股)

投资者的意义：在一定范围内规避风险但又不回避收益的选择权 3、可转换证券特征

(1)是附有认股权的债券，兼有公司债券和股票的双重特征

(2)具有双重选择权的特征：持有人具有是否转换的权利;发行人具有是否赎回的权利 (二)可转换证券的要素

1、有效期限、转换期限、票面利率或股息率 有效期限：债券发行之日至偿清本息之日的时间 转换期限：转换起始日至结束日。

我国现行法规规定：可转换公司债的最短期限为 3 年，最长为 5 年，发行后 6 个月可转换为公司的股票

2、票面利率或股息率。可转换公司债券的票面利率(或可转换优先股息率)是指可转债券作为一种债券的的票面年利率(或优先股息率)，利率由发行人根据市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定

3、转换比例、转换价格、赎回条款、回售条款 转换比例 * 转换价格 = 可转换证券面值 4、赎回条款或回售条款。

赎回是发行人提前赎买回未到期的发行在外的可转换债券。前提往往是公司股票价格连续高于转股价格一定幅度

回售是公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到一定幅度时，可转债持有人按事先约定的价格卖给发行人

5、转换价格修正条款：由于公司送股等原因导致股票名义价格下降时需要调整转化价格 (三)可转换债券的价值和价格 1、可转换债券的转换价值 2、可转换债券的理论价值 投资价值：公式和实际计算

理论价值：只有当股票价格上涨至债券的转换价值大于债券的理论价值时，投资者才会行使转换权

3、可转换债券的市场价格：当市场价格=理论价格(转换平价); 当市场价格>理论价格(转换升水);当市场价格<理论价格(转换贴水) 第四节 其他衍生工具简介 一、存托凭证 (一)存托凭证定义

定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证

存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司

形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向;而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行 (二)美国存托凭证的有关业务机构 1、存券银行

首先，作为 ADR的发行人，在 ADR 的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管 2、美国存托凭证ADR 的交易

(1)市场交易：美国市场的 ADR 持有者之间的买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算 (2)取消：国内无买家时，委托基础证券发行国的经纪人卖出 (六)存托凭证在中国的发展 1、我国公司发行的存托凭证

涵盖了三类：发一级存托凭证的有两类——一类是含B股的国内上市公司如氯碱化工、二纺机、帐户后向投资者发出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。 其次，在ADR交易过程中， ADR 的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利

第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务

2、托管银行 ：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行

职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券;根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR 发行国;向存券银行提供当地市场信息

3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算 (三)美国存托凭证的种类

1、无担保的 ADR ：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR 持有者之间的权利义务关系。目前不存在

2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR 和美国 144 规则下的私募 ADR 。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。

一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。 (四)美国存托凭证优点： 1、市场容量大、筹资能力强 2、上市手续简单、发行成本低。 3、避开直接发行股票与债券的法律要求 (五)美国存托凭证的发行与交易 1、美国存托凭证的发行步骤 ①投资者指令经纪人购买 ADR

②经纪人指令基础证券所在地经纪人购买证券并将其解往存券银行在当地的托管银行 ③经纪人在当地市场上购买 ④存入当地的托管银行

⑤托管银行解入证券后通知美国的存券银行 ⑥存券银行发出 ADR ，交给经纪人

⑦经纪人将 ADR 存入信托公司或投资者，同时向当地经纪人支付外汇

深深房等

2004年前只有在香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证，其成为中国网络公司进入NASDAQ的主要形式。

发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市 2、我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征 (1)1993---1995年 中国棋也在美国发行存托凭证 (2)1996---1998年 基础设施类存托凭证渐成主流 (3)2000---2001年 高科技公司和大型国有企业成功上市 (4)2002年以来,大型国企、民营企业 二、资产证券化和证券化产品

(一)定义：资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易的证券的一种融资形式。传统的证券发行以企业为基础，而资产证券化是以特定的资产吃为基础发行证券。 (二)自产证券化种类与范围

1、根据基础资产分类：不动产证券化、应收帐款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化(如高速公路收费)、债券组合证券化等

2、按照证券化地域分类：境内自产证券化、离岸资产证券化

3、按证券化的属性不同：股权型资产证券化、债券型子产证券化、混合型子产证券化 (三)资产证券化的有关当事人 1、发起人。

2、特定目的机构或特定目的的受托人 3、资产和资产存管机构 4、信用增级机构 5、信用评级机构 6、承销人

7、证券化产品投资者

(四)资产证券化流程与结构：P146图表 (五)中国资产证券化的发展

1、20世纪90年代三亚市开发建设总公司：房地产证券化

2、2005年以来，建行和国家开发银行(P147页图表)试点：银行间的资产证券化

3、2005年12月21日，内地第一只房地产信托投资基金(REITs)——广东越秀房地产投资信托

基金在香港交易所上市 三、结构化金融衍生产品

(一)结构化金融衍生产品定义：运用金融工程结构化方法，将若干基础金融商品和金融衍生品相结合设计出的新型金融产品 (二)结构化金融衍生产品类别

1、按联结的金融基础产品分类：股权联结型产品(其收益与单只股票、股票组合或股票价格指数相联系)、利率联结型产品、汇率联结型产品、商品联结型产品。 2、按收益保障性分类：收益保证性和非收益保证性

3、按发行方式分类：公开募集的结构化产品和私募结构化产品 (三)结构化金融衍生产品发展前景

第六章 证券市场运行 第一节 发行市场和交易市场 大纲要求：

熟悉证券发行市场和交易市场的概念及两者关系;掌握发行市场的含义、构成和证券发行制度、发行方式、承销方式、发行价格;掌握证券交易所的定义、特征、职能和运作系统、交易原则和交易规则;熟悉证券交易所的组织形式、上市制度;掌握中小企业板块的含义、设立原则、总体设计、制度安排;熟悉创业板上市的基本条件;熟悉场外交易市场的定义、特征和功能;熟悉银行间债券市场的主要职能和交易制度;熟悉我国代办股份转让系统的概念、挂牌公司的类型、原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司的股份转让方式、非上市股份有限公司股份报价转让方式。

证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场;证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。证券发行市场是交易市场的基础和前提，交易市场是发行市场得以持续扩大的必要条件，有了交易市场为证券的转让提供保证，才使发行市场充满活力。

证券的发行、交易活动必须实行公开、公平、公正的原则。 一、证券发行市场 (一)证券发行市场的含义

证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。 证券发行市场的作用主要表现在以下三个方面： 1.为资金需求者提供筹措资金的渠道。

2.为资金供应者提供投资和获利的机会;实现储蓄向投资转化。

3.形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。货币资金的优化配置。 (二)证券发行市场的构成：

1.证券发行人。在市场经济条件下，资金需求者筹集外部资金主要通过两条途径：向银行借款和发行证券,即间接融资和直接融资。 2.证券投资者

3.证券中介机构

在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。 (三)证券发行与承销制度 1.证券发行制度

(1)注册制：证券发行注册制即实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公布制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，但并不保证发行的证券资质优良，价格适当。

(2)核准制：要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。 公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申请。

2.证券发行方式 (1)股票发行方式：

我国股份公司首次公开发行股票(IPO)和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投票询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。

上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购区间上限申购。主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证券账户。 (2)债券发行方式

①定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。

②承购包销。指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。

③招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，可分为荷兰式招标(单一价格中

标)和美式招标(多种价格中标)。 3.证券承销方式。

证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自己销售，称为自销;二是委托他人代为销售，称为承销。一般情况下，公开发行以承销为主。

承销是将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。 (1)包销

是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。

①全额包销，是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。

②余额包销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购。 (2)代销

是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

我国《证券法》规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元，应当由承销团承销。

上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。 小结：

上市公司公开发行证券：须承销(包销、代销)，其中面值>5000万元的，须由承销团承销 上市公司非公开发行股票：对象为原前10名股东的，可自销、承销 对象不全为原前10名股东的，须承销(包销、代销);其中配股，应代销 转载 (四)证券发行价格 1.股票发行价格。

股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格。股票发行价格可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。

首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 已上市公司发行证券发行价格的确定：询价方式;与主承销商协商确定。

2.债券发行价格

债券的发行价格可分为：平价发行、折价发行、溢价发行 按价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招标。

以价格为标的的荷兰式招标，是以最低中标价格作为最后中标价格，是唯一价; 以价格为标的的美式招标，各中标者的认购价格是不相同的。

以收益率为标的的荷兰式招标，是以中标者最高收益率作为全体中标者的最终收益率，所有中标者的认购成本是相同的;

以收益率为标的的美式招标，各中标者的认购成本是不相同的。

一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益率的美式招标。

二、证券交易市场

向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。公开发行股票的股份公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司;符合公开发行条件、但未在证券交易所上市交易的股份公司称为非上市公司，非上市公众公司的股票将在柜台市场转手交易。 (一)证券交易所

1.证券交易所的定义、特征与功能

(1)证券交易所的定义。证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。 (2)证券交易所的特征。

①有固定的交易场所和交易时间;②参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易;③交易的对象限于合乎一定标准的上市证券;④通过公开竞价的方式决定交易价格;⑤集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率;⑥实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。 (3)证券交易所的职能。

我国《证券交易所管理办法》第十一条规定，证券交易所的职能包括：①提供证券交易的场所和设施;②制定证券交易所的业务规则;③接受上市申请、安排证券上市;④组织、监督证券交易;⑤对会员进行监管;⑥对上市公司进行监管;⑦设立证券登记结算机构;⑧管理和公布市场信息;⑨中国证监会许可的其他职能。 2.证券交易所的组织形式

证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。

我国《证券法》规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程。我国内地有两家证券交易所――上海证券交易所和深圳证券交易所。

上海证券交易所于1990年11月26日成立;深圳证券交易所于1991年4月11日经中国人民银

行总行批准成立。两家证券所均按会员制方式组成，是非营利性的事业法人。对于会员制证券交易所来说，会员大会是证券交易所的最高权利机构，理事会是证券交易所的决策机构。 我国《证券法》规定，证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。 进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员或会员派出的入市代表。 根据我国《证券交易所管理办法》第十七条规定，会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权：(1)制定和修改证券交易所章程;(2)选举和罢免会员理事;(3)审议和通过理事会、总经理的工作报告;(4)审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告;(5)决定证券交易所的其他重大事项。 根据我国《证券法》和《证券交易所管理办法》的规定，证券交易所设理事会，理事会是证券交易所的决策机构，其主要职责是：(1)执行会员大会的决议;(2)制定、修改证券交易所的业务规则;(3)审定总经理提出的工作计划;(4)审定总经理提出的财务预算、决算方案;(5)审定对会员的接纳;(6)审定对会员的处分;(7)根据需要决定专门委员会的设置;(8)会员大会授予的其他职责。 转载 3.证券上市制度

证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又称交易上市。 股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3 000万元;(3)公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(1)公司债券的期限为1年以上;(2)公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 我国《证券法》规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;(3)公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;(4)公司解散或者被宣告破产;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按照公司债券募集办法履行义务;(5)公司最近两年连续亏损。公司有前条第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。 4.证券交易所的运作系统 1)集中竞价交易系统

(1)交易系统。①交易主机，交易主机或称撮合主机，是整个交易系统的核心，它将通信网络传来的买卖委托读入计算机内存进行撮合配对，并将成交结果和行情通过通信网络传回证券商柜台。

②参与者交易业务单元，是指交易参与人据此可以参加上海证券交易所证券交易，享有及行使相关交易权利，并接受交易所相关交易业务管理的基本单位。交易席位是指深圳证券交易所提供并经会员申请获得的参与深圳证券交易所的专用设施。

(2)结算系统。结算系统是指对证券交易进行清算、交收和过户的系统。 (3)信息系统。

(4)监察系统。①行情监控 ②交易监控 ③证券监控 ④资金监控 2)大宗交易系统

大宗交易是在交易所正常交易日收盘后的限定时间进行，有涨跌幅限制证券的大宗交易须在当日涨跌幅价格限制范围内，无涨跌幅限制证券的大宗交易须在前收盘价的上下30%或当日竞价时间内已成交的最高和最低成交价格之间，由买卖双方采用议价协商方式确定成交价，并经证券交易所确认后成交。大宗交易的成交价格不作为该证券当日的收盘价，也不纳入指数计算，不计入当日行情，成交量在收盘后计入该证券的成交总量。 3)固定收益证券综合电子平台

固定收益证券综合电子平台(以下简称“固定收益平台”)是上海证券交易所设置的、与集中竞价交易系统平行、独立的固定收益市场体系。该体系是为国债、企业债、资产证券化债券等固定收益产品提供交易商之间批发交易和为机构投资人提供投资和流动性管理的交易平台。固定收益平台所交易的固定收益证券包括国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券。 4)综合协议交易平台

符合法律法规和《深圳证券交易所交易规则》规定的证券大宗交易以及专项资产管理计划收益权份额等证券的协议交易，可以通过综合协议交易平台进行，具体包括：权益类证券大宗交易，包括A股、B股、基金等;债券大宗交易，包括国债、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券、可转换公司债券和债券质押式回购等;专项资产管理计划收益权份额协议交易和深圳证券交易所规定的其他交易。 5.交易原则和交易规则

证券交易所采用经纪制交易方式，投资者必须委托具有会员资格的证券经纪商在交易所内代理买卖证券，经纪商通过公开竞价形成证券价格，达成交易。 (1)交易原则

①价格优先原则。价格较高的买入申报优先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。

②时间优先原则。同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。 先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。 (2)交易规则

①交易时间。交易所有严格的交易时间，在规定的时间内开始和结束集中交易，以示公正。 ②交易单位。最小交易单位是一手。

交易所规定的每次申报和成交的交易数量单位，一个交易单位俗称“一手”，委托买卖的数量通

常为一手或一手的整数倍。

③价位。交易所规定每次报价和成交的最小变动单位。

④报价方式。传统的证券交易所用口头叫价方式并辅之以手势作为补充，现代证券交易所多采用电脑报价方式。无论何种方式，交易所均规定报价规则。

⑤价格决定。我国上海、深圳证券交易所的价格决定采取集合竞价和连续竞价方式。集合竞价是指在规定的时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式。连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。 ⑥涨跌幅限制。

2007年1月8日起对未完成股改的股票(即S股)实施特别的差异化、制度化安排;将其涨跌幅比例统一调整为5%。除此以外，沪、深交易所还考虑对S股股票采取限制交易，届时只允许一天进行两次竞价，而不再进行连续竞价交易。

6.中小企业板块。2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块，包括四项基本原则，即审慎推进、统分结合、从严监管、统筹兼顾的原则。 “两个不变”是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同;中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。

“四个独立”是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担;指数独立是指指数不计入主板市场的指数，而是单独编制该中小板块的独立的指数。 中小企业板块的制度安排

(1)发行制度：主要安排在主板市场拟发行上市企业中流通股本规模相对较小的公司在中小企业板块上市。

(2)交易及监察制度

有别于主板市场的特别安排：一是改进开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式，迸一步提高市场透明度，遏制市场操纵行为;二是完善交易信息公开制度，引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等监控指标，并将异常波动股票纳入信息披露范围，按主要成交席位分别披露买卖情况，提高信息披露的有效性;三是完善交易异常波动停牌制度，优化股票价量异常判定指标，及时揭示市场风险，减少信息披露滞后或提前泄漏的影响。同时，根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。

(3)公司监管制度。实行比主板市场更为严格的信息披露制度：一是建立募集资金使用定期审计制度;二是建立涉及公司发展战略、生产经营、新产品开发、经营业绩和财务状况等内容的年度报告说明会制度;三是建立定期报告披露上市公司股东持股分布制度;四是建立上市公司及中介机构诚信管理系统;五是建立退市公司股票有序快捷地转移至股份代办转让系统交易的机制。 转载于：考试大-证券从业资格考试 7.创业板(新内容)

2009.3《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的创业板上市条件：

(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了

两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于l 000万元，且持续增长;第二项指标要求最近l年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3 000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2 000万元，发行后股本不少于3 000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

(3)发行人应当主营业务突出。要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 (二)其他交易市场

1.场外交易市场的定义和特征

场外交易市场是证券交易所以外的证券交易市场的总称。 特征：

(1)场外交易市场是一个分散的无形市场。 (2)场外交易市场的组织方式采取做市商制。

(3)场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能或无须在证券交易所批准上市的股票和债券为主。

(4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。 (5)场外交易市场的管理比证券交易所宽松。 2.场外交易市场的功能

(1)场外交易市场是证券发行的主要场所。 (2)场外交易市场提供了流通转让的场所。 (3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。 3.我国的银行间债券市场

(1)主要职能。我国银行间债券市场依托中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心(下文简称“交易中心”)和中央国债登记结算有限责任公司进行交易。交易中心为中国人民银行直属事业单位。 主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易;办理外汇交易的资金清算、交割，负责人民币同业拆借及债券交易的清算监督;提供网上票据报价系统;提供外

汇市场、债券市场和货币市场的信息服务;开展经人民银行批准的其他业务。

(2)组织构架。交易中心总部设在上海，备份中心建在北京。在支持人民币汇率稳定、传导央行货币政策、服务金融机构和监管部门等方面发挥了重要的作用。 (3)发展过程。

(4)人民币债券交易。中国人民银行为全国银行间同业拆借市场的主管部门，交易中心负责市场运行并提供计算机交易系统服务。

债券交易方式包括现券买卖与回购交易两部分。现券交易品种目前为国债和以市场化形式发行的政策性金融债券;用于回购的债券包括国债、中央银行票据、政策性金融债券和企业中期票据。 交易时间：每周一～周五(节假日除外)上午9：00-12：00，下午13：30-16：30

清算办法：债券托管结算和资金清算分别通过中央国债登记结算有限公司和中国人民银行支付系统进行。实行“见券付款”、“见款付券”和“券款对付”三种清算方式，清算速度为T+0或T+1。 4.代办股份转让系统。代办股份转让系统，又称三板，是指以具有代办股份转让主办券商业务资格的证券公司为核心，为非上市股份有限公司提供规范股份转让服务的服务转让平台。它以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。

目前，在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和沪、深证券交易所退市公司，这类公司按其资质和信息披露履行情况，其股票采取每周集合竞价l次、3次或5次的方式进行转让;另一类是非上市股份有限公司的股份报价转让，目前主要是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交。 【例1·多选题】我国股票公开发行方式包括( )。 A.网上发行 B.配售 C.定向发行 D.招标发行 【答案】AB

【例2·单选题】以下对中小企业板和主板关系说法正确的是( )。 A.中小企业板和主板是独立的两个市场 B.实行四独立的管理方式 C.具有不同的发行上市条件 D.信息披露要求不同

【答案】B(中小企业板是主板的组成部分)

【例3·判断题】我国银行间债券市场是一个场外交易市场( )。 【答案】正确

第一节 证券公司的设立和主要业务

证券公司的定义：根据《公司法》规定，经过国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司 ，证券公司不仅是证券市场上最重要的中介结构，也是证券市场的主要参与者 一、证券公司的设立 (一)设立条件：

1、符合法律法规、行政法规规定的公司章程

2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元

3、有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本

4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格 5、有完善的风险管理和内部控制制度 6、有合格的经营场所和业务设施

7、法律、行政法规规定的和国务院批准的国务院证监机构规定的其他条件 (二)注册资本要求

1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币5000万

2、证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务、注册资本最低限额1亿人民币

3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项业务、注册资本最低限额5亿人民币。 (三)设立以及重要事项变更审批要求 1、行政审批程序 2、重要事项变更审批要求

二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管

2006年11月，证监会发布了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 高级管理人员的范围

三、创新试点证券公司的评审及持续要求 (一)申请条件

1、客户交易结算资金管理要求

2、客户资产管理业务合规性和风险状况的处理 3、相关业务的专项审计

4、申请试点的证券公司必须符合的要求 ——六点要求 (二)评审程序

中国证券业协会负责评审和持续评价 (三)管理分工

1、创新试点的评审——中国证券业协会

2、创新活动受中国证监会及其派出机构的监管 3、中国证券业协会进行持续评价 (四)持续要求

1、持续满足申请试点的条件 2、建立相应的监督预警与补足机制 3、建立风险控制制度 4、公开信息披露 5、建立责任追究制度

四、规范类证券公司的评审及持续要求 (一)申请条件 1、摸清风险底数 2、保证金独立存管 3、规范运作 4、公司治理

5、高级管理人员的任职资格 6、财务指标要求——多选考点 (二)持续性要求

1、规范类证券公司应持续符合本办法规定的申请条件

2、规范类证券公司应建立动态的净资本监控预警与补充机制，确保净资本及有关财务指标持续符合本办法的规定

3、客户交易结算资金的安全管理 五、证券公司的主要业务 (一)证券承销与保荐业务 (二)证券经纪业务

合法原则、效率原则和“三公原则” (三)证券自营业务

(四)证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 (五)证券资产管理业务 (六)融资融券业务

第二节 证券公司的治理结构和内部控制结构 一、证券公司治理结构 (一)股东及股东会

1、股东及实际控制人符合证监部门的资格条件

2、股东会。股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定 3、控股股东的行为规范，不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动

(二)董事和董事会

1、董事的任职要求以及知情权 2、董事会 3、独立董事 (三)监事和监事会 (四)经理层

二、证券公司的内部控制 (一)内部控制的目标

1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行 2、方法经营风险和道德风险

3、保障客户和证券公司的资产安全、完整

4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时 5、提高证券公司的经营效率和效果 (二)完善内部控制机制的原则

1、健全性：事前、事中、事后相统一;覆盖所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等环节，确保不存在空白或漏洞;

2、合理性：符合有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标

3、制衡性：部门和岗位的设置权责分明、相互牵制：前台业务运作与后台管理支持分离 4、独立性：监督检查职能部门独立设置 (三)内部控制的主要内容

1、经纪业务内部控制：防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等 ，应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理; 应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度 。

2、自营业务的内部控制 ：加强投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理 ，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险 ，应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理 应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险

3、投资银行业务内部控制 ：重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险 ;建立项目管理制度，完善项目的业务流程、作业标准和风险控制措施 ;加强项目的内核工作和质量控制，加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，杜绝虚假承销行为。

4、资产管理业务内部控制 ：防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险;统一管理受托投资管理业务，受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作，规范业务流程、操作规范和控制措施 ，制定明

确、详细的信息披露制度，保证委托人的知情权 ;合理控制受托投资管理业务规模 5、研究、咨询业务内部控制 6、业务创新的内部控制 7、分支机构的内部控制

8、财务管理内部控制：建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险 9、会计系统内部控制 10、信息系统内部控制 11、人力资源管理内部控制 三、证券公司风险控制指标

2006.11.1——《证券公司风险监控指标管理办法》 (一)净资本及计算

(二)风险控制指标标准——9点，以及其中的小点，以数据为重点记忆 (三)监管措施——5个方面 第三节 证券登记结算公司

定义：登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管的中央登记结算机构，是不以盈利为目的的企业法人 。 加入收藏

一、证券登记结算公司的设立

设立登记结算公司必须经过国务院证监管理机构批准 1、自有资金不少于人民币2亿元

2、具有登记、存管、结算服务所必需的场所和设施 3、主要管理人员和从业人员必须具备证券从业资格 4、证券监管机构规定的其他条件 二、证券登记结算公司的组织机构

1、2001 年 10 月 1 日前，我国的证券登记结算是由两个交易所分别设立的登记结算公司实施登记结算职能的。公司对上市证券实施非实物性存管和交收

登记结算公司设立的业务部门：登记、存管、股份结算、资金交收和国际结算

登记结算公司建立了证券帐户登记和存管体系;建立了完整的风险管理系统，建立结算风险保证基金

2、2001 年 3 月 30 日成立中国证券登记结算有限责任公司，沪深分公司于 9 月 20 、 21 日成立

三、证券登记结算公司的职能 1、证券帐户、结算帐户的设立 2、证券的托管与过户

3、证券持有人名册登记

4、证券交易所上市证券交易的清算和交收 5、受发行人委托派发证券权益 6、办理与上述业务有关的查询 7、国务院证券管理机构批准的其他业务 四、证券登记结算公司的有关业务规则 (一)结算原则

(二)结算证券和资金的专用性 第四节 证券服务机构 一、证券服务机构的类别

定义：从事证券服务业务的法人机构

证券服务机构范围：投资咨询，财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务的机构，服务机构的设立除了需要符合工商管理法规外，还需要得到证券管理部门的批准 ，服务机构的出现，一方面是由于证券市场专业化的需要和社会分工的结果，另一方面业体现了证券市场参与者之间的公开、公平和公正原则 二、律师事务所从事证券法律业务的管理——2007.3.9 三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理——2000.6 四、证券、期货投资咨询机构管理——1997.12 五、证券服务机构的法律责任和市场准入 (一)服务机构的法律责任 (二)市场准入及退出机制

第一节 证券市场法律、法规概述 证券市场法律法规

三个层次：1、《中华人民共和国证券法》、基金法、公司法、刑法对证券犯罪的规定 2、国务院颁布的行政法规3、证监部门或相关部门的规章 一、国家法律：

(一)《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》1998年12月29日第九届全国人大第六次会议通过，生效时间： 1999-7-1 开始实施。根据2004年8月28日第十届全国人大第十一次会议修改，2005年10月27日第十届人大第十八次会议修订，2006年1月1日生效、

1、调整范围：涵盖了中国境内的股票，公司债券和国务院以法认定的其它证券的发行、交易和管理，其核心是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。《中华人民共和国证券法》12 章构成，包括总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构，证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则 2、修订的主要内容

一是完善了上市公司的监管制度、提高上市公司的质量 二是加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险 三是加强对投资者特别是中小投资者权益的保护

四是完善证券的发行、证券交易、证券登记结算制度，规范市场秩序 五是完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度 六是强化证券违法行为的法律责任 (二) 《中华人民共和国公司法》

1993-12-29 由人大五次会议通过，又于 1998-12-25 由人大十三次会议修订《公司法》公司法调整的对象为公司的组织和行为。

1、调整范围：包括股份有限公司或者有限责任公司， 其核心：保护公司、股东和债权人的合法权益

核心内容：规范公司的法人治理结构，明确股东会、董事会和监事会的权力与职责 2、修订的主要内容：

(1)修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业 (2)完善公司法人治理结构，健全内部监督约束机制体高公司的运作效率

①从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制 ②健全董事会制度，突出董事会决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序

③强化监事会作用

④明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任

(3)健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资

(4)规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展

(5)健全公司融资制度充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用 (6)调整公司的财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要 (三)《中华人民共和国证券投资基金法》

经 2003 年 10 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于 2004 年6 月 1 日起正式实施

1、调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是规范证券投资基金活动 , 保护投资人及相关当事人的合法权益 , 促进证券投资基金和证券市场的健康发展 基金法的内容

十二章一百零三条，包括总则 ，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则 2、基金法主要内容：

(四)《中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定

1、欺诈发行股票、债券罪 2、提供虚假的财务会计报告罪 3、非法发行股票和公司、企业债券罪 4、内幕交易、泄露内幕信息罪

5、编造并传播影响证券交易的虚假信息、诱骗他人买入证券罪 6、操纵证券市场罪 转载于 二、行政法规和部门规章

(一)《证券发行与承销管理办法》 1、首次公开发行股票的询价的调整合补充 2、对证券发售的规定

(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》 1、强化公司的独立性 2、为创业板上市公司预留空间 3、加大中介机构责任 4、实施预先披露制度

5、取消了辅导期和增资扩股时限规定 (三)、《上市公司证券发行管理办法》 1、强化公开发行证券的市场约束机制 2、严格募集资金管理，鼓励回报股东 3、建立上市公司非公开发行股票制度 4、提高市场运行效率

(四)《上市公司收购管理办法》 1、转变监管方式，明确监管范围

2、规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题 3、减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持 4、鼓励市场创新，允许换股收购

5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作用 (五)《证券公司融资融券业务试点管理办法》 1、试点条件——7个 2、业务规则——7个 3、债券担保 4、权益处理 5、监督管理

(六)《证券投资者保护基金管理办法》

经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行与2005年6月30日联合发布《证券投资者保护基金管理办法》

1、证券投资者保护基金的来源

(1)上海、深圳两所在风险基金达到上限后，交易手续费的20%纳入基金 (2)所有中国境内的证券公司，按其营业收入的0.5%-5%缴纳. (3)发行股票、可转债券时，申购冻结资金的利息收入

(4)依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入 (5)国内外机构、组织及个人的捐赠 (6)其他合法收入 2、基金的监督管理

基金依法运作，接受证监会的监督。建立科学的业绩考评制度和信息报告制度报送证监会、财政部、人民银行;证监会监督管理证券公司足额缴纳基金及项基金公司报送财务、业务等经营管理信息。

中国证券投资者保护基金有限公司设立的意义：一是保护投资者利益、特别是中小投资者利益;二有助于增强投资者的信心，防止个别公司的风险传递和扩散;三是使自律机构的必要补充，监测风险，推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处置证券公司风险的作用;四是有利于建立证券投资者保护机制。

3、中国证券投资者保护基金有限责任公司——2005.8.30 第二节 证券市场的行政监管 一、证券市场监管的意义和原则 (一)证券市场的监管意义 1、保证投资者权益的需要 2、维护市场良好秩序的需要 3、发展和完善证券市场体系的需要 4、提高证券市场效率的需要 (二)证券市场监管的原则

1、依法管理：管理必须有法律依据和法律保障，明确划分各方面的权利和义务，保护市场参与者的合法权益

2、保护投资者利益

3、三公原则：公开 - 证券市场具有充分的透明度，实现市场信息公开化(不仅包括发行人、交易者，还包括监管者);公平 - 市场参与者具有平等的权利;公正 - 立法机构体现公平精神的法律法规政策，监管部门对市场参与者给予公正待遇，对违法行为的处理要公平进行 4、监管和自律相结合

二、证券市场监管的手段和目标 (一)证券市场的监管目标

运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制消极作用; 保护投资者利益、保障合法的证券交易活动，监督机构合法经营; 防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持市场正常秩序。 (二)证券市场监管的手段

1、法律手段 2、经济手段 3、行政手段

三、证券市场的监管机构： (一)国务院证券监督管理机构 1、中国证券监督管理委员会 2、中国证监会的派出机构

(二)国务院证券监督管理委员会的职责和有权采取的措施 1、中国证监会的职责 2、中国证监会采取的措施 四、证券市场监管 (一)信息批露 1、信息披露的意义 (1)有利于价值判断 (2)防止滥用信息

(3)有利于监督公司的经营管理 (4)防止不正当竞争 (5)提高证券市场效率 2、信息披露的基本要求 (1)全面性 (2)真实性 (3)实效性

3、证券发行与上市的公开制度 (1)发行信息的公开 (2)上市信息的公开 4、持续信息披露制度 5、交易所信息公开制度

6、披露虚假信息或重大遗漏的法律责任

①发行人或承销商在招股说明书、上市公告书等文件中的虚假陈述;

②专业性中介服务机构楚剧的法律意见书、审计报告、评估报告等出现的虚假陈述; ③自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述

④《中华人民共和国证券法》第222条规定：证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证监管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正、给予警告，并处3万以上30万以下罚款，可以暂停或撤销相关业务许可。对于直接的负责主管人员和其他直接人员，给予警告，并处3万元以下罚款，可以撤销任职资格或者从业资格 来源：

(二)操纵市场 1、操纵市场行为

(1)通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格;

(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，以影响证券交易的价格或数量;

(3)以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易的价格或量。 (4) 以其他手段操纵证券市场 上市公司收购的有关方案; 3、内幕交易的方式

4、对内幕交易的监管：《中华人民共和国证券法》第76条规定，造成损失依法赔偿 5、对内幕交易的法律责任《中华人民共和国证券法》第202条规定：一倍以上五倍以下罚款 第三节 证券市场的自律管理 大纲要求：

熟悉证券市场的自律性管理机构;掌握证券交易所的主要职能、一线监管权力、对证券交易活动、 2、对操纵市场行为监管 (1)事前监管 (2)事后处理 (三) 欺诈行为

定义：以获取非法利益为目的，违反证券管理法规，从事欺诈客户、虚假陈述的行为。 1、欺诈客户行为

(1)违背客户的委托为其买卖证券;

(2)不在规定时间向客户提供证券买卖书面确认文件; (3)挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金

(4)我经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户的名义买卖证券 (5)为了收取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息 (7)其他违背客户的真实意见表示，损害客户利益的行为 2、对欺诈客户行为的监管 (四)内幕交易

定义：公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。

1、内幕交易的主体。发行人高级管理人员; 持有公司 5% 以上股份的股东;发行人控股股东的高级管理人员; 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的人员; 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员 2、内幕信息

证券法 67条2 款所列重大事件; 公司分配股利或者增资计划; 公司股权结构的重大变化; 公司债务担保的重大变更;

公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% ; 公司高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

会员、上市公司的自律管理;掌握证券业协会的职责和对会员、从业人员、代办股份转让系统的自律管理;熟悉证券从业人员资格管理的有关规定;熟悉证券从业人员诚信信息管理系统的主要内容;掌握证券业从业人员执业行为准则规定的适用对象及自律管理机构、基本准则、禁止行为、监督及惩戒。 一、证券交易所的自律管理

我国《证券法》第一百零二条规定：“证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。” (一)证券交易所的主要职能

1.为组织公平的集中交易提供保障。 2.提供场所和设施。

3.公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。

4.依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。

5.对证券交易实行实时监控，并按照中国证监会的要求，对异常的交易情况提出报告。 6.对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。 7.因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市等。 (二)证券交易所的一线监管权力

证券交易所作为一线监管者，修订后的《证券法》在保留证券交易所的上述职能之外，还授予证券交易所以下监管权力：

1.根据需要对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。 2.对证券(包括股票和公司债券)的上市交易申请行使审核权。

3.上市公司出现法定情形时，就暂停或终止其股票上市交易行使决定权。

4.公司债券上市交易后，公司出现法定情形时，就暂停或终止其公司债券上市交易行使决定权。当事人对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，我国《证券法》第六十二条规定当事人“可以向证券交易所设立的复核机构申请复核”。 (三)对证券交易活动的管理 1.制定和公布相应的交易规则。 2.制定和公布相应的业务规则。 3.及时公布证券行情。

4.对于上市的证券，证券交易所有权依照有关规定，暂停或者恢复其交易。中国证监会也有权要求证券交易所暂停或者恢复上市证券的交易。证券交易所应当建立市场准入制度，并根据证券法规的规定或者中国证监会的要求，限制或者禁止特定证券投资者的证券交易行为。除此之外，证券交易所不得限制或者禁止证券投资者的证券买卖行为。

5.《证券交易所管理办法》要求，证券交易所应当建立符合证券市场监管和实时监控要求的计算机系统，并设立负责证券市场监管工作的专门机构。 (四)对证券交易所会员的管理 1.会员的资格管理。 2.会员交易席位管理。

3.对会员自营业务和经营业务的管理。 4.对会员财务状况内控制度的检查。 (五)证券交易所对上市公司的管理 1.制定具体的上市规则。

2.证券交易所应当与上市公司订立上市协议，以确定相互间的权利义务关系;同时，应当建立上市推荐人制度，保证上市公司符合上市要求。证券交易所应当监督上市推荐人切实履行业务规则中规定的相关职责。

3.监督上市公司信息披露行为。

暂停上市公司的股票交易，并要求上市公司立即公布有关信息：该公司的股票交易发生异常波动;有投资者发出收购该公司股票的公开要约;上市公司依据上市协议提出停牌申请;中国证监会依法作出暂停股票交易的决定时以及证券交易所认为必要时。

4.证券交易所应当设立上市公司股东持股情况的档案资料，并根据国家有关法律、法规、规章、政策对股东持股数量及其买卖行为的限制规定，对上市公司股东在交易过程中的持股变动情况进行即时统计和监督。

二、中国证券业协会的自律管理

证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。中国证券业协会正式成立于1991年8月28日，是依法注册的具有独立法人地位的、由经营证券业务的金融机构自愿组成的行业性自律组织。 (一)中国证券业协会职责

根据我国《证券法》，中国证券业协会履行下列职责： 1.教育和组织会员遵守证券法律、行政法规。

2.依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求。 3.收集整理证券信息，为会员提供服务。

4.制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流。 5.对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解。 6.组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究。

7.监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者中国证券业协会章程的，按照规定给予纪律处分。

(二)中国证券业协会自律管理职能 1.对会员单位的自律管理。 (1)规范业务，制定业务指引。

(2)规范发展，促进行业创新，增强行业竞争力。 (3)制定行业公约，促进公平竞争。 2.对从业人员的自律管理。

(1)从业人员的资格管理与后续职业培训。

(2)为特殊岗位的从业人员提供专业的资质测试和相关的后续职业培训。 (3)制定从业人员的行为准则和道德规范。 (4)从业人员诚信信息管理。 3.代办股份转让系统。 来源 (三)证券业从业人员的资格管理

2002年l2月16日，中国证监会公布《证券业从业人员资格管理办法》(以下简称《资格管理办法》)，自2003年2月1日起实施。 1.证券业从业人员的范围。

根据《资格管理办法》，证券业从业人员包括：

(1)证券公司中从事证券自营、证券经纪、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券投资管理等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员。

(2)基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员;基金销售机构中从事基金宣传、推销、咨询等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员。

(3)证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员。 (4)证券资信评估机构中从事证券资信评估业务的专业人员及其管理人员。 (5)中国证监会规定需要取得从业资格和执业证书的其他人员。 2.从业资格的取得和执业证书。

中国证券业协会负责从业人员从业资格考试、执业证书发放以及执业注册登记等工作。中国证监会对中国证券业协会有关证券业从业人员资格管理的工作进行指导和监督。凡年满l8周岁，具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的人员均可参加证券业从业人员资格考试。从业资格不实行专业分类考试。资格考试内容包括一门基础性科目和一门专业性科目。通过了有关资格考试即取得相关从业资格。

取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过证券经营机构申请统一的执业证书： (1)已被机构聘用。

(2)最近3年未受过刑事处罚。

(3)不存在我国《证券法》第一百三十二条规定的情形。 (4)未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的。 (5)品行端正，具有良好的职业道德。

(6)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。 3.执业管理。

中国证券业协会应当建立从业人员资格管理数据库，进行资格公示和执业注册登记管理。取得执业证书的人员，经证券经营机构委派，可以代表被聘用的证券经营机构对外开展本机构经营的证券业务，证券经营机构不得聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务。

取得执业证书的从业人员变更聘用机构的，新聘用机构应当在上述情形发生后l0日内向中国证券业协会报告，由中国证券业协会变更该人员执业注册登记。 4.相关处罚。

(1)参加资格考试的人员，违反考场规则，扰乱考场秩序的，在两年内不得参加资格考试。 (2)取得从业资格的人员提供虚假材料，申请执业证书的，不予颁发执业证书;已颁发执业证书的，由中国证券业协会注销其执业证书。

(3)证券经营机构在办理执业证书申请过程中，弄虚作假、徇私舞弊、故意刁难有关当事人的，或者不按规定履行报告义务的，由中国证券业协会责令改正;拒不改正的，由中国证券业协会对证券经营机构及其直接责任人员给予纪律处分;情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、3万元以下罚款。

(4)证券经营机构聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务的，由中国证券业协会责令改正;拒不改正的，给予纪律处分;情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、3万元以下罚款。 (5)从业人员拒绝中国证券业协会调查或者检查的，或者所聘用机构拒绝配合调查的，由中国证券业协会责令改正;拒不改正的，给予纪律处分;情节严重的，由中国证监会给予从业人员暂停执业3—12个月，或者吊销其执业证书的处罚;对机构单处或者并处警告、3万元以下罚款。

(6)被中国证监会依法吊销执业证书或者因违反《资格管理办法》被中国证券业协会注销执业证书的人员，中国证券业协会可在3年内不受理其执业证书申请。

(7)中国证券业协会工作人员不按《资格管理办法》规定履行职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，中国证券业协会应当给予纪律处分。 (四)证券业从业人员诚信信息管理

证券业从业人员诚信信息记录的内容包括：基本信息、奖励信息、警示信息、处罚处分信息。 来源：考试大-证券从业资格考试 三、证券业从业人员的行为准则

为规范证券业从业人员执业行为，维护证券市场秩序，按照中纪委关于制定金融行业从业人员行为准则的工作要求和中国证监会的统一部署，《证券业从业人员执业行为准则》(以下简称“准则”)于2009年1月l9日由中国证券业协会正式颁布实施。《准则》是我国证券行业从业人员第一部系统性的自律规则，中国证券业协会将依据该准则对从业人员的执业行为进行自律管理。 (一)适用对象及自律管理机构

《准则》所称的证券业从业人员(以下简称“从业人员”)是指：

1.证券公司的管理人员、业务人员以及与证券公司签订委托合同的证券经纪人。 2.基金管理公司的管理人员和业务人员。

3.基金托管和销售机构中从事基金托管或销售业务的管理人员和业务人员。 4.证券投资咨询机构的管理人员和业务人员。

5.从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构的管理人员和业务人员。 6.证券市场资信评级机构中从事证券评级业务的管理人员和业务人员。 7.协会规定的其他人员。

《准则》明确规定中国证券业协会是对证券业从业人员的执业行为进行自律管理的主体。中国证券业协会的自律管理工作接受中国证监会的指导和监督。 (二)基本准则

1.《准则》第五条规定，从业人员应遵守国家相关法规规范，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合中国证券业协会的自律管理，遵守交易所有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

2.《准则》第六条规定，从业人员在执业过程中应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。

该条规定了从业人员在执业过程中应当遵守的几个原则，即维护客户利益原则、诚实守信原则、勤勉尽责原则和维护行业声誉原则。这些原则以《证券法》、《中国证券业协会证券分析师职业道德守则》、《中国证券业协会证券投资基金销售人员执业守则》等所确定的基本原则为依据。 3.《准则》第七条规定，从业人员在执业过程中应依照相应的业务规范和执业标准为客户提供专业服务，对客户进行证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险。为保证必要的执业能力和专业水平，从业人员应取得相应的从业资格，通过所在机构向中国证券业协会申请执业注册，接受中国证券业协会和所在机构组织的后续职业培训。

该条首先明确了对从业人员提供专业服务的基本要求，即在提供专业服务的过程中应当遵守相应的业务规范和执业标准，应当对投资者进行投资教育，向其正确揭示投资风险。为了保证从业人员的专业胜任能力，第七条还明确了从业人员应当参加中国证券业协会的后续职业培训。第七条以《证券法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券业从业人员资格管理实施细则》、《中国证券业协会证券分析师职业道德守则》、《中国证券业协会证券投资基金销售人员执业守则》为依据。

4.《准则》第八条规定，从业人员在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告;当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。 5.《准则》第九条规定，从业人员应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对在执业过程中所获得的未公开的信息负有保密义务，但国家司法机关和政府监管部门按照有关规定进行调查取证的，或有关法律、法规要求提供的除外。从业人员对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。

6.《准则》第十条规定，机构或者其管理人员对从业人员发出指令涉嫌违法违规的，从业人员应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构应及时采取措施妥善处理。 机构未妥善处理的，从业人员应及时向中国证监会或者中国证券业协会报告;中国证券业协会对从业人员的报告行为保密。机构或机构相关人员不得对从业人员的上述报告行为打击报复。 来源：

考试大-证券从业资格考试 (三)禁止行为

1.从业人员一般性禁止行为：

(1)从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。 (2)编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息。 (3)损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益。 (4)从事与其履行职责有利益冲突的业务。 (5)贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。 (6)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂。 (7)买卖法律明文禁止买卖的证券。

(8)违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺。 (9)隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。 (10)泄露客户资料。

(11)中国证监会、中国证券业协会禁止的其他行为。

《准则》所规定的从业人员一般性的禁止行为，主要以《证券法》第三章第四节为依据。 2.证券公司的从业人员特定禁止行为：

(1)代理买卖或承销法律规定不得买卖或承销的证券。 (2)违规向客户提供资金或有价证券。

(3)侵占挪用客户资产或擅自变更委托投资范围。 (4)在经纪业务中接受客户的全权委托。

(5)对外透露自营买卖信息，将自营买卖的证券推荐给客户，或诱导客户买卖该种证券。 (6)中国证监会、中国证券业协会禁止的其他行为。

3.基金管理公司、基金托管和销售机构的从业人员特定禁止行为： (1)违反有关信息披露规则，私自泄漏基金的证券买卖信息。

(2)在不同基金资产之间、基金资产和其他受托资产之间进行利益输送。 (3)利用基金的相关信息为本人或者他人谋取私利。 (4)挪用基金投资者的交易资金和基金份额。 (5)在基金销售过程中误导客户。

(6)中国证监会、中国证券业协会禁止的其他行为。

4.证券投资咨询机构、财务顾问机构、证券资信评级机构的从业人员特定禁止行为： (1)接受他人委托从事证券投资。

(2)与委托人约定分享证券投资收益，分担证券投资损失，或者向委托人承诺证券投资收益。 (3)依据虚假信息、内幕信息或者市场传言撰写和发布分析报告或评级报告。 (4)中国证监会、中国证券业协会禁止的其他行为。 (四)监督及惩戒

1.《准则》第十五条规定，机构应根据《准则》制定相应的人员管理、培训和执业监督制度，

管理本机构从业人员，督促从业人员依法合规执业。

该条明确了机构对从业人员的管理责任，并将其管理责任从资格管理扩展到了执业行为管理，强化了其管理责任，这对于构建包括行政监管机关、自律管理组织和机构在内的从业人员三级管理体系具有重要的意义。

2.《准则》第十六条规定，中国证券业协会对机构执行《准则》的情况进行定期或者不定期检查。从业人员及其所在机构应配合中国证券业协会检查工作。

该条规定了中国证券业协会的检查职能，《准则》将中国证券业协会的检查范围扩大到了从业人员的执业行为，不再限于资格方面。

3.《准则》第十七条规定，中国证券业协会自律监察专业委员会按照有关规定对机构和从业人员进行纪律惩戒。机构和从业人员对纪律惩戒不服的，可向中国证券业协会申请复议。

4.《准则》第十八条规定，从业人员违反《准则》的，中国证券业协会应进行调查，视情节轻重采取纪律惩戒措施，并将纪律惩戒信息记人中国证券业协会从业人员诚信信息系统。从业人员涉嫌违法违规，需要给予行政处罚或采取行政监管措施的，移交中国证监会处理。

5.《准则》第十九条规定，从业人员违反《准则》，情节轻微，且没有造成不良后果的，中国证券业协会可酌情免除纪律惩戒，但应责成从业人员所在机构予以批评教育。

6.《准则》第二十条规定，从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查处的，机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起10个工作日内向中国证券业协会报告。中国证券业协会将有关信息记入从业人员诚信信息系统。

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