公司法人人格否认纠纷16条裁判规则 - 图文

司法实践中，股东滥用公司的独立人格，将投资风险转嫁至债权人的情形时有发生。对此，我国《公司法》确立了法人人格否认制度。具体可分为以下几种情形： 第一，公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，损害债权人利益。《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条文规定于总则之中，是对公司法人人格否认的原则性、一般性的规定。

第二，一人有限责任公司法人人格否认。《公司法》第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条文是对一人有限责任公司法人人格的否认。需要指出的是，《公司法》中一个主体出资设立的公司根据出资人的身份不同，分为一人有限责任公司和国有独资公司。对于国有独资公司，《公司法》第64条第1款规定“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”因此，国有独资公司在法人人格否认方面，并不因为其仅有国资股东一人，而适用一人有限责任公司关于举证责任倒置的规则。债权人主张否认国有独资公司法人人格的，仍应遵照《公司法》第20条第2款的规定，由债权人对国资股东滥用公司独立人格和股东有限责任，损害债权人利益的事实承担举证责任。笔者认为，《公司法》作为全国人大常委会通过的法律，在一人公司的规定上，仍进行国资与民资的二元区分，不符合《宪法》精神，也与作为基本法律的《物权法》关于平等保护的规定相违背，殊不足取。

第三，清算中公司法人人格的否认。最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发【2009】52号）第29条规定：债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据《公司法解释二》第18条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。《公司法解释二》第18条第2款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”这在实践中，属于因公司未遵循法定程式而否定公司法人人格的情形。需要注意的是，股份有限公司的董事可能并非公司股东，责令他们对公司债务承担责任与从传统意义上否认法人人格后要求股东对公司债务承担责任有所区别。 第四，否认关联公司的法律人格。在特定情形下，法院不认可关联公司人格间的独立性；否认关联公司法律人格的后果是将数个关联公司视为一个实体，共同对外承担责任。显然，这种情况下的法人人格否认无法直接适用《公司法》第20条，而需要援引《民法通则》第4条诚实信用原则。关联公司人格否认在破产案件中也有适用的余地，即关联公司的合并破产。

规则一：临时为专项设立的项目公司，如项目公司章程规定与股东实际约定不符的，可判令按照实际约定行使相应权利

案例1：海南海联工贸有限公司与海南天河旅业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司等合作开发房地产合同纠纷案

案号：海南省高级人民法院（2012）琼民一终字第51号民事判决书（二审） 最高人民法院（2015）民提字第64号民事判决书（再审），本案刊载于《最高人民法院公报》2016年第1期。

最高人民法院在该案中公布的裁判要旨为：合作开发房地产关系中，当事人约定一方出地、一方出资并以成立房地产项目公司的方式进行合作开发，项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台，合作各方当事人在项目公司中是否享有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益；合作各方当事人在合作项目中的权利义务应当按照合作开发房地产协议约定的内容予以确定。 按照公司设立的一般规则进行理解，一旦公司依法设立后，即具有法律人格，公司内部相关权利义务，应受作为组织法的《公司法》进行调整。但最高人民法院公报刊载的这则案例突破了这一裁判规则，将公司设立协议、发起人协议等基础性的协议规则凌驾于项目公司自身按照《公司法》这一组织法确立的内在规则体系之上，显然没有尊重项目公司独立的法人人格。本案的裁判要旨谓“项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台”，明显无视项目公司的独立法律人格。在学理上，作否认公司法人人格的理解是否妥当，还可以进一步商榷。

规则二：债权人权利能够得到保障，没有必要否定公司法人人格的，不宜轻易否定公司法人人格

案例2：宜兴市工业设备安装有限公司等与上海天坛国际贸易有限公司等建设工程施工合同纠纷案:

案号：江苏省连云港市中级人民法院（2012）连民初字第0118号民事判决书（一审）

江苏省高级人民法院（2015）苏民终字第0069号民事判决书（二审） 江苏省高级人民法院指出：“债权人适用法人人格否认制度，需满足以下要件：首先，股东须有滥用法人独立地位的行为，即使得公司的核心人格特征如人员、机构、经营业务、财务、财产与股东或者关联企业间混同。其次，股东滥用权利的行为与债权人损失之间须存在因果关系，且唯有否认法人的人格方能保护债权人的利益，如果债权人的债权之上已经设立了保证、质押等债的担保，债权人的债权基本能够通过债的担保而获得救济，则没有适用法人人格否认的必要……宜兴安装在本案中已主张工程价款优先受偿权，且本院对其主张亦予以了支持，而工程价款优先受偿权具有法定抵押权的性质，宜兴安装完全可以通过行使优先权使自己的本案债权获得救济。故宜兴安装援引法人人格否认制度，主张双林集团

与上海天坛公司（系海鸥公司的关联公司--作者注）对海鸥公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”

公司法人独立地位是《公司法》总则明确规定的内容。否认公司法人人格只是在例外情况下对债权人进行的特别救济。只有在公司运作严重背离《公司法》设定的宗旨，股东严重无视公司法人独立人格、不否认公司法人人格就无法对债权人利益进行有效保护的情况下，才可以适用公司法人人格否认制度。

规则三：仅凭股东与公司间转账的事实，不能认定已经构成人格混同，法院应进一步查明转账的原因、时间节点、与涉案债权的关系等其他案件事实

案例3：郭引明与淄博淄流经贸有限公司买卖合同纠纷案

案号：山东省淄博市中级人民法院（2014）淄商初字第380号民事判决书（一审）

山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第459号民事判决书（二审） 山东省高级人民法院改变一审法院的认定，拒绝适用公司法人人格否认制度。二审法院指出：原审法院虽然以上诉人郭引明系国新能源公司股东，并于2013年3月5日至2013年3月27日期间用个人账户分四次接受国新能源公司转款为由，认定股东与公司财产混同，从而依据《公司法》第20条的相关规定，判决上诉人郭引明与原审被告国新能源公司互负连带责任。但是，对于上诉人郭引明何时成为国新能源公司股东、四次转款的事由以及转款事实本身与本案当事人之间纠纷形成有无因果关系等，没有进一步审查判断和释明。从原审法院业已查明并经二审庭审质证予以确认的事实看，四次转款事实发生时上诉人并非国新能源公司股东，且此时国新能源公司与被上诉人淄流经贸公司之间买卖合同的履行尚处于正常状态，还没有形成债权债务之争。故原审法院依据《公司法》第20条之规定判决上诉人郭引明与原审被告国新能源公司互负连带责任，认定事实与实际不符，属于适用法律不当。至于发生在上诉人郭引明与原审被告国新能源公司之间的四次转款行为，当时是否因为其他事由引起，甚或是原审被告国新能源公司为开展其他业务之需要，与案争合同的履行正常与否没有必然联系，单纯凭此否定原审被告国新能源公司的法人资格，显然加重了新股东郭引明的民事责任。关于被上诉人指称上诉人成为公司法定代表人后仍然利用其个人账户退还货款的行为，无法反证上诉人系因逃避债务所为，更何况公司债务通过其法定代表人清偿并不为现行法律规定所明确禁止。因此，原审法院判决上诉人郭引明对原审被告国新能源公司的债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。

规则四：公司陷于巨额债务，公司法定代表人转股躲债，应认定为滥用公司独立人格和股东有限责任

案例4：鞠敏与李国瑞等商品房预售合同纠纷案

案号：庆阳市西峰区人民法院（2015）庆西民初字第307号民事判决书（一审） 甘肃省庆阳市中级人民法院（2015）庆中民终字第676号民事判决书（二审）

本案中，法院认定鞠敏作为庆阳江嘉房地产开发有限公司（简称嘉江公司）股东、原法定代表人，在明知嘉江公司未取得商品房预售许可且相关建设项目未开工的情况下，与李国瑞等20多人签订预售合同，收受巨额购房款，随后引起相关诉讼。在诉讼过程中，鞠敏将自己的股权全部转让给杨建军并办理股权转让及法定代表人变更登记，这一行为势必会损害债权人的利益。法院遂否定嘉江公司的人格，判令股东鞠敏、杨建军对嘉江公司债务--因预售合同无效对于李国瑞返还购房款及相应赔偿责任--承担连带责任。

滥用公司独立人格和股东有限责任，需要有外在的表现。实践中，公司经营状况恶化，公司股东将其股权全部转让给没有履行能力的亲友，试图通过公司股权转让规避其法律责任的情况较为常见。对于实践中存在的明显具有逃费债务的“转股躲债”行为，在符合滥用公司法人独立人格和股东有限责任，并损害债权人利益的情况下，通过适用公司法人人格否认制度使之承担相应的法律后果，不失为一种有效的惩戒措施。

需要指出的是，如果股东出资存在瑕疵，认缴而未实缴注册资本，符合出资瑕疵股权转让的情况下，可以通过连带追究出资瑕疵股东对于公司债务的补充清偿责任的，则不宜适用公司法人人格否认制度。在本次《公司法》修正前，2005年10月27日修订的《公司法》对于公司注册资本采取折中授权资本制，即允许股东先期缴纳注册资本的20%，剩余资本在两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。司法实务中，对于在“两年”、“五年”缓交期内转让股权的，通常不认为属于瑕疵股权转让。对此，法院一般认为，这是法律赋予股东的权利。现行《公司法》对于公司注册资本采认缴登记制，股东出资金额、出资时限完全交由公司章程及股东协议进行规定。实践中，公司章程往往规定股东的出资时限为公司营业期限终止日前。在此背景下，如再秉持前述裁判思路，认定股东转让行为均不构成瑕疵股权转让，显然对公司债权人保护不利。因此，笔者认为，如果股东“转股躲债”、规避出资责任、恶意将股权转让给欠缺偿债能力的主体、从而损害债权人利益的情形的，法院可以适用公司法人人格否认制度对债权人予以救济，同时对相关责任股东进行惩戒。

规则五：股东无视公司独立人格，使公司工具化、形骸化，应否定公司法人人格；即使股东通过股权转让离开公司，也不能免除其在职期间实施的滥用公司独立人格、滥用股东权利的法律责任

案例5：强贵明诉仪征业之峰装饰工程有限公司、李为民等股东损害债权人利益责任纠纷案

案号：江苏省仪征市人民法院（2013）仪商初字第0956号民事判决书（一审） 江苏省扬州市中级人民法院（2014）扬商终字第00248号民事判决书（二审）

法院审理后认为：仪征业之峰装饰工程有限公司结欠强贵明工程款已经法院生效裁判确定，李为民在担任业之峰公司股东、执行董事兼总经理、扬州分公司负责人期间，有证据证明业之峰公司下属的非法人机构扬州分公司对外业务正常，并产生大量的营业收入。在没有证据证明扬州分公司财务独立核算的情况下，业之峰公司向工商行政管理部门提供营业收入为零的经营情况表等行为，导致公司人格形骸化，足以说明李为民实施了滥用公司独立地位和股东有限责任的行为。同样道理，李爱文作为公司股东、监事、扬州分公司实际财务负责人，也实施了前述行为。扬州分公司与强贵明的业务发生在李为民、李爱文实施滥用公司人格行为期间，由于未能提供财务账册，包括扬州分公司与强贵明之间业务在内的公司经营和收入的具体情况均无法核对。李为民、李爱文实施前述行为显然有逃避债务之嫌，并实际导致业之峰公司债权人强贵明因公司无可供执行的财产而无法实现债权的严重后果。因此，强贵明作为公司债权人，在申请法院强制执行未能实现债权后，以股东滥用公司独立地位和股东有限责任为由向公司原股东李为民及现股东李爱文主张承担连带责任，于法有据，应予支持。

规则六：资本不足情况下的法人人格否认

案例6：徐云臻诉新野县经典饰家装饰工程有限公司等追索劳动报酬纠纷案 案号：河南省新野县人民法院（2014）新城民初字第00385号民事判决书（一审）

河南省南阳市中级人民法院（2015）南民二终字第00715号民事判决书（二审）

法院经审理后查明被告装饰公司在注册资本为100万元，实缴70万元，并于验资完成后当天将60万元转出，后一直未补足出资，截止2014年12月21日公司出资账户余额为14.86元，截止2014年9月21日公司在中国工商银行的账户余额为零。基于上述事实，法院依照《公司法》第20条的规定，否定装饰公司法人人格，判令装饰公司股东对公司债务承担连带责任。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/bomf.html