关于设立股份有限公司的方案框架1

关于设立股份公司方案框架报告

根据浙南市场领导小组的指示，为完善并规范以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力，拓宽融资渠道，加快企业发展的战略目标，关于设立“浙南农副产品股份有限公司”之事拟编制以下方案(草案)：

一. 设立依据:

（一）根据（1992）402号”文件，关于中心市场项目设立。

（二）根据（2011）80号文件内容结果，“中心市场服务处”由公司和公司以51%和49%的股权比例组成。

二. 设立重要性：

（一）完善公司治理结构，规范公司管理制度：

通过对公司股份制改革，可进一步明晰产权关系，促进企业投资多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同时，通过建立健全各项规章制度，形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重大意义

（二）为公司多元化发展奠定基础，促进融资渠道向资本市场发展。

随着市场变更为股份制公司并上市，可多元化发展，有利于公司的价值最大化，促进公司快速、健康发展，最终实现国有资产保值、增值。

三. 设立章程框架：

股份公司采取原有限责任公司变更公司类型的形式，由原投资法人温州市农村综合开发总公司（以下称甲方）及浙江中盛实业投资公司（以下称乙方）共同作为发起人发起设立。

第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及组织机构

第一条 公司名称和住所

股份公司名称为： （名称不仅体现公司行业特点，应具备

公司经营发展的前瞻性，建议再斟酌）。

住所：。

注册资本：人民币1亿 元。

经营范围： 。 法定代表人：

第二条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。 第三条 管理形式

股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。 第四条 组织机构

1．股份公司的最高权力机构是股东大会。 2．股份公司设立董事会。 3．股份公司设立监事会。 4．股份公司设经营管理机构。

4．股份公司设经营管理机构。(附：机构框架图，请领导补充调整)

机构框架图

机构名称 股东大会 组成人员及来源 甲方代表： 人 乙方代表： 人 甲方代表： 乙方代表： 甲方指派：1人 甲方代表 人 乙方代表 人 职工代表 人 主任： 副主任： 总经理办公室 文秘兼总务： 驾驶员： 财务部 财务总监： 见第六章 职 责 董事会 见第七章 董事长 总经理 见第八章 见第九章 监事会 副总经理 财务总监 见第十章 岗位职责待另具体化（以下同）

经理： 副经理： 主办会计： 出纳： 收银： 经理： 市场部 副经理： 职员： 经理： 人力资源部 副经理： 职员： 经理： 信息技术及农产品安全检测部 职员： 经理： 经理室 副经理： 职员： 保安队长： 保安部 保安副队长： 保安人员： 物业公司 保洁部 队长： 副队长： 保洁人员： 维修工程部 消防办

维修人员： 消防人员： 第二章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额

第五条 股份总额

股份公司成立时发行股份总额为_10000__万股，股份公司的股份每股面值为人民币__1__元

第七条 发行股份方式

股份公司发行的全部股份由发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。

第八条 股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第三章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第九条 发起人认缴股份数额、出资比例

温州市农村综合开发总公司(以下称甲方) 以其持有的有限责任公司_ 51 _％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

浙江中盛实业投资有限公司（以下称乙方） 以其持有的有限责任公司___49__％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

第四章 股东的权利和义务

第十条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。 第十一条 公司股东享有以下权利：

1. 出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权； 2. 依照公司章程、规则转让股份；

3. 查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询； 4. 当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票； 5. 按股份取得股利；

6. 公司终止清算时，按股份取得剩余财产； 7. 选举和被选举为董事会或监事会成员。 第十二条 公司股东承担下列义务： 1. 遵守公司章程； 2. 从和执行股东大会决议；

3. 按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任； 4. 支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展； 5. 维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第五章 股权管理

第十三条 公司股权管理基本规则：按公司法规定执行

第六章 股东大会

第十四条 股东大会是公司的最高权力机构。 股东大会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划； 2. 审议批准总经理和监事会的工作报告； 3. 审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； 4. 审议批准公司年度预算方案和决算方案； 5. 对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议；

6. 对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议； 7. 选举董事会或更换监事会成员，并决定其报酬事项； 第十五条 股东大会议事规則：按公司法规定执行

第七章 董事会

第十六条 董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由 名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，由最大股东方的董事出任董事长。

第十七条 董事会行使下列职权： 1．召集股东会并向股东会报告工作； 2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名聘任或解聘副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； 7．制定公司重要经营管理规则、制度； 8．决定公司内部管理机构的设置； 9．股东会授予的其他职权。

第十八条 董事会的议事规则：按公司法执行

第八章 董事长

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