委托持股协议(傲天控股1)

委托持股协议书

受托方（以下称“甲方”）：

住址：

身份证号码：

委托方（以下称“乙方”）：

住址：

身份证号码：

鉴于甲乙双方均为奥海传媒集团有限公司暨福建十方文化传播有限公司（以下称“奥海暨十方”）中高管员工，参与2008年4月奥海BVI股份定向增发。该部分增发股份由奥海暨十方指定员工代表持股，奥海暨十方牵头成立了在英属维尔京群岛注册的傲天控股有限公司（以下称“傲天控股”）持有该部分员工股份。为保障持股员工权益、规范持股行为，经双方友好协商，就委托持股事宜达成以下协议：

一、声明

1、甲方作为奥海暨十方指定的员工持股代表之一，是傲天控股的股东之一，受托持有包括乙方在内的部分奥海暨十方中高管员工2008年4月认购的奥海BVI股份。甲方声明其所持股份权益并不完全属于自己，具体股份权益明细以傲天控股证券部编制的股东名册为准。

2、乙方自愿将自己认购的奥海BVI股份委托给甲方持有，该部分股份权益 归乙方所有。

二、委托内容

本协议约定的委托标的为乙方委托甲方持有的奥海BVI股份人民币 万元（以下称“代持股份”），占奥海BVI公司截止本协议签订时股份总额的 %。

三、委托期限

委托期限自本协议签定时起，至乙方按傲天控股关于股份管理的相关规定书面通知甲方处置该部分代持股份完毕时止。

四、甲方的权利和义务

1、未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

2、作为傲天控股的股东，甲方承诺其所持有的代持股份受到本协议内容的限制。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保、抵押，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。

3、甲方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包 括现金股息、红利或任何其他形式的收益分配）以及乙方转让或出售代持股份所获得的款项均全部转交给乙方，并承诺在获得上述投资收益、股权转让或出售款项后五个工作日内，将上述款项根据傲天控股关于股权管理的相关规定通过傲天控股全部划入乙方指定的银行账户。如果甲方不能及时交付的，应按银行一年期

贷款利率计算逾期滞纳金并向乙方支付。

4、乙方拟向傲天控股之股东或股东以外的人转让代持股份时，甲方应为此提供必要的协助及便利。

五、乙方的权利和义务

1、乙方作为上述代持股份的实际出资者，对代持股份享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方对该代持股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2、在委托持股期限内，乙方有权在条件具备时，将代持股份相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下；符合转让或出售条件时，乙方有权转让或出售全部或部分代持股份，届时涉及到的相关法律文件，甲方须无条件同意，并及时协助乙方办理相关手续。在甲方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由乙方承担；在甲方将代持股份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由乙方承担。自乙方负担的上述费用发生之日起五个工作日内，乙方应按傲天控股关于股权管理的相关规定，通过傲天控股将该等费用划入甲方指定的银行账户。否则甲方有权在代持股份的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

3、乙方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给乙方造成的实际损失。

4、乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对甲方的委托并要求依法转让相应的代持股份给符合傲天控股规定的新受托人，但必须提前3个工作日书面通知甲方。

六、委托终止事由

甲方依据乙方具体指令并根据傲天控股关于股权管理的相关规定处置完毕代持股份并交接完毕，本协议所定的委托持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。

七、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，甲乙双方任何一方均有权将争议提请仲裁机构进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

八、其他事项

1、本协议一式三份，协议双方各持一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

2、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________

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