票据无因性原则及其例外的理解与适用

票据无因性原则及其例外的理解与适用

--析北京某物资公司诉北京某机电设备有限公司票据追索权案

【本案聚焦】

如何理解票据无因性原则及票据无因性原则的例外规定？本案能否适用票据无因性原则的例外规定？

【案情介绍1】 原告：北京某物资公司

被告：北京某机电设备有限公司

案外人焦某系被告的汽车销售按揭业务经理。2004年11月，焦某向原告购买印刷用纸，价款为212393.34元，原告向焦某交付了纸张并开具了抬头为被告的增值税专用发票，焦某写下了欠款人为本人的欠款协议。2005年1月6日，焦某向原告交付了一张号码为XV102787878的银行转账支票，金额为212393.34元，出票人为被告，人名章为焦某本人，收款人为原告。1月17日，该支票被银行以账户透支为由退票，原告遂向法院提起以北京某机电设备有限公司为被告的买卖合同之诉,要求被告支付货款212393.34元。2005年5月21日，法院作出民事裁定，裁定书载明“被告汽车销售按揭业务经理焦某经手向原告购买印刷用纸，因被告否认焦某行为为职务行为，且焦某承认其为个人行为，原告所提供证据无法证明焦某行为为职务行为，故原告所诉被告有误。”该民事裁定书因无人上诉而期满生效。

后原告向法院提起票据追索权之诉，要求被告支付被退票支票的票据款。被告主张购买印刷纸的行为是焦某的个人行为，与该机电设备有限公司无关，其与原告之间不存在真实的买卖交易关系，也不存在其他债权债务关系，因此其不应当承担票据责任，拒绝向原告付款。法院初审判决支持被告抗辩理由，驳回了原告的诉讼请求。

2007年11月，检察院对该案提起抗诉。2008年5月，法院再审，一审认定原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国票据法》第10条第1款、《中华人民共和国民事诉讼法》第186条的规定，对原审判决予以支

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案例改编自：北京市第一中级人民法院（2008）一中民终字第13008号民事判决书。

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持。

原告物资公司不服再审一审判决，提起上诉称，焦某将出票人为被告的支票“交付转让”给了原告，原被告间不是票据直接关系人，被告基于原因关系的抗辩理由不应获得支持。再审二审法院审理认为，本案票据基础关系与票据关系并非存在于同一对当事人之间，持票人即原告与票据转让人焦某间存在票据基础关系，但与出票人即被告间仅存在票据关系，原告取得票据时向票据转让人焦某支付了相应的对价，其属于善意持票人，因此依据《中华人民共和国票据法》第31条第1款、第93条第1款，《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第1、2项的规定判决如下：

一、撤销北京市海淀区人民法院（2008）海民再初字第9号民事判决； 二、撤销北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第13824号民事判决； 三、北京某机电设备有限公司应于本判决生效之日起十日内向北京某物资公司给付票据款212393.34元。 【法理分析】

一、票据无因性原则的基本内涵

票据是一种以确定的文义内容来体现特殊债权债务关系的无因性证券。票据的无因性是指票据只要具备票据法上的条件，票据关系即可成立，而不需要考虑票据行为赖以发生的原因或基础。2保护和促进票据流通即是票据无因性的价值追求。“票据行为的无因性，并不是说票据行为之所以发生，其本身不存在原因关系，而是说，是基于现实的需要，在法律上将二者予以分离，从而形成票据行为的无因性特征。换言之，票据行为的无因性，乃是基于社会经济生活对票据所提出的要求，而由法律即票据法所特别赋予的，而并非票据行为所固有的。”3

票据法理论将票据基础关系概括为三种：票据原因关系、票据资金关系与票据预约关系。票据原因关系是指票据出票人与收款人、背书人与被背书人等直接授受票据当事人之间基于授受票据理由而产生的法律关系，主要是相对人间的交易关系和债权债务关系。票据资金关系是指汇票的出票人与付款人或者支票的出票人与付款银行之间所建立的委托付款关系。票据预约关系是指票据行为人之间

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于永芹主编：《票据法前沿问题研究》，北京大学出版社2003年版，第22页。 赵新华主编:《票据法问题研究》，法律出版社2007版，第18页。

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就票据行为尤其是票据的签发或者转让事项所达成的合意。票据的无因性原则将票据行为的效力与上述三项票据基础关系相分离，避免票据关系的效力受到基础关系的制约，进而影响票据的流转。台湾学者李钦贤解释道，票据法律关系虽因票据基础关系而成立发生，但票据行为本身并非是将票据基础法律关系中的权利义务表彰到票据上，而是依票据法的规定创设另一种新的权利义务，即票据法律关系。因此，票据基础法律关系与票据行为所创设的票据法律关系是相互独立的，有各自不同的权利义务，相互之间是没有联系和影响的。4

票据关系与票据基础关系的分离在原因关系方面具体表现为:第一，票据关系的产生，以票据制作、交付或背书转让等票据行为符合法定要件为条件，即使票据原因关系因存在瑕疵而无效，或者被撤销，票据关系仍然有效。即原因关系的瑕疵或无效，不影响己签发流通的票据的效力；第二，票据持有人的权利义务内容以票据所记载的内容确定，即使其与票据原因关系的内容不一致或者不完全一致，也不得以票据外的事实来改变票据关系的内容；第三，票据债权人行使票据权利时，只以持有形式合法有效的票据为必要条件，而无需证明其取得票据的原因及其合法性，票据债务人也不得以票据原因关系有瑕疵或无效来对抗善意持票人。

票据关系与票据基础关系的分离在票据资金关系方面具体表现为:第一，票据持有人通过出票、背书等方式取得的票据权利是一种新的、独立的权利，而不是代替出票人向付款人行使资金关系上的请求权；第二，票据出票人在没有资金或者资金不足的情况下签发票据，其行为只要符合票据法规定的形式要件，票据关系依然成立，票据依然有效，出票人应当承担签发空头支票的行政责任或者刑事责任；第三，汇票付款人是否承担绝对付款义务，以票据承兑为限，而不受制于资金的受领，如付款人拒绝承兑，即使已受领资金，也无需承担票据责任，但如作出承兑，即使未受领资金或者受领金额不足票据金额，仍应承担绝对付款的义务；第四，汇票的出票人不得以自身已向付款人提供足够资金为由，拒绝持票人或其他后手行使票据追索权；第五，付款人在没有受领资金的情况下作出票据付款行为的，付款行为有效，付款人可以基于民法规定向出票人或其他资金义务

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李钦贤著：《票据法专题研究》，台湾三民书局1986年版，第299页。

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人请求赔偿或补偿，但与票据关系无关。

票据关系与票据基础关系的分离在票据预约关系方面具体表现为:第一，即使预约关系不存在，或者预约关系无效、被撤销，或者预约关系因履行、时效届满或者其他原因而消灭，只要票据行为符合票据法的规定，因此而产生的票据关系有效；第二，出票人、背书人即使违反预约而签发、转让票据，该票据关系的内容仍以票据记载文句确定，票据效力也不受影响，作为预约关系当事人只能根据民法规定来解决预约关系中的违约问题。

综上所述，票据一经出票、转让，基础关系与票据关系就相互分离，基础关系无效或者有瑕疵不影响票据关系的有效性。票据关系一经产生，即完全脱离票据基础关系的束缚，只要在形式上符合票据法规定的有效要件，就能够合法、有效地存在，此即票据无因性的基本内涵。 二、票据无因性原则的例外

票据行为无因性原则的确立，可以很好地保护善意持票人，维护交易的安全。但在某些情况下，则可能产生不公平的后果或者程序救济上的繁琐，故而有学者对票据无因性理论进行了修正，提出了相对无因性理论。票据相对无因说认为:“法律动的安全之保护制度固有其时代需要，但必也在保护之必要范围内，始有其认定之基础。若超逾此一保护之必要范围，则反而造成侵害交易之迅速与安全，故所谓特殊法律行为之无因化，亦具有绝对观念与相对观念之问题。”5“依票据法的规定，票据固为不要因证券，若绝对坚持这一原则，亦足以妨害票据的流通性。票据法之所以规定票据为不要因证券者，原在保护票据的流通性。若今为保障执票人之权利而轻易舍弃发票人或执票人前手权利之保护于不顾，自非本部分法条之本意。”6

联合国统一汇票本票法、统一支票法以及日本、台湾地区的票据法在坚持票据行为无因性的前提下，适当允许票据债务人在一定情形下主张原因关系上的抗辩，以作为对绝对无因性原则的修正。这是立法实践对票据相对无因说的运用，具体情形包括：第一，在授受票据的直接当事人之间，因为票据原因关系的效力直接影响到他们之间票据关系的效力，而不涉及票据转让的第三人问题，亦无关

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林诚二著:《民法理论与问题研究》，中国政法大学出版社2000年版，第76页。 郭敏著:《票据的无因性》，载《福建法学》1999年第2期。

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于票据的流通，所以在票据债权人请求票据债务人履行票据债务时，票据债务人可以授受票据的原因关系的存在与否、有效与否来对抗票据债权人；第二，持票人取得票据时，如果未给付对价或者给付对价不相当的，票据债务人可以对持票人前手的抗辩事由，对抗持票人；第三，持票人以非法手段取得票据的，不构成善意持票人，不享有票据权利，票据债务人可以对该持票人提出抗辩，即“善意抗辩的例外”；第四，当双方当事人间为清偿债务而交付票据时，除非另有约定，原则上应该是票据债务不履行，原债务不消灭，但如果双方约定票据的交付是代物清偿的，不在此限；第五，当持票人因票据时效届满或者手续欠缺而丧失票据权利时，可以对因此而受有利益的票据当事人，一般为出票人或承兑人，行使票据利益偿还请求权。7

三、我国票据法律制度对于票据无因性的规定

我国现行票据法律制度对于票据无因性的规定并不十分明确，且法律、司法解释、行政法规之间存在相互矛盾之处。

《票据法》第4、5、6、14条强调票据上“真实签章”对票据权利义务承担的重要意义。第10条规定，票据的取得必须给付对价。第13条规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。”也就是说，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。这些都是对于票据无因性原则及其例外的重要体现。但第10条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”第21条规定：“汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。”这样就又否认了票据关系对于票据基础关系的独立性，否认了票据的无因性，使得法律条文本身相互矛盾。

最高人民法院2000年公布的《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第2条规定：“依照票据法第10条的规定，票据债务人(即出票人)以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”第

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《统一汇票本票法》第17条，《统一支票法》第22条，日本《汇票本票法》第17条，台湾“票据法”第13、14条。

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14条规定：“票据债务人以票据法第10条、第21条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”该司法解释区分了票据直接当事人与非直接当事人，规定在票据未转让的直接当事人之间可以适用原因关系抗辩，而在业经转让的间接当事人间不可适用，一定程度上采纳了票据相对无因说，弥补了《票据法》条文的不足。

而现行行政法规则彻底否认了票据的无因性，如中国人民银行1997年颁布实施的《支付结算办法》第22条规定：“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。”第83条规定：“银行承兑汇票的出票人或持票人向银行提示承兑时，银行的信贷部门负责按照有关规定和审批程序，对出票人的资格、资信、购销合同和汇票记载的内容进行认真审查”。第92条规定：“商业汇票的持票人向银行办理贴现必须具备下列条件:(1)在银行开立存款帐户的企业法人以及其他组织；(2)与出票人或者直接前手之间具有真实的商品交易关系；(3)提供与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。”第93条规定，“贴现、转贴现、再贴现时，应作成转让背书，并提供贴现申请人与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。”第122条规定：“支票的出票人签发支票的金额不得超过付款时在付款人处实有的存款金额。禁止签发空头支票。”

这些法律法规之间的矛盾与冲突，对于票据纠纷的解决造成了较大的不利影响，相信这将会是未来票据法律修改的重点所在。 四、本案当事人间的法律关系及相关法律的适用

分析本案事实可以发现，本案中存在三方当事人，即案外人焦某、原告北京某物资经销公司以及被告北京某机电设备有限公司。原审法院和再审的一审法院正是因未理清以上三者间的法律关系，才使得该案的审理一波三折，迟迟未决。根据该票据诉讼提起前已经发生效力的民事裁定，可以确认焦某是被告的职员，但是其购买印刷纸的行为是个人行为而非职务行为。原审法院和再审的一审法院都是在认定该民事裁定所确认事实的前提下，同时认定原被告为授受票据的直接当事人，可适用票据无因性的例外规定，进而支持了被告关于“其与原告间不存在真实的买卖交易关系，也不存在其他债权债务关系，因此其不应当承担票据责任”的抗辩理由，据此驳回了原告的诉讼请求。但是，这两个条件是无法同时具

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备的，因为只有在认定焦某行为为职务行为，其签名章有效时，才可依据支票文义直接推定原告和被告为授受票据的直接当事人，但事实却并非如此。故而，原审法院和再审一审法院是在两个相互矛盾的事实的前提下，得出了一个错误的判断。

本案中，原告与焦某订立了印刷用纸买卖合同，后双方约定以支票形式支付货款。这里包含有两个票据基础关系，即票据原因关系与票据预约关系。而原告将印刷用纸交给焦某，此行为既是其履行合同的行为，也是其向焦某支付获得支票的对价的行为。随后，原告从焦某手中取得了一张以被告为出票人的支票，支票的收款人为原告，签名章为焦某本人，支票其他记载事项皆符合票据法规定的形式要件，因此，单纯从文义上看，该票据是合法有效的。在认定焦某行为为非职务行为的前提下，可确定焦某是以某种手段取得了出票人为被告的支票，继而将这张支票通过直接交付的形式转让给了收款人即原告。根据《票据法》第31条第1款和第93条第1款，虽然票据权利的转让以背书为主要方式，背书的连续性是持票人行使票据权利的初步证据，但是在没有背书或者背书不完整的情况下，在有其他证据支持时，持票人亦可因其前手单纯的交付行为取得票据权利。虽然票据文义上的直接当事人为原告和被告，但事实上，焦某为原告的前手。被告未举证证明原告为恶意或重大过失，因此原告为善意持票人。本案中，焦某与被告间存在票据基础关系，且该关系可能存在一定的瑕疵。焦某与原告间既存在票据基础关系即买卖关系，又存在票据关系。而原告与被告间却没有票据基础关系而只有票据关系，故而作为出票人的被告是无法以“缺乏直接交易关系或者债权债务关系”为抗辩理由进行抗辩的。原告作为持票人，以支付对价的形式从其前手焦某处取得票据，且并不知道也没有理由知道焦某是非法取得票据的，因此，原告是善意持票人，有权向出票人主张票据权利。因此，正如二审法院判决所说，本案的事实符合票据无因性原则的法律适用条件，而不存在票据无因性原则的例外情形，持票人即原告与出票人即被告之间的票据关系合法有效，持票人依法享有票据权利，出票人应当承担票据责任。而由于焦某以不正当方式从出票人处取得票据，因此出票人可以向其主张赔偿，但该事实与本案无关。

【资料链接】

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该前提是由已生效的民事裁定书确立的，在无相反证据的情况下，优先确认。

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1、段卫华、胡海涛著：《票据无因性原则之理论探讨及其立法完善》，载《河北法学》2005年第9期。

2、董惠江著：《票据无因性研究》，载《政法论坛》2005年第1期。 3、傅鼎生著：《票据行为无因性二题》，载《法学》2005年第12期。 4、张燕强著：《票据关系无因性之否认》，载《法学》2007年第12期。 5、张澄著:《试论票据行为无因性及其相对性—兼评我国<票据法>第十条》，载《政治与法律》2006年第1期。

6、王锐著：《论票据无因性理论的适用》，吉林大学2008年硕士论文。

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