发行监管部《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
更新时间:2023-12-06 15:12:01 阅读量: 教育文库 文档下载
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关于实施《关于保荐项目尽职调查 情况问核程序的审核指引》的通知
发行监管函 [2011] 75号
各保荐机构:
为切实落实保荐制度各项要求,提高保荐工作质量,我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》(以下简称《审核指引》)。现将该指引的实施问题通知如下:
一、《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。
二、《审核指引》发布后申报的保荐项目,将在见面会召开当天进行问核;发布前申报但尚未通过发审会审核的保荐项目,将在初审会前进行问核。
三、保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定,勤勉尽责地做好尽职调查工作,有效控制风险。
特此通知。
发行监管部 二O一一年四月六日
1
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
发行监管部 2011年4月
为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作,增强责任意识,提高保荐工作质量,现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下:
一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天,审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人,询问该项目的尽职调查工作情况,要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称《问核表》,附后),并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况,有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项,要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。审核人员补充提出的事项应该明确具体,并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。
三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后,应当面誊写该表所附承诺事项,并签字确认。
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序,并签字确认。
五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管,在该项目封卷时放入原件存档。
六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
2
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 保荐机构 核查方式 保荐代表人 核查情况(请在备注 □中打“√”) 序核查事项 号 一 尽职调查需重点核查事项 1 发行人行业排名和行核查招股说明书引用行是 □ 否 □ 业数据 业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 2 发行人主要供应商、经是否全面核查发行人与是 □ 否 □ 销商情况 主要供应商、经销商的关联关系 3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批是 □ 否 □ 文,实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况,了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 4 发行人拥有或使用专是否走访国家知识产权是 □ 否 □ 利情况 局并取得专利登记薄副本 5 发行人拥有或使用商是否走访国家工商行政是 □ 否 □ 标情况 管理总局商标局并取得相关证明文件 6 发行人拥有或使用计是否走访国家版权局并是 □ 否 □ 算机软件著作权情况 取得相关证明文件 3
7 发行人拥有或使用集是否走访国家知识产权是 □ 否 □ 成电路布图设计专有局并取得相关证明文件 权情况 8 发行人拥有采矿权和是否核查发行人取得的是 □ 否 □ 探矿权情况 省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 9 发行人拥有特许经营是否走访特许经营权颁是 □ 否 □ 权情况 发部门并取得其出具的证书或证明文件 10 发行人拥有与生产经是否走访相关资质审批是 □ 否 □ 营相关资质情况(如生部门并取得其出具的相产许可证、安全生产许关证书或证明文件 可证、卫生许可证等) 11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土是 □ 否 □ 地、环保、海关等有关部门进行核查 12 发行人关联方披露情是否通过走访有关工商、是 □ 否 □ 况 公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 13 发行人与本次发行有是否由发行人、发行人主是 □ 否 □ 关的中介机构及其负要股东、有关中介机构及责人、高管、经办人员其负责人、高管、经办人存在股权或权益关系等出具承诺等方式全面情况 核查 14 发行人控股股东、实际是否走访工商登记机关是 □ 否 □ 控制人直接或间接 并取得其出具的证明文
4
持有发行人股权质押件 或争议情况 是 □ 否 □ 15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函是 □ 否 □ 证方式进行核查 16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行是 □ 否 □ 等方式进行核查 17 发行人曾发行内部职是否以与相关当事人当是 □ 否 □ 工股情况 18 发行人曾存在工会、面访谈的方式进行核查 是否以与相关当事人当是 □ 否 □ 信托、委托持股情况 面访谈的方式进行核查 19 发行人涉及诉讼、仲是否走访发行人注册地是 □ 否 □ 裁情况 和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 20 发行人实际控制人、是否走访有关人员户口是 □ 否 □ 董事、监事、高管、所在地、经常居住地相关核心技术人员涉及诉法院、仲裁机构 讼、仲裁情况 21 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、是否以与相关当事人当是 □ 否 □ 面访谈、登陆监管机构网 交易所公开谴责、被站或互联网搜索方式进立案侦查或调查情况 行核查 22 发行人律师、会计师是否履行核查和验证程是 □ 否 □ 出具的专业意见 序 23 发行人会计政策和会如发行人报告期内存在是 □ 否 □ 计估计 会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 5
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