第二十四章 企业合并 单元测试（下载版）

第二十四章 企业合并

一、单项选择题

1.下列关于同一控制下企业合并的说法中，不正确的是（ ）。

A.不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况 B.在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）

C.同受国家控制的企业之间发生的合并，也属于同一控制下的企业合并 D.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债

2.企业发生的下列相关费用的会计处理中，说法正确的是（ ）。 A.同一控制下企业合并，为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，应于发生时直接计入当期损益 B.同一控制下企业合并，为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，应计入企业的合并成本

C.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等，应作为企业合并相关直接费用计入当期损益

D.以发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等，应计入当期投资收益

3.2012年1月1日，甲股份有限公司（以下简称甲公司）向B公司的原股东（甲公司的母公司）支付银行存款300万元和一批存货对B公司进行吸收合并，并于当日取得B公司净资产。甲公司为进行该项企业合并，另支付审计费用50万元。合并日，甲公司作为合并对价的存货系其生产的产品，该批产品成本为500万元，市价（计税价格）为800万元；合并日，B公司所有者权益的账面价值为1200万元，公允价值为1400万元。甲公司系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。假定甲公司有充足的资本公积（股本溢价），且甲公司和B公司合并前采用的会计政策相同。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。 （1）合并日甲公司的下列会计处理中，正确的是（ ）。 A.甲公司应确认长期股权投资1200万元

B.甲公司为进行企业合并支付的审计费用应作为合并对价的一部分 C.甲公司应确认主营业务收入800万元

D.甲公司取得B公司资产、负债应按其原账面价值入账 （2）合并日，甲公司应确认的资本公积为（ ）万元。

A.-36 B.164 C.214 D.264

4.非同一控制下企业合并发生的与合并直接相关的费用，应于发生时借记（ ）科目。 A.投资收益 B.管理费用 C.资本公积 D.长期股权投资

5.非同一控制下控股合并，购买方在购买日编制合并财务报表时，调整被购买方资产、负债公允价值与账面价值的差额应（ ）。 A.不作处理

B.调整公允价值变动收益

C.调整营业外收入 D.调整资本公积

6.下列关于非同一控制下企业合并购买方以发行权益性证券作为合并对价的处理中，正确的是（ ）。

A.企业发行权益性证券的发行费用，应直接计入当期管理费用

B.企业应将取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额与发行股票的面值的差额计入资本公积（股本溢价）

C.企业应将取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额与发行股票的公允价值的差额计入资本公积（股本溢价）

D.企业应将发行权益性证券的公允价值与其面值的差额计入资本公积（股本溢价）

7.甲公司和乙公司为非同一控制下的两家公司。2012年8月1日，甲公司发行1000万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60%的股权，当日甲公司普通股每股市价为2.5元，为发行股票支付给证券发行机构佣金及手续费等100万元。同日乙公司可辨认净资产账面价值为4000万元，公允价值为4350万元。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（3）题。

（1）2012年8月1日，甲公司取得的长期股权投资的入账价值为（ ）万元。 A.1000 B.2400 C.2500 D.2610

（2）2012年8月1日，甲公司个别财务报表中因该事项确认资本公积的金额为（ ）万元。

A.1300 B.1400 C.1500 D.1510 （3）下列关于甲公司合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，正确的是（ ）。

A.应在甲公司个别利润表中确认营业外收入110万元 B.应在甲公司合并资产负债表中确认商誉110万元 C.应在甲公司合并利润表中确认营业外收入110万元

D.应在甲公司合并资产负债表中确认盈余公积和未分配利润共增加110万元 8.甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：

（1）A公司为上市公司，属于纺织行业，甲集团持有A公司100%股权，乙集团持有证券公司B公司90%股权，B公司为非上市公司。

（2）A公司将除货币资金、持有的100万元X上市公司股权（作为可供出售金融资产核算）以外的所有资产和负债出售给甲集团。评估价值为1400万元。

（3）进行上述处理后A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司90%股权，发行股份总数为900万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价4000万元。

交易完成后，A公司主营业务由纺织业变更为证券业务。A公司发行上述股票后总股本为1500万，乙集团持有A公司股数为900万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

（4）B公司合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：

项目 流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 其他非流动资产 B公司 4300 5000 A公司资产处置后 1500 100 资产总计 负债合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 9300 4300 600 500 640 3260 5000 9300 1600 - 600 50 350 600 1600 1600 假定不考虑相关税费及利润分配。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。 （1）下列对A公司表述正确的是（ ）。

A.A公司出售资产、负债后，保留的资产不构成业务 B.A公司出售资产、负债后，保留的资产构成业务 C.A公司为购买方

D.因该项合并，A公司应将合并成本与B公司可辨认净资产公允价值的差额计入商誉或当期损益

（2）下列有关合并日合并财务报表的说法中，不正确的是（ ）。 A.股票的数量为1500万股

B.少数股东权益的金额为160万元 C.商誉金额为0

D.长期股权投资的金额为0

9.2011年7月1日，甲公司以银行存款4000万元取得乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为5000万元，公允价值为5400万元。2012年12月10日甲公司处置乙公司10%的股权取得价款420万元，处置乙公司10%股权后，对乙公司的剩余持股比例为70%，仍能够控制乙公司的财务和经营政策。当日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（甲公司根据购买日计算的价值）为6000万元，公允价值为6200万元。甲公司、乙公司在交易前不存在任何关联方关系。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（4）题。

（1）甲公司因该项交易对2011年合并利润表中营业外收入的影响金额为（ ）万元。 A.0 B.320 C.800 D.1400

（2）甲公司2012年处置乙公司10%股权在个别财务报表中应确认的投资收益为（ ）万元。

A.-120 B.-80 C.0 D.20

（3）甲公司2012年处置乙公司10%股权在合并财务报表中应确认的投资收益为（ ）万元。

A.-120 B.-80 C.0 D.20

（4）甲公司在编制2012年的合并资产负债表时，因处置少数股权而调整的资本公积金额为（ ）万元。

A.180（借方） B.200（借方） C.0 D.200（贷方）

二、多项选择题

1.下列关于企业合并界定的表述中，正确的有（ ）。

A.企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项

B.企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权 C.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合 D.企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理 E.企业合并前后报告主体的变化产生于控制权的变化 2.下列关于企业合并的说法中，不正确的有（ ）。

A.企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并 B.合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，被合并方注销法人资格，合并方在新的资产、负债基础上继续经营的企业合并为新设合并 C.控股合并方式下，合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围 D.吸收合并中，因被合并方（或被购买方）法人资格在合并发生以后被注销，合并方在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方合并财务报表中反映 E.同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的

3.下列关于同一控制下企业合并的处理中，说法正确的有（ ）。

A.同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 B.在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，若被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照被合并方会计政策对其自身资产、负债的账面价值进行调整

C.同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方只需在合并日编制合并资产负债表，不编制合并利润表和合并现金流量表 D.对于同一控制下的控股合并，合并日合并方在编制合并资产负债表时，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，自合并方的资本公积转入留存收益，因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明 E.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 4.下列情形中，在交易一方没有取得另一方半数以上有表决权股份但其实质取得了另一方的控制权的有（ ）。

A.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权 B.按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力 C.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员 D.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权

E.A公司拥有B公司40%的表决权股份，同时代理行使C公司拥有B公司30%的表决权股份 5.关于通过多次交换交易分步取得股权最终形成非同一控制下企业合并的处理，下列说法中正确的有（ ）。

A.在购买方个别财务报表中，在达到企业合并前持有的长期股权投资采用权益法核算的，应追溯调整为成本法核算

B.企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和 C.在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持有被购买方的股权投资于购买日的账

面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本 D.在合并财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本 E.在购买方个别财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 6.下列关于非同一控制下企业合并的说法中，正确的有（ ）。 A.控股合并的情况下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额在合并财务报表中应确认为商誉 B.吸收合并的情况下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额购买方在其账簿及个别财务报表中应确认为商誉 C.企业合并形成的商誉，在其持有期间应按期计提摊销 D.在控股合并的情况下，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表 E.购买日，购买方应当编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 7.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（ ）。

A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量 B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益

C.编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上母公司的比较信息

D.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示

E.发生反向购买当期，计算每股收益时，发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数

8.下列有关购买子公司少数股权的处理中，正确的有（ ）。

A.企业自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司的股权，在个别财务报表中，应当按照支付对价的公允价值计量该项长期股权投资

B.企业自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司的股权，在个别财务报表中，应当按照以新增持股比例计算享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额计量该项长期股权投资

C.购买子公司少数股权的交易属于企业合并 D.在合并财务报表中，母公司个别财务报表确定的长期股权投资的金额大于按照新增持股比例计算享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额的差额，应借记“资本公积——资本溢价（股本溢价）”科目，贷记“长期股权投资”科目 E.企业购买子公司少数股权交易，在合并财务报表中应按照权益性交易原则处理，不产生新的商誉

9.甲上市公司（以下简称甲公司）2012年度和2013年度发生的有关交易或事项如下： （1）2012年，甲公司从其母公司处购入乙公司70%的股权，实际支付价款7400万元，另发生相关交易费用30万元。合并日，乙公司可辨认净资产的账面价值为9000万元，由母公司编制合并财务报表中反映的乙公司可辨认净资产的账面价值为10000万元，公允价值为11000万元。甲公司取得乙公司70%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。

（2）2012年，甲公司以发行2000万股、每股面值为l元、每股市场价格为15元的本公司普通股作为对价取得丙公司60%的股权，股票发行过程中支付佣金及手续费300万元。甲公司取得丙公司60%股权后，能够对丙公司的财务和经营政策实施控制。该项交易前，甲公司和丙公司不具有关联方关系。

（3）2012年1月1日，甲公司以其一座厂房从丁公司的原股东中取得丁公司（非上市公司）10%的股权，甲公司拟长期持有该项股权投资，将其作为长期股权投资并采用成本法核算。投资日，丁公司可辨认净资产账面价值为56000万元（与公允价值相等）。当日，甲公司作为对价的厂房的账面原价为4800万元，已计提折旧600万元，未计提减值准备，公允价值为5200万元；甲公司取得丁公司股权另发生交易费用10万元。2012年度，丁公司实现净利润1000万元，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积200万元。2013年1月1日，甲公司以银行存款32000万元取得另一企业持有的丁公司50%股权。当日，甲公司原持有丁公司10%股权的公允价值为6000万元；丁公司可辨认净资产公允价值为60000万元。进一步取得投资后，甲公司能够对丁公司实施控制。假定，甲公司和丁公司采用的会计政策、会计期间相同，相关手续均于交易发生当日办理完毕；假定甲公司处置厂房适用的营业税税率为5%。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。 （1）下列各项关于甲公司上述交易或事项账务处理的表述中，正确的有( )。 A.购买乙公司股权时发生的交易费用应直接计入当期损益

B.为购买丙公司股权发行普通股时支付的佣金及手续费直接计入当期损益 C.取得丁公司10%股权时发生交易费用应计入长期股权投资的初始投资成本 D.甲公司对乙公司、丙公司长期股权投资的后续计量均应采用成本法核算 E.甲公司对乙公司、丙公司长期股权投资的后续计量均应采用权益法核算

（2）下列各项关于甲公司上述交易或事项会计处理的表述中，正确的有( )。 A.甲公司取得乙公司长期股权投资的初始计量金额为7430万元

B.甲公司取得丙公司长期股权投资2012年12月31日的账面价值为30000万元 C.2012年1月1日甲公司取得丁公司10%股权的入账价值为5200万元 D.2012年1月1日甲公司应确认营业外收入950万元

E.2013年1月1日甲公司因对丁公司的合并交易合并财务报表中应确认合并商誉2000万元

三、计算分析题

2011年10月31日甲公司通过A上市公司（以下简称A公司）实现了上市。具体做法是：A上市公司于2011年10月5日通过定向增发本公司普通股对甲公司进行合并，取得甲公司100%股权。假定不考虑所得税影响。甲公司及A公司在进行合并前简化资产负债表如下所示： 甲公司及A公司合并前资产负债表（简表）

单位：万元 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本 A公司 960 6720 7680 384 96 480 1000 B公司 1440 19200 20640 480 960 1440 2000 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 0 1400 4800 7200 0 5472 11728 19200

其他资料：

（1）2011年10月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自甲公司原股东处取得了甲公司全部股权。A公司共发行了4000万股普通股以取得甲公司全部2 000万股普通股。

（2）A公司普通股在2011年10月31日的每股公允价值为20元，甲公司普通股当日的每股公允价值为40元。A公司、甲公司普通股每股面值均为1元。

（3）2011年10月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高1440万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。 （4）假定A公司与甲公司在合并前不存在任何关联方关系。以上业务不考虑其他因素和相关税费的影响。 要求：

（1）确定2011年甲公司与A公司合并业务的购买方。

（2）确定2011年甲公司与A公司合并后甲公司原股东持有A公司的股权比例。 （3）计算2011年甲公司与A公司合并业务中的合并成本、合并商誉。 （4）计算合并日合并数据中股票的数量及股本金额、资本公积的金额。 （5）填列合并日简要资产负债表中合并后的数据。

甲公司及A公司合并后资产负债表（简表）

单位：万元 流动资产 非流动资产 商誉 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 合并数据

四、综合题

2011年1月1日，长江公司应收甲公司账款的账面余额为5000万元，已计提坏账准备800万元。由于甲公司发生财务困难，长江公司与甲公司达成债务重组协议，同意甲公司以所持有的B公司长期股权投资抵偿全部债务。重组日，甲公司持有的B公司长期股权投资的账面价值为4200万元，公允价值（等于可收回金额）为4760万元。当日，长江公司与甲公司即

办理完股权过户手续，不考虑此项债务重组发生的相关税费。长江公司将准备长期持有所取得的B公司股权（此前长江公司未持有B公司股权，长江公司自甲公司取得B公司70%股权后对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并）。2012年1月1日，长江公司将其持有的B公司的30%股权出售，取得价款2500万元。出售所持B公司30%股权后，长江公司仍持有B公司40%的股权，对B公司不能再实施控制，但仍具有重大影响，对B公司的长期股权投资由成本法调整为权益法核算。假定股权转让手续于当日办理完毕，长江公司所持B公司剩余40%股权投资当日的公允价值为3600万元。 其他资料如下： ①2011年1月1日，长江公司在取得B公司70%股权时，B公司可辨认净资产公允价值为7000万元（与账面价值相同）。当日，B公司所有者权益的构成为：实收资本5000万元，资本公积为1000万元，盈余公积为100万元，未分配利润为900万元。

②B公司2011年实现净利润1000万元，宣告并分配现金股利200万元，因可供出售金融资产公允价值变动增加的资本公积金额为150万元；2012年实现净利润800万元，未分配现金股利，也未发生其他计入所有者权益的交易和事项。长江公司与B公司之间未发生任何内部交易。

③假定长江公司按净利润的10%计提法定盈余公积，不考虑其他因素的影响。 要求：

（1）编制2011年1月1日长江公司与债务重组有关的会计分录。 （2）编制2011年1月1日甲公司与债务重组有关的会计分录。 （3）计算长江公司购买日相关处理对合并财务报表当期损益的影响金额，并编制购买日合并财务报表中与长期股权投资有关的抵消分录。

（4）编制长江公司2011年取得长期股权投资个别财务报表中后续计量的会计分录。

（5）计算2012年1月1日长江公司处置持有B公司部分股权后个别财务报表长期股权投资的账面余额，并编制个别财务报表中出售股权及剩余长期股权投资由成本法调整为权益法的会计分录。

（6）若长江公司有其他子公司，2012年仍需编制合并财务报表，计算2012年长江公司合并利润表中应确认的投资收益，并编制合并财务报表中与出售股权相关的调整分录。

第二十四章 企业合并答案及解析

一、单项选择题 1.

【答案】C

【解析】同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并，选项C不正确。 2.

【答案】A

【解析】同一控制下企业合并，为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，应于发生时直接计入当期损益，选项B错误；以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等，应当计入所发行债券的初始计量金额，选项C错误；以发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等，应自所发行权益性证券的溢价收入中扣减，若无溢价收入或溢价收入不足冲减的，应当冲减盈余公积和未分配利润。 3.

（1） 【答案】D

【解析】同一控制下的吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算，企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，故合并方在合并日不确认长期股权投资的增加，而是将取得的资产、负债按其原账面价值在其账簿中进行核算，选项A不正确，选项D正确；同一控制下企业合并支付的审计费等初始直接费用，应于发生时直接计入当期损益，不作为企业合并支付的对价，选项B不正确；同一控制下企业合并，不确认作为合并对价的资产的相关损益，选项C不正确。 （2） 【答案】D

【解析】合并日，甲公司应确认的资本公积=1200-（300+500+800×17%）=264（万元）。 4.

【答案】B

【解析】非同一控制下企业合并发生的与合并直接相关的费用，应于发生时借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”科目。 5.

【答案】D

【解析】调整被购买方资产、负债公允价值与账面价值的差额即调整取得可辨认净资产公允价值与账面价值的差额，应直接计入所有者权益（资本公积）。 6.

【答案】D

【解析】企业发行权益性证券的发行费用，应冲减溢价发行收入即资本公积（股本溢价）的金额，选项A错误；企业应将发行权益性证券的公允价值与其面值的差额计入资本公积（股本溢价），选项B和C错误，选项D正确。 7. （1） 【答案】C

【解析】甲公司取得的长期股权投资的入账价值=1000×2.5=2500（万元）。 （2） 【答案】B

【解析】企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。本题企业合并为非同一控制下企业合并，则甲公司个别财务报表中应确认的资本公积=1000×（2.5-1）-100=1400（万元）。相关会计分录如下：

借：长期股权投资 2500 贷：股本 1000 资本公积——股本溢价 1400 银行存款 100 （3） 【答案】D

【解析】非同一控制下控股合并，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应

调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。故选项D正确。 8. 【答案】 （1）A

【解析】业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产、负债后，仅剩下现金、可供出售金融资产，A公司保留的资产不构成业务，选项A正确，选项B不正确。上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策，A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次重组构成反向购买，选项C不正确。由于交易发生时上市公司仅持有货币资金、可供出售金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益，选项D不正确 （2）B

【解析】合并报表的少数股东权益金额应列示为Ｂ公司的少数股东权益，其金额=5000×10%=500（万元）。 9. （1） 【答案】B

【解析】甲公司合并成本小于享有购买日乙公司可辨认净资产公允价值份额的差额影响合并当期营业外收入的金额=5400×80%-4000=320（万元）。 （2） 【答案】B

【解析】甲公司处置乙公司10%股权在个别财务报表中应确认的投资收益=420-4000/80%×10%=-80（万元）。 （3） 【答案】C

【解析】甲公司处置乙公司10%股权后，仍能够控制乙公司的财务和经营政策，该项交易应作为权益性交易，合并财务报表中不确认处置股权相关的损益。 （4） 【答案】A 【解析】甲公司在编制2012年的合并资产负债表时，因处置少数股权而调整的资本公积金额=420-6000×10%=-180（万元）。会计分录如下：

借：资本公积 180 贷：投资收益 180

二、多项选择题 1.

【答案】ABCDE

【解析】以上选项均正确。 2.

【答案】BD

【解析】选项B，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算，企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并；选

项D，吸收合并中，被合并方法人资格注销，所以合并方不编制合并财务报表，合并方在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方个别财务报表中反映。 3.

【答案】ADE

【解析】在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，若被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照合并方会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值，选项B错误；同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，选项C错误。 4.

【答案】ABCDE

【解析】上述情形下，被购买企业的控制权均已发生转移。 5.

【答案】CDE

【解析】过多次交换交易分步取得股权最终形成非同一控制下企业合并的，在达到企业合并前持有的长期股权投资采用权益法核算的，购买日之前长期股权投资在个别财务报表中按其购买日的账面价值计量，不再追溯调整为成本法核算，选项A错误；在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持有被购买方的股权投资于购买日的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，选项B错误。 6.

【答案】ABD

【解析】企业合并形成的商誉，在其持有期间不予以摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试，选项C错误；非同一控制下企业合并，购买日只需编制合并资产负债表，不编制合并利润表和合并现金流量表，选项E错误。 7.

【答案】AC

【解析】法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，选项A错误；编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上子公司的比较信息，选项C错误。 8.

【答案】ADE

【解析】企业自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司的股权，个别财务报表中，应当按照支付对价的公允价值计量该项长期股权投资，选项B错误；购买子公司少数股权前后，企业对子公司的控制权没有发生变化，所以该项交易不属于企业合并，选项C错误。9. （1）

【答案】ACD

【解析】为购买丙公司股权发行普通股时支付的佣金及手续费，应冲减溢价发行收入即“资本公积——股本溢价”，选项B错误；甲公司对其子公司（乙公司、丙公司）的长期股权投资的后续计量均应采用成本法核算，选项E错误。 （2） 【答案】BE

【解析】甲公司取得乙公司长期股权投资的初始计量金额=10000×70%=7000（万元），选项A

错误；甲公司对丙公司长期股权投资的后续计量应采用成本法核算，2012年12月31日其账面价值仍为其初始投资成本即30000万元（2000×15），选项B正确；2012年1月1日甲公司取得丁公司10%股权的入账价值=5200+10=5210（万元），选项C错误；2012年1月1日甲公司应确认营业外收入=5200-（4800-600）-5200×5%=740（万元），选项D错误；2013年1月1日甲公司因对丁公司的合并交易应确认合并商誉=（6000+32000）-60000×60%=2000（万元），选项E正确。

三、计算分析题 【答案】

（1）本题中的合并业务属于反向购买，甲公司为会计上的购买方。 （2）2011年甲公司与A公司合并后甲公司原股东持有A公司的股权比例=4000/（4000+1000）×100%=80%。

（3）2011年甲公司与A公司合并业务中的合并成本、合并商誉

假定甲公司发行本公司普通股在合并后主体中享有同样80%的股权比例，则甲公司应当发行的普通股的股数=2000/80%-2000=500（万股），合并成本=500×40=20000（万元），合并商誉=20000-（7200+1440）=11360（万元）。

（4）合并日合并数据中股票的数量为A公司增发后的总股票数量5000万股（1000+4000），股本金额根据法律上的子公司即会计上的购买方原股本金额和假定新发行的股本金额之和2500万元，资本公积根据甲公司原资本公积金额和假定合并中发行股票产生的资本公积之和，为19500万元。

（5）填列合并日简要资产负债表中合并后的数据

甲公司及A公司合并后资产负债表（简表）

单位：万元 流动资产 非流动资产 商誉 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本（5000万股普通股） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 合并数据 2400（960+1440） 27360（6720+1440+19200） 11360 41120 864（384+480） 1056（96+960） 1920 2500 19500（20000-500） 5472 11728 39200

四、综合题 【答案】

（1）长江公司与债务重组有关的会计分录

借：长期股权投资 4760 坏账准备 800 贷：应收账款 5000

资产减值损失 560 （2）甲公司与债务重组有关的会计分录

借：应付账款 5000 贷：长期股权投资 4200 投资收益 560（4760-4200） 营业外收入——债务重组利得 240（5000-4760）

（3）长江公司购买日相关处理对合并财务报表当期损益的影响金额=4760-7000×70%+560=420（万元）。 相关抵销分录：

借：实收资本 5000

资本公积 1000 盈余公积 100 未分配利润 900 贷：长期股权投资 4760 少数股东权益 2100（7000×30%） 盈余公积 14（140×10%） 未分配利润 126（140×90%）

（4）长江公司2011年取得长期股权投资个别财务报表中后续计量的会计分录 借：应收股利 140（200×70%） 贷：投资收益 140 借：银行存款 140 贷：应收股利 140

（5）个别财务报表中出售股权及剩余长期股权投资由成本法调整为权益法的会计分录如下： 借：银行存款 2500 贷：长期股权投资 2040（4760×30%／70%） 投资收益 460 2012年1月1日调整长期股权投资账面价值

借：长期股权投资——成本 2720（4760-2040） 贷：长期股权投资 2720 ①剩余长期股权投资的初始投资成本=4760×40%/70%=2720（万元），其小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额2800万元（7000×40%）之间的差额80万元（2800-2720）应调整长期股权投资的账面价值。

借：长期股权投资——成本 80 贷：盈余公积 8（80×10%） 利润分配——未分配利润 72

②处置投资以后按照剩余持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间实现的净损益=1000×40%=400（万元），应调整增加长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。 借：长期股权投资——损益调整 400 贷：盈余公积 40（400×10%）

利润分配——未分配利润 360（400×90%）

③处置投资以后按照剩余持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间宣告的现金股利。

借：盈余公积 8（200×40%×10%）

利润分配——未分配利润 72（200×40%×90%）

贷：长期股权投资——损益调整 80（200×40%）

④处置投资以后按照剩余持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间B公司因可供出售金融资产公允价值变动调整的长期股权投资。

借：长期股权投资——其他权益变动 60（150×40%） 贷：资本公积——其他资本公积 60

2012年1月1日长江公司个别财务报表中长期股权投资的账面余额=2720+80+400-80+60=3180（万元）。

（6）B公司按购买日公允价值持续计算的2012年1月1日可辨认净资产金额=7000+1000-200+150=7950（万元），2012年1月1日丧失控制权日合并财务报表中应确认的投资收益=（2500+3600）-7950×70%+150×70%=640（万元），2012年剩余长期股权投资按照权益法核算应确认的投资收益=800×40%=320（万元），2012年合并财务报表中确认的投资收益=640+320=960（万元）。 合并财务报表中相关调整分录如下：

①将剩余股权投资账面价值调整至公允价值进行重新计量

借：长期股权投资 420（3600-3180） 贷：投资收益 420 ②调整处置投资个别财务报表中确认投资收益的归属期间

借：投资收益 345

贷：盈余公积 30 未分配利润 270 资本公积 45（150×30%）

其中盈余公积=（1000-200）×30%×10%+（7000×30%-4760/70%×30%）×10%=30（万元） 未分配利润=（1000-200）×30%×90%+（7000×30%-4760/70%×30%）×90%=270（万元） ③将其他综合收益结转至投资收益

借：资本公积 105 贷：投资收益 105（150×70%）

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