第二章、公司法

1、公司：具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业

法人。我国《公司法》中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2、公司的特征如下：

①依法设立；

②具有独立的法人财产，享有法人财产权。股东的投资不享有所有权，只享有股权 国家投资形成的电力设施、通信设施、铁路等基础设施，国家享有所有权 ③以其全部财产对其债务承担责任，股东不是公司债务的债务人，他们对公司债务不 承担责任。

④公司是企业法人。（我国法人分为：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企

业法人。）

2、公司的种类： 1）学理分类：

①按股东承担的责任形式：

无限公司：指全体股东对公司承担无限责任的公司

两合公司：一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任

股份有限公司：将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司承担债务的公司，如：王府井百货股份有限公司

股份两合公司：两合公司中负有限责任的股东依照股份形式认购股份的公司

有限责任公司：股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务

承担责任的公司，如：神华集团有限责任公司

②按公司信用基础分类：

人合公司：以股东个人信用为基础的公司。如：无限公司

人资兼合公司：同时具有个人信用和资本信用的公司，如：两合公司 资合公司：以股东的投资额为基础的公司，如：股份有限公司

③按公司的控制和依附关系：母公司、子公司（独立的企业法人）。

④按公司的组织系统：总公司、分公司（不具有企业法人资格）。如人寿

⑤按公司所属国籍分类： 本国公司，外国公司，跨国公司。

⑥按公司股票能否公开转让：封闭式公司、开放式公司。如：微软

3、我国公司法的分类：股份有限公司、有限责任公司（包括一人有限责任公司、国有独

资公司。）

4、公司法：是调公司的组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。

5、公司法的特征：1）公司法是组织法与行为法的结合；

2）是强行法与任意法的结合； 3）是兼具程序法律内容的实体法。

6、公司的设立：指公司取得法人资格的全部活动的总称。

7、公司设立主要行为有：订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事等。

8、公司设立的程序主要有：确立公司股东或发起人，订立公司章程，建立公司机关，办理

设立登记等。

9、公司的成立：指公司设立后产生的法律效果。成立日期是营业执照签发日期。 公司成立在历史上经历了自由主义、特许主义、核准主义、登记主义。 我国公司法将登记主义作为公司成立的原则。

10、公司的名称：根据《公司法》和国家工商总局的《企业名称登记管理规定》及实施办

法，我国的公司名称由以下部分组成：公司类别、行政区划、所属行业或经营特点、商号。

（其中不冠行政区划的情况有：历史悠久字号驰名的公司、外商投资的有限责任公司、申请在企业名称中使用中国中华国际字样的全国性公司。） 例：北京兆维科技股份有限公司 公司类别：股份有限公司 行政区划：北京 字号：兆维

公司所属行业：科技产业 11、公司的住所，意义在于：

① 在民事诉讼中，可根据住所地来确定地域管辖，并作为确定文书送达的处所； ② 住所可作为确定债务履行地的依据； ③ 住所是确定公司行政管辖机关的依据。

12、公司章程：规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依

法制定的。公司章程应公开，其变更不得违反公司设立目的，必须经全体股东同意或形成股东大会决议；变更后应办理变更登记手续，

否则不得对抗善意第三人，公司负责人会受处罚。公司章程的记载事项分为：绝对必要事项，相对必要事项，任意记载事项。

13、绝对必要事项：即每个公司章程都必须记载的事项，如公司名称、营业范围、资本总

额、公司所在地等，缺少任何一项都不合法，都会导致章程无效，章程无效就导致公司设立无效

14、相对必要事项：指法律列举但由公司章程制定人选择记载于章程的事项，公司未记载

的事项不影响章程效力，如果记载某一项违法，也属无效

15、任意记载事项：指法律并未按规定但与公司营业有关，公司发起人决定将其记载于章

程事项中，一旦记载，该事项就发生效力，如记载违法，该事项无效

16、公司的合并：

1）合并形式：吸收合并、新设合并（原公司消灭、形成新公司）。

2）合并程序：①合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。 ②股东会决议：有限责任公司代表2/3以上表决通过，股份有限责任

公司出席股东2/3以上通过。

③通知：作出合并决议起10天内通知债仅人，30天内公告。债仅人

接到通知书起30天内（未接到45天内），有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

④注册登记：吸收合并，存续公司应办理变更和注销登记。新设合

并，办设立登记和注销登记。

3）合并的法律效果：原公司的股东可继续成为合并后的公司股东，原公司的债权债

务由合并后的公司概括承受。

17、新设合并：指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭

18、吸收合并：指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭

19、公司的分立：

1）分立的形式：派生分立（部分分割出去）、新设分立（全部分割，原公司消

灭。）

2）分立的程序：股东会作出分立决议之日起10天内通知债权人，30天内公告。 3）分立的法律效果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但公司分立前的债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。

20、派生分立：指公司将一部分财产分立出去，设立一个或多个新公司

21、新设分立：指公司将其他财产全部分割出去，分别设立两个或两个以上新公司

22、公司资产：是公司拥有的全部财产，包括拥有的物权、无形财产权、债权。

23、公司资本：指实缴资本、注册资本、授权资本、发行资本。

24、公司资本的三原则：

1）资本确定原则：又称法定资本制，是公司设立的财产基础，应在章程中确定资本总额

并认足缴足。（有限责任公司、股份公司可分期缴付；募集设立的股份公司设立登记时一次缴清）

2）资本维持原则：指公司成立后应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利

益和交易安全。

3）资本不变原则：指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护投东和

债仅人的利益。

25、《公司法》规定，增加或减少注册资本属股东会特别决议事项，必须经有限责任公司

代表2/3以上表决权股东通过，或者股份有限公司出席股东大会股东所持2/3以上表决权通过

26、公司债：又称公司债券，指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证

券。

1）按债券上是否记载持有人的姓名为标准分：记名债券、无记名债券。

2）按有无担保为标准分：担保公司债（财产抵押）、无担保公司债（信用抵押）。 3）债权能否转化为股权为标准分：可转换公司债、非转换公司债。

27、公司债券与公司股票的不同：1）公司债券只能在公司成立后发行

2）到期应还本付息。股票在公司成立前即可发行，不

用还本付息。

3）公司解散时，公司债券持有人有优于公司股东的权

利。

28、公司董事、监事、高管的任职资格：我国公司法规定董事和高级不得兼任监事，有下

列情况不得任职：

1）无民事行为能力人或限制民事行为能力人； 2）因贪污等行为，被判处刑罚，执行期满未逾5年；

3）担任破产清算公司负责人，对该公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结日

起未逾3年；

4） 担任吊销营业执照、责令关闭的公司法人，并负有个人责任的，自受罚起未逾3

年；

5）人所负数额较大的债务到期未清偿。

29、公司董事、监事、高管的义务： ①忠实义务：1）不得利用身份不当受益；

2）不得擅自利用或处置公司财产； 3）自我交易的规制；

4）与公司间不正当竞争的规制； 5）不得泄露公司秘密；

②勤勉义务：指公司董事、监视、高级管理人员履行职责时，应尽与自己职责相当合理

注意义务，善意、谨慎的处理事务

30、公司职工权益保障及其参与民主管理的规定： ①职工的劳动与社保权利：签订合同，购买社保。

②职工依法组织工会的权利：若有争议向劳动仲裁机构提请，向法院提起诉讼。 ③职工参与公司民主管理的权利：通过职工代表大会的形式。（监事会职工代表比例不低于1/3。）

31、公司的解散：指因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务。

32、公司解散原因有：

①期限届满，解散事由出现； ②股东大会决议解散； ③公司合并或分立解散； ④被吊销营业执照；

⑤公司经营管理发生严重困难，继续存在使股东利益遭受重大损失，又无法解决的，全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司，法院予以解散。

33、公司的清算：指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。

34、清算的种类：

1）破产程序清算：公司财产不足以清偿债务时，债权人申请进入此程序，适用于

《破产法》。

2）非破产程序清算：财产足以清偿债务时，进入该程序，终止公司法人资格，适

用《公司法》。

35、清算组：有限责任公司的由股东组成，股份公司的由董事会或股东大会确定成员。逾

期不成立的，由法院确定。

36、公司清算组的职权：

1）清算公司财产，编制资产负债表和财产清单； 2）通知公告债权人；

3）处理与清算有关的公司未了结事务； 4）清缴欠税； 5）清理债权债务； 6）处理清偿后的剩余财产； 7）代表公司参与民事诉讼活动。

37、公司清算的程序：

1）依法选任清算组成员，当自成立日起10天内将名单向登记机关备案 2）通知公告债仅人，10天通知，60天内公告 3）制定清算方案并报股东大会

4）清偿债务，支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金 5）向股东分配剩余财产

6）清算终结，清算结束日起30天申请注销

38、有限责任公司：指2-50位股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

39、有限责任公司设立条件： 1）股东符合法定人数和法定资格：

①关于自然人股东：特殊情况下可以为无民事能力人和限制民事能力人成为公司股东。

②关于法人和其他机构股东：除法律明文禁止的党政机关，原则上都可以投资设立有限责任公司。

③关于国有股东：管辖国有财产的政府部门要依法履行监督职能。 2）股东出资达到法定最低资产限额：

1）出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最低10万。

2）出资方式：可以是货币、实物、产权，也可以是依法转让的非货币财产。股东不

得以劳务、信用、自然人姓 名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资，全体股东的出资额不得低于公司注册资本的30%。

3） 资缴纳期限：股东首次出资不得低于注册资本的20%，同时不得低于注册资本最低

限额，其余2年内缴足。投资公司5年内缴足。但一人有限公司的股东需一次性缴足。

4）出资证明：出资后公司应签发股东缴纳出资证明书，意义在于表示设立人已成为股

东，并承担相应义务和责任。

3）股东共同制定公司章程。

4）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东会、董事会、监事会。一人有限

公司和国有独资不设股东会。

5）有公司住所。

40、设立程序： 1）订立公司章程； 2）股东认缴及缴付出资； 3）选举或确定公司机关； 4）申请设立登记。

41、有限责任公司的股东及其权利义务：

1）股东的构成：1）发起人：可以是自然人、法人、国家；

2） 存续期间依法取得股权的人； 3）公司增资时的新股东。

42、股东名册：包括股东姓名、住所、出资额、出资证明书编号。 43、置备股东名册的法律意义：

1）对股东身份具有确定效力，在册登记的股东有权行使股东权利

2）对股东关系具有推定效力，如无相反证据，公司以股东名册上记载的股东为准 3）公司对在册股东登记股东的免责效力，公司依法对股东名册上记载的股东履行了通

知、送达、公告、支付股利、分配公司财产等

44、股东的权利：主要表现为自益权、共益权。

①出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利； ②被选举为公司董事、监事的权利；

③查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利； ④按比例获取红利的权利；

⑤公司新增出资时，享有优先认购的权利； ⑥对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。 ⑦为公司及股东利益起诉董事、高管的权利等。

45、股东的义务：

①缴纳所认缴的出资； ②遵守公司章程；

③以其缴纳的出资为限对公司承担责任； ④在公司核准登记后，不得抽逃出资。 ④ 公司其他股东的诚信义务等。

46、有限责任公股东会

1）股东会的组成：全体股东。

2）股东会的性质：是最高权力机构，但它不对外代表公司，对内不执行业务，也不

是公司常设机构。

3）股东会的职权：通常与经营、财务、利润分配有关，同时对公司合并分立解散做

出决议；修改章程等。

4）股东会的召集：分为临时会议、定期会议（每年举行一两次）。

①有权召集的人是：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或

不设监事会的监事。

②股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表1/10以上表决权的股

东可以自行召集和主持。

③确定召开后，应于召开前15日通知全体股东。

5）股东会的议事规则：除另有规定的，股东会会义由股东按出资比例行使表决权，

并达到法定多数才能形成会议。

47、有限责任公司股东会决议分为：

普通决议：只需代表1/2以上表决权的股东同意。

特别决议：修改章程，增加或减少公司注册资本、合并分立解散变更公司形式的决

议，不低于2/3以上股东通过

48、有限责任公司董事会：

1）董事会的性质：是经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构，对外代表公司，

对内执行业务。

2）董事会的组成：董事，向股东负责，董事会由3-13名奇数董事构成。董事可以是

自然人和法人。董事的产生方式：股东选举；章程规定；法律规定。董事任期不得超过3年，可连任。

3）董事会的职权：

4）董事会的召集：由董事长召集和主持，或副董事，半数以上的董事共同推举一名董

事召集和主持。

5)事会的议事规则：由公司章程规定，董事会表决实行一人一票。

6）经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是有限责任公司的必设机

关，经理负责日常事务。

49、有限责任公司监事会：

①监事会的性质：是公司的监督机构，不是常设机构，小规模的有限责任公司可以不设

监事会而只设1-2名监事。

②监事会的设置：成员不得少于3人，包括股东代表、适当比例的职工代表（不得低

于1/3）。监事主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监事的任期每届3年，可连选可任。

③监事会的职权：监督检查财务运行等。

④监事会的议事规则：每年至少召开一次会议，其规则由公司章程规定，监事会决议应

当经半数以上监事通过。

50、一人有限责任公司：指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。《公司法》

对一人责任公司作了特殊规制：

51、对一人有限责任公司的特别规制

1）注册资本规制：一人有限责任公司最低限额为10万，有限责任公司为3万，有利

于保护债权人利益。

2）出资期限规制：一人责任公司应一次足额缴纳章程规定的出资额，即实行严格的法

定资本制，有限公司两年后缴足。

3）设立公司的规制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该人不得再设

立新的一人责任公司，法人可以。

4）财务监督规制：实行财务法定审计制度，即年审。

5）法人人格否认规制：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股股东财产

时，应对债务承担连带责任。

52、国有独资公司：指由国家单独出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资

产监管机关履行出资职责的有限责任公司。

1）股东会：不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权。

2）董事会：成员由国资监管机构委派，成员中应有公司职工代表。其董事长等高管人

员，未经国资监管委同意，不得在其他公司或组织兼职。

3）监事会：监管机构委派，属于外部监事会，监事会以财务监督为核心，成员不得少

于5人，其中职工代表不低于1/3。

53、有限责任公司的股权转让：

1）对内转让：双方达成合意即可，其他股东无权干涉。 2）对外转让：除章程规定的以外，应遵守以下规定：

①其他股东过半数同意（人数，非表决权过半数）；转让通知书接收30天内未答复的，视为同意转让；

②其他股东在同等条件下享有优先购买权。

3）强制抚育行的股权转让：人民法院应通知全体股东和公司，其他股东在同等条件下

享有优先购买权。其他股东自人民法院通知日起满20天不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4）异议股东的股权收购请求权：请求情形有：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定

的利润分配条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决

④议修改章程使公司存续的。

5）股权的继承：除章程另有规定的，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东

资格。

54、异议股东的股权收购请求权：指对公司重大交易事项表示异议的股东，可请求公司以

公平的价格买回起出资的股本而退出公司的权利

55、股份有限公司设立的条件：

(1)发起人应符合法定人数：2-200人，其中过半数在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额： ①一般股份公司注册资本的最低限为500万 ②外商投资的为3000万

③申请股票上市的公司股本总额不少于3000万

④公司采用发起设立的，全体发起人首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分2年内缴足（投资公司5年）。

⑤公司采用募集设立的，发起人及全体认股人应当缴纳全部注册资本额后，公司才能成立。

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。 (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

56、股份有限公司的设立程序：

(1)订立发起人协议：发起人承担公司募集事务，其责任是：公司不成立时，对产生的

债务和费用负责、对认股人已缴纳的股款和利息负连带责任；在公司设立过程中，发起人的过失致使公司受到的损害，应承担赔偿责任。

(2)订立公司章程：包括股份总数、经营范围等；章程的制定者是发起人而非股东，章

程制定后需创立大会通过，并报主管机关审批，才能做为正式章程。

(3)发起设立的步骤：

①以书面形式认足规定认购的股份，所有发起人认购股总额应等于注册资本额；

②缴纳所认缴股份的首期或全部股款； ③选举董事和监事，组成董事会和监事会。

(4)募集设立的步骤：分别由发起人认缴、社会公开募集。发起人认购股份数不少于公

司股份总数的35%，其余股份可向社会公开募集，具体步骤如下：

①制作并公告招股说明书，即招股章程。 ②制作认股书。

③由证券公司承销股份发行：发起人不得自行募集，应与证券公司签订承销协议。

承销采取代销、包销方式。

④签订代收股款协议：发起人应与银行签订代收股款协议。

⑤认股人缴纳股款：发起人和其分认股人应一资缴清，不得分期付缴。

⑥召集创立大会：即创设会，由全体认股人参加的会议，发起人应在自股款募足之

日起30天内主持召开，大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，决议由认股人过半数表决权通过。

(5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首次出资并选出董事会和监事

会后，可申请设立登记。

以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设立登

记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管机构的核准文件。

57、股份：是指公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股本总额

58、股份的特征：1）平等性，即每一股金额相等，所以权利义务相等；

2）可转让性，即股份可以自由转让； 3）权利性，股份体现了股东的权利；

4）证券性，股份以股票为表现形式，而股票是有价证券。

59、股票：是指公司签发的证明股东所持股份的证明，分为实物券式（书面股票）、簿记

券式（统一制作）

60、实物券式股票：是指发行人按照证监会规定的统一格式印制的书面股票

61、簿记券式：指发行人按照证监会的统一格式制作，记载股东权益的股东名册

62、股票的特征： 有价证券，股票是股份的表现形式

流通证券，股票可以转让和流通

要式证券，形式、制作程序、记载事项、记载方式、均应符合法律要求

63、股份的分类：

①根据是否在股票上记载股东姓名分：

记名股：指在票面上记载股东姓名或者名称的股票 无记名股：在票面上不记载股东姓名或者名称的股票

②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人内未发行） 额面股：规定每股股份的金额或者股票上表明金额的股份

无额面股：股票不表明金额的股份，我国《公司法》规定，目前不允许发行无额

面股

③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。

普通股：指股份公司发行的标准股，普通股股东不享有也不承担特别的权利义务 优先股：指具有不同于普通股的权利的股份，优先股股东具有优先分配盈利和剩

余资产的权利，但其股东的表决权受限制

64、股份或股票的发行：指股份有限公司以募集资本为目的分配或出售自己的股份，分为

设立发行和新股发行

65、设立发行：公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为。在发起设立下，第一次发

生的股份完全由发起人认足，不再向社会募集；在募集设立下，发起人认购部分，其余股份向社会募集。

66、新股发行：公司成立后再次发行股份的行为，其条件是：

1）具备健全且运行良好的组织机构； 2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

3）最近3年财务文件无虚假记载，无重大违法行为； 4）证券监管机构规定的其他条件。

67、股份发行的原则：公平公正，即同股同权、同股同价。

68、股份发行的价格：可按票面金额发行，也可溢价发行，但不得低于票面金额发行，除

转让或交易外。

69、股份的转让：指股东依法将其股份转让给其他人的行为，包括证券交易所（深圳、上

海）、场外交易所（包括柜台交易所、联合报价系统）。

①记名股票的转让：实物券式股票：以背书的方式转让，不需要受让人签名。 簿记式股票：通过证券交易所的计算机系统交易。 ②无记名股票转让：交付即发生效力。

70、股份转让的限制：

1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； 2）公开发行股份前已发行的股份，上市交易日起1年内不得转让；

3）公司高管向公司申报所持有的股份及其变动情况，在任期期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份从上市交易日起1年内不得转让，离职半年内不得转让； 4）公司不得收购本公司的股票，

5）公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。

71、股份有限公司的组织机构：股东大会、董事会、监事会 1）股东大会：

①性质和职权：公司权力机关，不是常设机构。 ②形式：股东年会（普通股东大会）、临时股东大会。

72、临时股东大会的召开情形：1）董事人数不足规定人数的2/3；

2）公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时； 3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4）董事会认为必要时； 5）监事会提议召开时；

73、股东大会的召开时间： 1）股东大会应于召开20天前通知各股东；

2）临时股东会应提前15天通知； 3）发行无记名股票应提前30天。

74、股东大会的主持顺序：1）董事长、副董事长、半数以上董事推举一名；

2）董事会、监事会、连续90天/10%以上的股东自行主持。

75、董事会会议议事规则：大会决议分为：

普通决议：出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别决议：出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

股东出席大会所持每一股份有一表决权，表决权分为：直接投票制（一次性）、累积

投票制（选举董事监事时）。

76、董事会：

①性质：公司的经营决策和执行机关，对股东大会负责，是必设机构。

②组成：董事由创立大会或股东大会，出席的股东半数表决权选举产生，成员5-19人

奇数构成，任期由章程规定。每届任期不得超过3年，连选可以连任，董事长1人，副董事1-2人，由董事会全体董事过半数选举产生。

③职权：与有限责任公司相同。

④董事会会议：分为：。

定期会议：每年至少召开2次，具体由公司章程规定，提前10天通知。

临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会可提议召开临时

会议，董事长提前10天召集。

⑤议事规则：董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经过全体董事过半数通

过，表决实行一人一票。

77、 监事会：

1）性质：公司的监督机关，必设机构，成员不得少于3人。

2）组成：由股东代表和职工代表组成（不得少于1/3），主席1人，由全体监事过半

数选举产生，高级不得兼任。

3）职权：与有限责任公司相同。

4）议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数以上监事通过。

78、上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

79、上市公司的特别规定：

①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产

总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。

②独立董事：又称外部董事，除了履行一般董事职权外，经全体独立董事1/2以上同

意，还行使认可重大关联交易，对新发生的总额高于300万元或高于资产值5%的借款发表意见。连任不超过6年。

③董事会秘书：由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

④关联董事表决回避：董事会表决与董事有关系的事项，应有过半数的无关承董事出席

方可举行会议，决议须无关联董事过半数通过。当他们人数不足3人时，可提交上市公司股东大会审议。

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