600540新赛股份年报(修订版)

新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年年度报告

新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年年度报告正文

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、华寅五洲会计师事务所（特殊合伙人）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人何伟、主管会计工作负责人刘君及会计机构负责人（会计主管人员）高维泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修订和完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》于2012年第5次临时股东大会审议通过。相关决议公告于2012年7 月17日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

（ea3f9aacf121dd36a32d822b）。

报告期内现金分红实施情况：本年度不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。

鉴于公司2012年度实现的利润需弥补以前年度亏损，归属母公司可供分配利润为负数，且2013年新项目对资金需求较大，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。该预案需提交2012年年度股东大会审议。

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

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目录

第一节释义及重大风险提示 (3)

第二节公司简介 (4)

第三节会计数据和财务指标摘要 (6)

第四节董事会报告 (8)

第五节重要事项 (26)

第六节股份变动及股东情况 (30)

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (34)

第八节公司治理 (39)

第九节内部控制 (45)

第十节财务会计报告 (47)

第十一节备查文件目录 (127)

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

二、重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅披露董事会年度报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险等内容。本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

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第二节公司简介

一、公司信息

五、

(一)基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。

(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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新赛股份公司2004年1月7日在上海证券交易所首发上市，主要从事农作物种植、加工、销售及农业高新技术产品的研究及开发。随着业务的不断扩大，公司主业开始向农业产业化延伸。2005年涉足食用油加工、销售行业。主要是利用种植收获的籽棉经初加工分离出的棉籽，再进行深加工提炼植物棉油进行销售，先后设立图木舒克新赛油脂、伊犁恒信油脂、乌苏新赛油脂、乌市新赛贸易、乌市新赛油脂公司等油脂加工、销售子公司。

2007年按照农业产业化延伸发展的思路，收购了博赛精纺有限公司，同时又新建了具有5万锭规模的精密精梳纺项目，形成了目前具有年产10万吨棉纱的新赛精纺产业化项目。

2010年根据新赛股份公司发展的需要，结合国家对西部大开发的政策支持，公司提出了向优势资源转化的思路，着手投入了"新赛双陆矿业煤矿60万吨/年改扩建项目"、"新疆普耀新型建材有限公司镀膜玻璃项目"、"温泉矿业20万吨石英砂深加工项目"、"参股国电阿拉山口风电、额敏玛依塔斯风电项目"、"湖北新赛农产品物流园建设项目"、"可利物流铁路专用线建设项目"。

目前公司已经形成"一主两翼，向优势资源转换"的发展战略格局，即：以棉花行业发展为主业，发挥优势产业的主导作用；以油脂行业为一翼，发挥其集约支撑及特色品牌的作用；以棉纺产业为一翼，做精做细，发挥其棉花产业链延伸作用；优势资源转换--以矿产（煤矿、石英矿）和清洁型能源（风电）的建设，作为向更多优势资源领域和行业衍生开发的突破口。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况：无

(五) 其他有关资料

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第三节会计数据和财务指标摘要

七、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

单位：元币种：人民币

单位：元币种：人民币

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司受国际、国内经济发展诸多因素影响，棉纱价格大幅下降，油脂产品市场持续低迷，这给公司带来了极大的挑战。公司决策层通过调整经营

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思路，调优产品结构，拓展营销渠道，强化内部控制体系建设，从而提升公司的管理水平。坚持强化管理降低生产成本，增强产品竞争力；坚持以销售带生产，搞活企业经营，在公司上下不懈的努力下，各项工作稳步推进并取得了良好业绩，较好地完成了董事会下达的2012年经营目标。

报告期内实现营业收入2,664,521,364.59元，比上年同期增长45.85%；实现利润总额37,239,592.24元，实现净利润12,574,371.49元，比上年同期数增长104.47%；实现归属于母公司所有者的净利润34,886,315.70元，比上年同期数增长114.50%。

公司围绕工作目标主要做了以下几方面工作：

（1）加强内部控制管理，提升管理效率。一是以实施内控建设为契机，强化内部控制体系建设，制定修改内控管理制度142项。二是突出发挥财务在经营管理中的核心作用，成立总部资金管理中心，严格遵循"收支两条线"和"专款专用原则"，强化职能落实，压缩管理费开支。三是以信息化为载体，提高企业协同管理综合能力，完成了信息化五大模块的相关流程、管理制度建设及运行，重点加强了合同、资金的信息化协同，提高了业务协同管理能力。2012年荣获中国轻工业联合会和兵团授予的"2012年轻工业企业两化深度融合示范企业"荣誉称号。

（2）加快市场开拓，优化营销管理。以贸易公司为销售、发展平台，建立片区营销管理框架，采取灵活手段，搞活企业经营。

（3）调整产品结构，加强重点项目建设。

①新赛双陆矿业煤矿60万吨/年改扩建项目：项目计划总投资25143.78万元，由于地质变化等原因，建设期延长。截至2012年底，项目完成投资20404万元，完成计划的81.15%。其中：主井完成715m，完成设计的100%；副井完成715m，完成设计的100.8%；风井完成570m，完成设计的63%，其他井巷工程分部进行分项掘进。整体井巷工程总工程量6218m，实际掘进工程量3623.41m ，完成总工程量的58.3%（不含巷修工程）；地面土建工程已经基本完工，办公楼、联合值班室及地面辅助设施已经使用，采掘主机设备已全部采购完毕。计划2013年8月底竣工投产。

②可利物流铁路专用线建设项目：该项目总投资9663.36万元，占地500亩，专用线长4.4206km。该项目于2011年9月28日奠基动工，截止2012年底，

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完成总投资9000万元，完成计划总投资的93%。整体工程已完成总工程量的95%，基本达到验收要求。目前该专用线已通过铁路局对信号、铁轨及轨道衡的验收，待项目整体工程完工后编制安全评价报告上报国家铁道部进行开通验收。整体项目将安全评价完成后办理运营手续，最终取得运营资格。

③新疆普耀新型建材有限公司镀膜玻璃项目：该项目于2012年9月17日正式开工建设，落地在89团工业园区，占地面积800亩，总建筑面积19.5万平方米，项目计划总投资47567万元。主要新建的一条日产500吨节能镀膜玻璃生产线，采用全氧燃烧技术和低温余热发电技术，生产各种规格的高档浮法玻璃、节能镀膜玻璃。该项目累计完成投资10000万元，工艺主机设备采购到位，土建工程已完成70%，成品库土建已完成80%；袋装库已完成50%；硅砂库已完成30%；原料库已完成20%；自行设计的消防、水泵控制室完成90%；成品库钢构已完成90%；厂区围墙建设完成100%，预计2013年9月点火投产，预计可加工玻璃80万重箱。

④温泉矿业20万吨石英砂深加工项目：该项目作为节能镀膜玻璃项目的配套原料供应，已实现投资1000万元。截止2012年末，项目环评、能评均已取得批复。已完成厂区围墙砌筑、浓缩池的开挖和生产生活用的打井工作，已完成厂区（额破、破碎、磁选）车间、办公宿舍楼及其他建筑设施的基础施工和场区平整工作，部分基础正在进行开挖工作。项目土建的招标工作正在进行，土地证已完成招拍挂工作，预计2013年4月份可完成摘牌工作。

⑤湖北新赛农产品物流园建设项目：该项目计划总投资9969.58万元，占地200亩，包括棉花、棉粕、菜粕三大仓储交易区和油罐区，配套信息、物流、电子商务、质量检测等服务系统，实现年交易饼粕30万吨、油脂6万吨、棉花2万吨。该项目于2011年11月12日开工建设，一期工程已基本建设完成，新增6.7万吨油脂储罐工程已完成，新建两个棉粕库房7200㎡，园区消防工程及给排水工程已完成；道路工程正在铺设中，办公楼主体工程已完工，项目整体2012年度完成投资4100万元。2012年实现销售收入3亿元，实现净利润362.5万元。

（4）完善人力资源管理，提高人力资源素质。公司从加强人力资源基础管理入手，不断完善人力资源管理制度，定期对下属各子公司进行用工检查，监督指导各单位对劳动合同的签订，使劳动合同签订率、用工备案率、职工培训率和参

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加社会保险率达"四个百分百"，2012年培训人数达3356人次，同时按照适度超前、梯次储备的原则，引进了一批煤炭能源、多种产业、销售业务和资本运作方面的专业人才，努力打造育人、引人、用人、留人的智力保障机制。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种:人民币

（1）驱动业务收入变化的因素分析

公司的主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，产品主要指棉油、棉粕、绵壳、棉花、棉纱、短绒、棉籽、石英砂等。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司受国际、国内经济发展诸多因素影响，棉纱价格大幅下降，油脂产品市场持续低迷，这给公司带来了极大的挑战。公司决策层通过调整经营思路，调优产品结构，拓展营销渠道，强化内部控制体系建设，从而提升公司的管理水平。2012年公司为了及时回笼资金，加大了存货的销售力度，产品销售与上年相比增长45.85%。公司棉花全部入储，棉粕、棉纱及部分食用油主要销往内地国内市场。

（3）主要销售客户的情况

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（1）成本分析表

单位:元

销售费用较去年同期增加753.58万元，增加26%，主要原因为本期产品内地移库销售，造成运输费用、装卸费用增大；管理费用较去年同期增加1483.58万元，增加21.45%，主要原因为本期新增合并单位：新疆赛里木棉业有限公司、呼图壁县新米棉业有限责任公司、库车县白钻石棉花油脂加工有限责任公司、玛纳斯县新民畜产品有限责任公司、温泉县新赛矿业有限公司等因素导致管理费用增加；财务费用较去年同期增加1021.95万元，增加17.38%，主要原因系本期由于轧花厂收购、双陆矿业借款增加、湖北物流仓储投资、普耀新型建材、国电塔城风电增加注册资本等因素，导致利息支出增加。

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单位：万元

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①经营活动产生的现金流量净额: 较去年同期增加44374.01万元，增长2533.14%，主要原因为本期公司加大了存货销售的力度，积极想办法回笼资金，同时营业收入略大于营业成本，使得公司经营活动现金收入有较大幅度增加；②投资活动产生的现金流量净额: 较去年同期减少9505.55万元，增减72.61%，主要原因为本期双陆矿业60万吨/年煤矿改扩建项目增加投资3134.53万元；霍城县可利煤炭物流配送有限公司铁路专用线项目增加投资4202.11万元；湖北新赛农产品物流有限公司仓储建设项目投资938.65万元；普耀新型建材公司厂房及设备建设投资1575.64万元等因素所致；③筹资活动产生的现金流量净额: 较去年同期减少55920.24万元，减少135.32%，主要原因为由于本期公司加大了库存商品销售力度，积极回笼产品资金，加速资金周转，减少了同期银行新增借款；同时公司积极筹集资金偿还及压缩部分银行贷款等因素所致。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1．主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币

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1．资产负债情况分析表

单位:万元

（1）应收票据较年初减少1,081.74万元，减少54.52%，主要原因为公司为了积极回笼资金，减少了银行承兑汇票的使用量，导致应收票据相对减少等因素所致。

（2）预付账款较年初减少5895.83万元，减少33.07%，主要原因为本期公司采取了以收定支的资金政策，同时加大了清欠回收的力度，原料采购采取现款现货方式等因素所致。

（3）其他应收款较年初增加13400.33万元，增加151.88%，主要原因为本期出售博乐新赛油脂有限公司股权，将原内部往来欠款转为其他应收款，以及公司加大清欠回收力度，积极回笼资金等因素共同所致。

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（4）存货较去年同期减少71943.61万元，减少66.91%，主要原因为由于本期公司加大了库存商品销售力度，积极回笼产品资金，加速资金周转等因素所致。

（5）长期股权投资较年初增加2446.47万元，增加61.14%，增减变动原因系公司本期对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司按权益法核算投资收益；本期对国电塔城发电有限公司投资；以及本期新疆新赛大平油脂有限公司清算所致。

（6）在建工程较年初增加9760.84万元，增加52.51%，主要原因为本期双陆矿业60万吨/年煤改造工程新增3134.53万元，霍城可利物流铁路专线新增4202.11万元，湖北新赛物流园建设新增938.65万元，普耀新型建材公司厂房及设备建设投资1575.64万元及其他建设投资等共同因素所致。

（7）无形资产较年初增加10613.16万元，增加247.09%，主要原因为本期新增湖北新赛物流公司、南疆棉业3家轧花厂收购土地使用权及温泉矿业新增采矿权价款、公司新增金蝶集团管控软件所致等共同因素所致。

（8）商誉较年初增加437.83万元，增加79.46%，主要原因为本期库车县白钻石棉花油脂加工有限公司整体股权收购产生的价差。

（9）递延所得税资产较去年同期减少2599.97万元，减少83.63%，主要原因为本期加大了产品销售的力度，大幅减少了库存，导致上期末计提存货跌价准备对递延所得税资产影响转回因素所致。

负债情况分析

1）短期借款较年初减少30481万元，减少27.98%，主要原因为公司加大产品销售力度，积极筹措及回笼资金，加大归还银行借款的力度，降低利息支出等因素所致。

2）应付票据较年初增加2000万元，主要原因为湖北奥星粮油工业有限公司对外贸易结算因素所致。

3）预收账款较年初减少9227.59万元，减少48.39%，主要系上期预收货款本期实现销售等因素所致。

4）应付职工薪酬较年初减少888.06万元，减少21.94%，主要原因为公司积极兑付员工工资所致。

5）应交税费较年初减少6045.52万元，下降61.08%，主要是由于国家对食用油采取了销售抵扣的新政策，导致增值税进项税额减少等因素所致。

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6）其他应付款较年初减少25259.86万元，减少37.15%，主要系偿付上年度各类欠款及塔斯尔海资产出售、博乐油脂股权转让合并减少所致。

7）长期借款较年初增加3900万元，增加45.62%，主要系本期双陆矿业长期借款增加所致。

8）专项应付款较年初增加293.20万元，增加32.94%，主要系本期收到公共租赁住房专项补助金250万元及其他专项补助等因素所致。

9）其他非流动负债较年初增加2887.75万元，增加2539.96%，主要系本期湖北物流园土地出让金增加1726.51万元、双陆矿业新增煤炭升级改造资金1126万元等因素所致。

(四) 核心竞争力分析

公司是国家认定的农业产业化高新技术企业，具有先进的棉花节水灌溉及栽培、管理技术，是以棉花、精纺、油脂行业为主营业务的上市公司，并积极向优势资源-矿产转化。以"一主两翼向优势资源转换"为战略发展目标。拥有"新赛牌"棉花和"羚羊唛"食用油两大品牌，并具有较高的行业地位和品牌优势。

(五) 投资状况分析

1．对外股权投资总体分析

（1）委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况：本年度公司无委托贷款事项。

3．募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4．主要子公司、参股公司分析

（1）通过设立或投资等方式取得的子孙公司

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16 单位:人民币万元

单位:人民币万元

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单位:万元币种:人民币

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矿改扩建项目进展情况：

该项目计划总投资25,143.78万元，报告期内，该项目实际累计完成投资额21285万元，完成计划总投资的84.65%。其中完成：井巷工程6997.25万元，土建工程3679.94万元，设备采购和安装投资7538.81万元。预计2013年9月末完成项目建设投资并投入试运行。报告期内，该项目因处于建设期，未产生投资收益。

（2）霍城县可利煤炭物流配送有限公司铁路专用线项目进展情况：

控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司因新增扩建霍城县水定站至货场铁路专用线一条，货场建设装卸线两条，追加投资项目2076.89万元，项目总投资增至9663.36万元。铁路专用线全长4.49公里，项目于2011年9月28日开工建设。报告期内，该项目已累计完成投资7725.51万元，占项目总投资额的79.95%。预计2013年7月底正式投入运行。报告期内，该项目因处于建设期，未产生投资收益。

（3）湖北新赛农产品物流有限公司仓储建设项目进展情况：

由于生产经营及建设需要，将湖北新赛农产品物流有限公司注册资本由原来2000万元调增至3000万元，增加注册资本1000万元，新疆赛里木现代农业股份有限公司和湖北奥星粮油工业有限公司按照所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资510万元和490万元，报告期内增资工作已经完成。

同时，为加强公司食用油、粕类产品在内地的销售，解决产品在销售旺季无法运输出疆等问题，2012年湖北新赛农产品物流有限公司投资3207.10万元，新建储油罐30个，其中：5000立方米储油罐5个，3000立方储油罐6个，1000立方储油罐9个，500立方储油罐10个，可储存食用油6.7万吨；建设粕库2个，建筑面积7200㎡，可储存各类粕4.5万吨；以及配套灌区消防及管网、道路、围墙、办公室等配套建设。截止报告期末该项目已基本竣工验收投入使用。

（4）新疆普耀新型建材有限公司500T/D节能镀膜玻璃一期项目进展情况：新疆普耀新型建材有限公司由于项目建设的需要，经双方协商将普耀型材公司注册资本由原来的1000万元调整为10000万元，增加注册资本9000万元。由公司与宜昌当玻集团有限公司、乌鲁木齐德鲁日巴工贸有限公司、湖北三峡新型

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建材股份有限公司和武汉捷通控制系统有限公司签订《新疆普耀新型建材有限公司增资扩股协议书》，按所持普耀新材公司股权40%、3%、3%、27%、27%的比例分别以现金方式进行增资扩股，报告期内增资工作已经完成。

500t/d低辐射节能镀膜玻璃生产线分两期进行，该项目采用先进的生产工艺，主要设备和材料立足于国产化、关键设备和材料从国外进口、产品达到优质水平，项目主导产品为低辐射镀膜玻璃和优质浮法玻璃。报告期内一期项目计划投资总额28167万元，项目建设周期为15个月，报告期内已投资19070.91万元，完成计划的67.71%，预计2013年8月底完工并投入运营。

（5） 20万吨/年优质石英砂深加工项目进展情况：

20万吨/年优质石英砂深加工项目，经新赛股份第四届董事会第27次会议决议通过，并与2012年10月开始实施，该项目计划新建生产线一条，配置相应的辅机设备及其他土建设施，占地面积100亩。建设生产线主要有采矿区及初级破碎设施、破碎车间、磁选车间等。该项目主要作为本公司控股子公司新疆普耀新型建材有限公司石英砂原料的指定供应商，每年将为其供应15万吨石英砂，占本项目总产能的75%，同时，新疆境内玻璃用石英砂供不应求，项目的建设符合新疆境内玻璃工业发展的需要。项目建设总投资3295万元，已完成投资876.05元，完成计划的26.59%，预计2013年7月底完工并投入运营。

（6）公司投资收购整合轧花厂项目：

公司投资收购整合轧花厂项目计划总投资为16700万元,其中10000万元用于股权收购，6700万元用于生产设施配套以及铺底流动资金。项目资金由公司自筹资金或其他融资方式解决。本项目计划收购疆内目标轧花厂5家，年加工能力9万吨籽棉，年可生产皮棉37000吨，主要经营：皮棉及棉副产品的销售、棉花种植、加工、销售；棉种研发、繁育、加工及销售。报告期内，呼图壁县新米棉业有限责任公司、玛纳斯县新民畜产品有限责任公司、库车县白钻石棉花油脂加工有限责任公司相关证照及资质已变更完毕，资产及账务移交也全部完成。阿克苏凤凰棉业有限责任公司、库车县白泉棉业有限责任公司因债权、债务处置未完成，土地证、房产证过户及证照手续尚未全部变更完毕，收购付款尚未达到50%，计划于2013年5月完成全部变更事宜。

（7）投资设立新疆赛里木棉业有限公司项目：

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根据公司"做大做强棉业"的战略目标，公司拟有步骤地在全疆棉花资源相对较为丰富的地区实施整合工作，扩大公司棉花加工经营规模和提升市场竞争力，完成棉花资源的南北疆战略布局，提升公司在棉花行业的地位。为此设立新疆赛里木棉业有限公司，注册资金1000万元，由新赛股份全部以货币形式出资，占比为100%，属于新赛股份的全资子公司。主要职能是负责2012年收购的5家轧花企业的经营与管理，新公司注册地为新疆阿克苏市英阿瓦提路4号。报告期内，新疆赛里木棉业有限公司已完成设立的相关工作并投入运营与管理。

（8）投资年产1.2万吨水晶玻璃制品项目进展情况：

公司在博乐市南郊原农五师红星水电站场内，投资建设一条年产1.2万吨水晶玻璃制品生产线。项目建设占地约78亩，项目投资总额4600万元，计划建筑面积36000平方米。报告期内土地已完成招拍挂手续，支付土地购置费3200万元，土地使用证正在办理当中。

（9）投资机采棉棉花加工生产线项目：

公司计划在五师水泥厂旧址建设一条机采棉棉花加工生产线，配置相应的辅机设备及其他土建设施，占地面积约150亩计划投资 4850 万元，机采棉轧花车间采用轻钢彩板结构，建筑面积4140平方米，购置国产大型锯齿轧花机组 3 组、剥绒机 18 台、大型打包机 1 台以及其他配套设备共计 111 台（套）,并配套建设辅助用房、围墙与堆场、道路、消防等设施。报告期内土地已完成招拍挂手续，支付土地购置费3450万元，土地使用证正在办理当中。

九、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

公司的发展主要集中在棉花、精纺、油脂行业，并积极向优势资源-矿产转化，因此公司继续坚持以"一主两翼向优势资源转换"为战略发展目标：

1、棉花行业：由于内地产棉区棉花种植产量低，品质差，效益低。而新

疆棉花受地域、气候、科技等因素影响，产量高、品质好、投入产出比高，棉花总量已占到全国棉花总量的50%以上。现阶段我国棉花行业的竞争主要集中在加工领域，重点表现为对棉花加工原料（籽棉）的争夺，新疆棉花加工企业成为竞争的焦点。每到收购季节，各家企业纷纷开始抢购籽棉，竞争过度、无序，手段多局限于低水平"价格战"。

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