案例六美菱公司因故未能如期交货 东兴公司要求获得高额赔偿

谈判背景

主方：东兴公司 客方：美菱公司

旁白钟小凤：最近几年我国国内GD类布料的服装市场迅猛发展，各名牌服装生产厂家都不同程度地面临此类新型布料短缺的局面。位居国内三大服装品牌之一的东兴公司，就是主要生产GD类布料服装，并且占有国内GD类布料服装市场三分之一大的份额，因此其GD布料来源短缺问题就更加严重。GD新型布料颇受消费者欢迎，但生产技术含量高，印花染色工艺复杂，目前国内只有三家公司可以生产优质GD产品，但他们的生产安排早已被几家服装生产厂家挤满。由于多种原因，也难以从国外找到GD布料货源。

2007年初，在GD布料供应最紧缺的时候，东兴公司与国内生产GD布料的美菱公司签订了购货合同。按照合同，美菱公司向东兴公司提供30万米不同季节穿着的符合质量标准的GD布料，平均分三批分别于当年4月30日以前、8月31日以前和10月31日以前交货；若延期交货，美菱公司将赔偿对方损失，赔偿事宜到时再商议。

2007年春季，国内很多地方出现了F D型肺炎疫情，美菱公司印染车间有2名高级技术人员被诊断为FD疑似病例，该车间大多数人被隔离20余天，生产几乎处于停顿状态。虽然4月底很快恢复正常生产，但美菱公司已经无法按合同规定日期向东兴公司交货，至5月5日也只能交货2万米，全部交完至少要到5月20日。东兴公司因此遭受巨大损失。5月10日，东兴公司决定实施索赔条款，并正式向美菱公司提出600万元的索赔要求。

一周后，美菱公司派出由主管生产的副总经理到东兴公司就索偿问题进行交涉。交涉时，美菱公司方认为，严重的FD疫情属于“不可抗力”，因此延迟交货不能使用处罚条款。但东兴公司方对此有不同意见，并坚持要求对方赔偿巨大损失。由于初步交涉不能达成一致意见，双方同意三天后进行正式谈判。

谈判双方的关系很微妙：东兴公司既希望拿到巨额赔偿金，又希望早日拿到布料，以便尽可能满足客户要求，也不愿失去美菱公司这一合作伙伴；美菱公司虽然不愿赔偿，但不愿让公司信誉受损，也不愿失去东兴公司这一实力较强的大客户。因此，如何务实且富有成效

地解决索赔问题，摆在了双方谈判小组面前。 谈判目标：解决赔偿问题；维护双方长期合作关系。

预约

张胜玉：您好，我是东兴公司吴总经理的助理小张，之前由于我们双方就赔偿事宜未达成一致协议，所以我方希望于20日早上10点在兴达酒店会议厅与贵方再次协商，请问一下，贵方总经理到时有空吗？

曾敏：哦，这样啊，我要先转告给总经理，征求他的意见，劳烦您稍等片刻，我等一会再回复您！

张胜玉：哦，那好吧，那麻烦您了！ 曾敏：不客气！

曾敏：傅总您好，方才东兴公司吴总经理的助理小张来电询问20日早上10点可否到兴达酒店会议厅就赔偿一事再次协商？

傅总：嗯，这样是吧，你就告诉他可以的！

张胜玉：您好，这里是东兴有限公司，请问有什么能帮到您？ 曾敏：您好，我是美菱有限公司傅总的助理小曾，刚才你们预约的那个时间我们总经理说没问题。

张胜玉：嗯，好的好的，我将你的意见转达给我们总经理，那谢谢您了。

曾敏：好的好的，就这样约定。

旁白钟小凤：为应对此次激烈的谈判，在正式谈判之前，双方也都进行了准备会议

会前双方准备 东兴公司方面

吴鹏：我们20号与美菱公司的傅总等人就赔偿事宜进行谈判，傅总他是一个谈判经验极其丰富的商人，而我们这次势必要把赔偿事宜谈妥，对此你们有什么看法？

曾祥洪：据我所知，傅总作风果断，雷厉风行，善于讨价还价。

李城均：曾经理说的非常对，而且傅总的信息渠道相当广阔，经常做到知己知彼来战败对手，素有老狐狸之称。所以我们要重点研究下我们双方核心利益及优劣势问题。

吴鹏：李副总说的对，要对付傅总那个老狐狸确实应该好好分析分析双方的利益及优劣势问题。就目前情况而言，我方核心利益在于1要求美菱公司尽早交货2维护双方长期合作关系3要求美菱公司赔偿弥补我方损失。而美菱公司的核心利益则在于1维护企业声誉2保持双方长期合作关系3降低本次疫情中停产造成的损失。我方的优势在于1.我公司占有国内GD类布料服装市场三分之一大的份额，美菱公司与我方无法达成合作将对其造成巨大的损失2.美菱公司违约事实存在。当然我方的劣势也是显而易见的1在法律上有关不可抗力范围这点上对美菱公司极为有利，对方将据此拒绝赔偿2对方延迟交货对我公司已带来的利润、名誉上的损失3我公司GD布料供应短缺，影响恶劣，迫切需要与对方合作，否则将可能造成更大的损失。在谈判时我们一定要依托我们的优势，尽量避免让对方抓住我方的短板，而在赔偿金额方面，各位有什么看法！

钟小凤：各位，我觉得我方提出的赔款金额过高，确实与我们实际损失存在一定的差距，所以我们可以适当降低金额。

张胜玉：对此我表示赞同，就目前形势，我方迫切需要对方的供货，而且也不应该失去这个贸易伙伴，我们应该在维持双方贸易关系的基础上尽可能的争取赔款。

吴鹏：张经理说的对，我们与美菱公司有着多年的贸易关系，总部也不愿意失去这个贸易伙伴，况且F D型肺炎疫情也是双方所不能预料到的，所以总公司给我们的底线为380万元上下，毕竟这与我方实际损失比较接近。

曾祥洪：是的，但是针对傅总的丰富谈判经验，我觉得我们还是应该高开赔款。

李城均：我赞同曾经理的看法。 钟小凤：我也赞同。

吴鹏：嗯，好，那我们就开出600万元的高价，但是底线在380万元，如果各位没有意见的话，本次会议到此结束，散会。

美菱公司方面

傅总：各位，20号我们就将与东兴公司就赔偿一事进行谈判，这是我们通过收集到的信息所做的东兴公司损失的预估材料，各位可以看一下。

王维：通过分析材料显示，初步估计东兴公司的实际损失在420万元左右甚至更少，虽然以上信息不一定百分之百的准确，但是这也是在情理之中的，所以我们一定要拿捏好我方的报价。

任艳红：对方开出600万元的赔偿价款明显与实际损失相差甚远，所以为了与对方高开赔款的策略进行对抗，我们应该采取低开赔款的方式与之争锋相对。

曾敏：虽说如此，但是我们违约在先，这是无可争议的，那怎样的赔偿额才比较合适呢？

胡慧：我们虽然违约，但是F D型肺炎疫情的存在也是无法预料的，我们有过错，但是也有其不可违抗的因素存在，所以我们的赔款不能过高。

傅总：由于我方的公司遭遇突然的无法预料无可抗拒的情况，给客户造成了损失。而在谈判过程中有可能遇到以下问题1、对方的谈判人员临时改变而我方没能得到及时的信息反馈；2对方在赔偿问题上不肯让步；3我方了解的信息不够准确；4谈判的时间、地点可能突然改变。这都会对我们的谈判带来困难，我们不能打无准备之战，所以我们应该提前做好各项问题的应急措施，为了做到知己知彼，谈判信息既要准备我方的资料，也要了解对方的情况。在我方资料的准备上，要准备以下的资料：①、谈判的人员、时间和地点的安排；②、买方的谈判人员的性格特征，行业背景等；③、双方的谈判目标；④、本次的FD疫情给我方造成的损失及影响情况，例如何时能恢复正常的生产经营，保证能供应给客户的布料；⑤、我方不能按时履行合同的严重性的情况评估，涉及公司的信誉和所要赔偿的大概金额，以确定赔偿的底线；⑥、市场上的竞争对手的生产经营情况，了解竞争者的生产经营情况有助于我方做更好地做系统的决策，防止对方的无理要求；⑦、买方的损失情况；⑧、如何解决万一谈判失败的方案。由于我方违约在先，故本次谈判的优势在买方。综合各方面的考虑，此次谈判我方宜采取稳健式谈判策略，与对方展开有礼有节的谈判降低损失。所以我们的谈判目标是：争取赔偿的金额降到330万元以下，

同时为双方以后的合作机会打下基础。而开价则是310万元。如果各位没有意见的话则散会。

任艳红：我们的目标是330万元而开价为310万元，空间未免太小，浮动起来难度很大，所以我觉得开价定在280万元会更合适些。

王维：我认同这样的做法。 胡慧：我也认同

傅总：嗯，说的有理，那我们就把开价定为280万元。如果没有异议那就散会！

（第一次谈判）

旁白钟小凤：按照双方的约定，谈判在2003年5月20日早上10点在我方的企业所在地的某酒店会议厅展开谈判。谈判的时间随谈判的进度确定。东兴公司估计这次谈判可以在三天内谈好，相关的事项已做好保密工作。谈判按照预定的方案实施，下面是部分的谈判的会谈记录：

（我方全体与对方全体在互相介绍打招呼后，一一握手表示尊敬彼此。不一会双方都在谈判桌前做好。）

吴鹏：上午好！欢迎你们前来与我方洽谈，很高兴见到贵方。 傅根云：你们好！感谢你们的盛情接待，真心希望我们这次谈判愉快。

李城均：今天我们能够坐到这里，说明我们双方都还是很有想要解决这个问题的诚意，所以我希望我们这次合作能够合作愉快，并达到我们真正的双赢。

曾敏：是的，对于这次的延交事件我方深感抱歉，我方会尽可能弥补贵公司所遭受的损失。

吴鹏：下面请我们的副总来介绍一下我方的谈判人员。

张胜玉：傅总，你们好，我是东兴公司副总经理张胜玉，这位是我方的技术顾问曾祥洪先生,这位是财务顾问钟小凤女士,另外一位是法律顾问李城均先生。

傅根云：谢谢张副总的介绍，下面也请我方的销售经理王维来介绍一下我们的人员。

王维：吴总您好！我是美菱公司销售经理王维，这位是我公司财务顾问曾敏女士，这位是我们的技术顾问任艳红女士，另外一位是我们的法律顾问胡慧女士。我的介绍完毕，谢谢各位！

（下面开始正式谈判）

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