经济法·课后作业·第二章

第二章 课后作业

一、单项选择题（本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。）

1．根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A．个人独资企业的投资人可以是一个自然人，也可以是一个法人 B．个人独资企业具有法人资格，独立承担民事责任 C．个人独资企业可以自己的名义从事民事活动

D．个人独资企业的分支机构的民事责任由该分支机构承担 2．根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业设立的表述中，不正确的是（ ）。 A．投资人为一个自然人，且只能是中国公民 B．有合法的企业名称

C．投资人不能以家庭共有财产作为个人出资 D．有必要的从业人员

3．根据个人独资企业法律制度的规定，下列选项中，可以作为投资人设立个人独资企业的是（ ）。

A．党政机关领导干部 B．检察官

C．中国公民李某

D．商业银行工作人员

4．个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过10万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为15万元的买卖合同。根据《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）。

A．该合同无效，如果给甲造成损失的，乙无需承担赔偿责任 B．该合同无效，但如果给甲造成损失的，乙应当承担赔偿责任 C．该合同有效，但如果给甲造成损失的，乙无需承担赔偿责任 D．该合同有效，但如果给甲造成损失的，乙应当承担赔偿责任

5．个人独资企业解散，投资人自行清算的，应当在清算前一定期限内通知债权人，无法通知的，应当予以公告。该期限为（ ）。 A．10日 B．15日 C．30日 D．45日

6．甲以家庭共有财产出资设立乙个人独资企业，并且在设立（变更）登记申请书上注明以家庭共有财产出资。该企业因经营不善被解散，企业财产不足以清偿所欠丙银行的借款，对尚未清偿的债务，下列处理中，符合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。

A．不再清偿

B．以甲的家庭共有财产清偿 C．以甲个人的其他财产予以清偿

D．在企业解散后2年内丙银行未提出偿债请求的，甲不再承担清偿责任 5

7．个人独资企业成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，根据《个人独资企业法》的规定，应当受到的处罚是（ ）。 A．处2000元以下的罚款 B．处3000元以下的罚款 C．处5000元以下的罚款 D．吊销营业执照

8．根据《个人独资企业法》的规定，涂改、出租、转让营业执照且情节严重的，应当受到的处罚是（ ）。 A．吊销营业执照

B．处2000元以下的罚款 C．处3000元以下的罚款 D．处5000元以下的罚款

9．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的是（ ）。 A．国有独资公司 B．国有企业 C．上市公司

D．自然人张某

10．甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙人出资方式的表述中，不正确的是（ ）。 A．甲不能以劳务作为出资 B．乙以货币作为出资 C．丙以实物作为出资

D．丁以土地使用权作为出资

11．甲、乙、丙、丁共同出资设立某普通合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，下列关于该企业合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙、丙、丁可以在合伙协议中约定经全体合伙人3/4以上同意，合伙人可以出质 B．乙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经甲、丙、丁一致同意 C．丙非法出质给善意第三人造成损失的，丙无须承担赔偿责任 D．丁未经甲、乙、丙同意出质，其出质行为有效

12．根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业债务的表述中，正确的是（ ）。 A．全体合伙人承担无限连带责任

B．全体合伙人以其认缴的出资额为限承担责任 C．全体合伙人以其实缴的出资额为限承担责任

D．普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任

13．根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经（ ）。 A．过半数合伙人同意 B．2/3以上合伙人同意 C．3/4以上合伙人同意 D．其他合伙人一致同意

14．根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人权利的表述中，不正确的是（ ）。 A．合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利 B．不执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业

C．不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 D．合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

15．根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人义务的表述中，不正确的是（ ）。 A．合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营情况和财务状况

B．经全体合伙人一致同意，合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

C．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 D．合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动

16．甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为3∶3∶2∶2。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是（ ）。

A．按3∶3∶2∶2的比例分配损益 B．按3∶4∶2∶1的比例分配损益 C．由各合伙人平均分担亏损

D．亏损按照3∶4∶2∶1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

17．根据《合伙企业法》的规定，下列关于非合伙人参与经营管理的表述中，不正确的是（ ）。

A．合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员

B．除合伙协议另有约定外，经过半数合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

C．经营管理人员属于非合伙人，无需对企业债务承担无限连带责任

D．被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务

18．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙情形的是（ ）。 A．发生合伙人难以继续参加合伙的事由 B．未履行出资义务 C．个人丧失偿债能力

D．因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

19．根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前（ ）日通知其他合伙人。

A．30日 B．45日 C．60日 D．90日

20．甲、乙、丙、丁共同出资设立一个特殊的普通合伙企业。甲、乙因重大过失给合伙企业造成100万元的债务。根据《合伙企业法》的规定，下列对此项债务的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁不承担责任 B．甲、乙、丙、丁均不承担责任

C．甲、乙、丙、丁均承担无限连带责任

D．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

21．甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。善意第三人丁有理由相信丙为普通合伙人并与其交易。下列对该笔交易的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙以其出资额为限承担有限责任 B．丙无需承担责任

C．丙以其出资额为限承担有限责任 D．丙对此承担无限连带责任

22．某有限合伙企业在经营期间，有限合伙人甲退伙。关于基于甲退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A．甲不承担责任

B．甲以其认缴的出资额为限承担责任 C．甲以其实缴的出资额为限承担责任

D．甲以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任

23．根据《合伙企业法》的规定，自合伙企业解散事由出现之日起（ ）内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 A．15日 B．30日 C．45日 D．60日 24．根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起（ ）内，未接到通知书的自公告之日起（ ）内，向清算人申报债权。 A．10日 30日 B．15日 45日 C．30日 45日 D．30日 60日

25．自然人甲是某有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是（ ）。

A．甲可以执行合伙企业事务

B．如果甲丧失民事行为能力，当然退伙 C．如果甲丧失偿债能力，当然退伙

D．如果甲退伙，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任

二、多项选择题（本题型共26题，每小题1.5分，共39分。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1．下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。 A．投资人为一个自然人，且为中国公民 B．企业名称中可以使用“公司”字样 C．有必要的从业人员

D．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

2．刘某拟设立甲个人独资企业，根据《个人独资企业法》的规定，下列选项中，可以作为刘某出资的有（ ）。 A．实物

B．土地使用权 C．知识产权 D．劳务

3．张华拟设立个人独资企业，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。

A．该个人独资企业名称为张华工作室

B．张华可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资 C．张华工作室设立的分支机构的民事责任由该分支机构承担

D．张华可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

4．根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A．投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资 B．个人独资企业的注册资本最低限额为10万元

C．个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

D．投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，可以对抗善意第三人

5．甲将自己的个人独资企业委托乙管理，并授权乙对外签订标的额超过10万元的合同，必须经甲的同意。假设第三人对此授权不知情，则乙在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（ ）。

A．未经甲同意，从事与本企业相竞争的业务 B．未经甲同意，擅自将企业商标转让给丙使用 C．未经甲同意，同本企业订立合同或者进行交易

D．未经甲同意，与善意的第三人丁签订了一份标的额为20万元的合同

6．根据《个人独资企业法》的规定，下列选项中，个人独资企业应当解散的有（ ）。 A．投资人决定解散

B．受委托或者被聘用人员决定解散

C．投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人放弃继承 D．被吊销营业执照 7．根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业设立条件的表述中，正确的有（ ）。 A．合伙企业合伙人至少为两人以上

B．合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力

C．合伙人可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资 D．合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

8．根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业名称的表述中，正确的有（ ）。 A．普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙公司”字样

B．特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样 C．有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 D．合伙企业的名称中必须有“公司”二字 9．根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人财产份额转让的表述中，正确的有（ ）。 A．普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 B．普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经其他合伙人的一致同意

C．除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者

部分财产份额时，应当通知其他合伙人

D．除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意

10．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A．改变合伙企业的名称 B．处分合伙企业的不动产

C．以合伙企业名义为他人提供担保

D．普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

11．张某、刘某、李某、王某共同出资设立A普通合伙企业，由刘某执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A．张某对外代表合伙企业 B．刘某对外代表合伙企业

C．李某无权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 D．王某有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

12．甲、乙、丙、丁共同出资设立某普通合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的有（ ）。

A．除合伙协议另有约定外，甲向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额，须

经其他合伙人的一致同意

B．乙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人的一致同意 C．经全体合伙人的一致同意，丙可以自营与本合伙企业相竞争的业务 D．丁不得同本合伙企业进行交易

13．张某、李某、刘某、赵某共同出资设立某普通合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的有（ ）。

A．除合伙协议另有约定外，张某向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额，无须其他合伙人的一致同意

B．李某以其在合伙企业中的财产份额出质，无须其他合伙人的一致同意 C．刘某不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

D．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，赵某不得同本合伙企业进行交易

14．甲、乙、丙、丁共同出资设立某普通合伙企业，该合伙企业向A银行借款100万元，甲、乙、丙、丁之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙、丁各自负责偿还25万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向A银行清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。 A．A银行可以直接要求甲偿还100万元 B．A银行只能要求乙偿还25万元

C．A银行可以直接要求丙偿还100万元

D．A银行可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还50万元，乙偿还20万元，丙偿还10万元，丁偿还20万元

15．甲向A银行借款50万元作为出资与乙合伙设立了某普通合伙企业。借款到期后，A银行要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A．甲可以用从合伙企业分取的收益偿还借款 B．A银行可以代位行使甲在合伙企业中的权利 C．A银行可以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

D．A银行可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿借款

16．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人除名的情形有（ BCD ）。 A．经全体合伙人一致同意（协议退伙） B．未履行出资义务

C．因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 D．执行合伙事务时有不正当行为

17．甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，甲未履行出资义务。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A．经乙、丙一致同意，可以决议将甲除名 B．被除名人甲接到除名通知之日，除名生效 C．对甲的除名决议，自作出之日起生效

D．如果甲对除名决议有异议，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

18．甲、乙、丙投资设立某普通合伙企业。后来，甲死亡，继承人只有其子12岁的丁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A．丁可以直接取得普通合伙人的资格

B．经全体合伙人一致同意，丁可以取得普通合伙人的资格

C．经全体合伙人一致同意，丁可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D．全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还丁

19．甲、乙、丙、丁设立A特殊的普通合伙企业，甲、乙在执业活动中因故意造成合伙企业债务50万元。根据《合伙企业法》的规定，下列对此项债务的表述中，正确的有（ ）。 A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁不承担责任 B．甲、乙、丙、丁均承担无限连带责任

C．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D．A企业对外承担责任后，甲、乙应按合伙协议的约定对A企业承担赔偿责任

20．根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有ACD ）。

A．对企业的经营管理提出建议 B．参与对外签订买卖合同

C．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 D．参与决定普通合伙人入伙

21．甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合

伙人。合伙协议约定的下列事项中，符合《合伙企业法》的规定有（ ）。 A．将全部利润分配给甲、乙 B．丙、丁不得同A企业进行交易

C．丙、丁不得自营或者与他人合作经营与A企业相竞争的业务 D．丙、丁不得将其在A企业中的财产份额出质

22．2011年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。2011年1月15日，A企业欠B企业50万元。2011年2月15日，庚入伙成为普通合伙人、丙退伙。下列对此债务责任承担的表述中，正确的有（ ）。 A．庚不承担责任

B．庚承担无限连带责任

C．丙以其认缴的出资额为限承担责任

D．丙以其退伙时从A企业取回的财产承担责任

23．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，合伙企业应当解散的有（ ）。 A．合伙期限届满，合伙人决定不再经营 B．全体合伙人决定解散

C．合伙协议约定的解散事由出现 D．合伙人已不具备法定人数满20天

24．甲、乙、丙、丁共同出资设立某有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合

伙人。丙死亡，庚是其唯一继承人。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的有（ ）。 A．丙当然退伙

B．合伙企业可以将丙除名

C．庚可以依法取得丙在A企业中的资格

D．经甲、乙、丁的一致同意，庚才可以取得丙在合伙企业中的资格

25．甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。

A．甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易

B．丙、丁不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 C．丙、丁不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质

D．甲、乙向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须其他合伙人一致同意

三、案例分析题

【案例1】

2011年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称“A企业”），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币20万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由乙执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。 A企业存续期间，发生如下事实：

2011年2月1日，乙因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管

理人员。

2011年3月10日，B公司欠A企业的30万元到期；丙欠B公司的30万元亦到期（与A企业无关），B公司拟将该债权债务抵销。

2011年4月1日，甲征得乙的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丙、丁对上述事项均不知情。

2011年4月5日，A企业向C银行贷款40万元，2011年7月5日到期，A企业不能清偿该笔债务，C银行要求丁清偿全部40万元，丁认为根据合伙协议自己只应承担10万元，而拒绝了C银行的还款要求。 要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）乙聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （2）B公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。

（3）若丙的自有财产不足清偿欠B公司的30万元，应如何处理？ （4）甲的质押担保行为是否有效？并说明理由。

（5）丁拒绝承担C银行40万元的债务是否符合法律规定？并说明理由。

【案例2】

2011年2月1日，自然人甲与上市公司乙（以下简称“乙公司”）共同出资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），合伙协议约定：甲以劳务作价出资30万元，货币出资10万元；乙公司以货币出资80万元。甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2011年A企业发生下列事实：

2011年2月15日，未经甲同意，乙公司以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。

2011年3月1日，乙公司将自有的机器设备卖与A企业。

2011年3月20日，A企业向银行贷款100万元。2011年6月20日，该贷款到期，但A企业的全部财产仅为70万元，不能偿还银行剩余的30万元贷款。

2011年4月18日，自然人丙作为普通合伙人加入A企业，出资50万元。 2011年5月6日，甲转变为有限合伙人，并修改合伙协议。

2011年7月7日，因丙无力清偿B公司的到期债务，B公司申请人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A 企业以现有企业组织形式继续经营。 要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题： （1）甲能否以劳务出资？并说明理由。

（2）若合伙协议无约定，乙公司的质押行为是否有效？并说明理由。

（3）若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（4）甲转变为有限合伙人后，能否继续执行A企业事务？并说明理由。

（5）对于A企业无力清偿的30万元贷款，甲、乙公司、丙分别应承担何种责任？并分别说明理由。

（6）人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

第二章 课后作业答案及解析

一、单项选择题 1．

【答案】C 【解析】（1）选项A：投资人为一个自然人，且只能是中国公民；（2）选项B：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力；（3）选项D：个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 2．

【答案】C

【解析】投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资。 3．

【答案】C

【解析】投资人为一个自然人，且只能是中国公民。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。 4．

【答案】D

【解析】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。 5．

【答案】B

【解析】投资人自行清算的，应当在清算前15日内通知债权人，无法通知的，应当予以公告。 6．

【答案】B 【解析】（1）个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以家庭共有财产作为个人财产出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任；（2）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 7．

【答案】D

【解析】个人独资企业成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。 8．

【答案】A

【解析】根据《个人独资企业法》的规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。 9．

【答案】D

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 10．

【答案】A

【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 11．

【答案】B

【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 12．

【答案】D

【解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 13．

【答案】D 【解析】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 14．

【答案】B

【解析】执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 15．

【答案】B 【解析】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。 16．

【答案】D 【解析】（1）选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

17．

【答案】B

【解析】除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 18．

【答案】C 【解析】（1）选项A：属于协议退伙；（2）选项BD：属于“除名”。 19．

【答案】A 【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 20．

【答案】D

【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 21．

【答案】D 【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 22．

【答案】D

【解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 23．

【答案】A

【解析】自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 24．

【答案】C

【解析】合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 25．

【答案】D 【解析】（1）选项A：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人

不得因此要求其退伙；（3）选项C：个人丧失偿债能力，普通合伙人当然退伙，有限合伙人不当然退伙；（4）选项D：退伙的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。

二、多项选择题 1．

【答案】ACD

【解析】个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样，个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等等。 2．

【答案】ABC

【解析】个人独资企业的投资人不能以劳务出资，只有普通合伙人可以以劳务出资。 3．

【答案】ABD

【解析】选项C：个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 4．

【答案】AC 【解析】（1）选项B：《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制；（2）选项D：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 5．

【答案】ABC 【解析】（1）选项A：未经投资人同意，受托人不得从事与本企业相竞争的业务；（2）选项B：未经投资人同意，受托人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（3）选项C：未经投资人同意，受托人不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）选项D：该合同是有效的，投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。 6．

【答案】ACD

【解析】个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。 7．

【答案】ABCD 8．

【答案】BC

【解析】普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中必须有“合伙”

二字。 9．

【答案】AD 【解析】（1）普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致“同意”。 10．

【答案】ABC

【解析】普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。 11．

【答案】BD 【解析】（1）选项AB：执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；（2）选项CD：查阅合伙企业会计账簿等财务资料，是合伙人的一项重要权利。 12．

【答案】AB 【解析】（1）选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 13．

【答案】CD 【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 14．

【答案】ACD 【解析】（1）选项B：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项AC），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。 15．

【答案】AD 【解析】（1）选项AD：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（2）选项BC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

16．

【答案】BCD

【解析】选项A：属于协议退伙。 17．

【答案】ABD 【解析】（1）选项A：合伙人未履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；（2）选项BC：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；（3）选项D：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 18．

【答案】CD 【解析】（1）普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；（2）全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 19．

【答案】CD 【解析】（1）选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；（2）选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企

业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 20．

【答案】ACD

【解析】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。 21．

【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。 22．

【答案】BD 【解析】（1）选项AB：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 23．

【答案】ABC

【解析】选项D：合伙人已不具备法定人数满30天。 24．

【答案】AC 【解析】（1）选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙；（2）选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。 25．

【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定；（2）选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

三、案例分析题

【案例1答案】

（1）乙聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙

企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，乙未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。

（2）B公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，丙欠B公司的30万元与A企业无关，其债权人B公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。

（3）丙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人B公司也可以依法请求人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（4）甲的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人甲的质押行为未经其他合伙人一致同意，因此，质押行为无效。

（5）丁拒绝承担C银行40万元的债务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。在本题中，A企业不能清偿C银行的到期债务，C银行可以要求丁清偿全部40万元的债务。

【案例2答案】

（1）甲可以以劳务出资。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人；普通合伙人可以货币、实物、知识

产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。在本题中，自然人甲和上市公司乙出资设立A企业，上市公司不得成为普通合伙人，所以自然人甲必须为普通合伙人；普通合伙人可以以劳务出资。

（2）乙公司的质押行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议无约定，因此，有限合伙人乙公司的质押行为有效。

（3）若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议无约定，因此，上市公司乙将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。

（4）甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在本题中，甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。

（5）①甲应当承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，甲由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的债务应当承担无限连带责任。②乙公司以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在本题中，乙公司作为有限合伙人，仅以其认缴的出资额为限承担责任。③丙应当承担无限连带责任。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，丙作为普通合伙人入伙，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （6）人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A企业以现有企

业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后，普通合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下有限合伙人甲、乙公司，A企业应当解散。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/ar06.html