（2015最新PPP参考）山东子基金托管协议 - 图文

（基金）、（基金管理人）和 山东省经济开发投资公司

与 （银行）

之

资金托管协议（参考样本）

【】年【】月【】日

目 录

第一章 协议当事人 .................................................................................................................... 1 第二章 释义 ................................................................................................................................ 2 第三章 协议订立的目的、依据与原则 .................................................................................... 3 第四章 当事人权利与义务 ........................................................................................................ 3 第五章 基金（甲方）资金的保管 .......................................................................................... 11 第六章 划款指令的发出、确认和执行 .................................................................................. 15 第七章 基金投资监督 .............................................................................................................. 19 第八章 非投资资金划拨与监督 .............................................................................................. 20 第九章 基金会计核算、账目核对和年检审计 ...................................................................... 22 第十章 资金托管报告 .............................................................................................................. 23 第十一章 基金有关文件档案的保存 ...................................................................................... 24 第十二章 基金可分配资金的分配 .......................................................................................... 24 第十三章 基金的费用与绩效分成支付 .................................................................................. 25 第十四章 甲方终止与清算 ...................................................................................................... 27 第十五章 禁止行为与违约责任 .............................................................................................. 27 第十六章 保密 .......................................................................................................................... 28 第十七章 不可抗力 .................................................................................................................. 29 第十八章 退任、提前终止与更换 .......................................................................................... 30 第十九章 争议的处理 .............................................................................................................. 31 第二十章 协议的效力及其他事项 .......................................................................................... 31

第一章

协议当事人

本协议由以下四方当事人签署：

甲方（委托人）： 名称：（基金） 授权代表： 注册地址： 联系人： 联系电话：

乙方（托管人）： 名称：（银行） 授权代表： 注册地址： 联系人： 联系电话：

丙方（管理人）： 名称：（基金管理人） 授权代表： 注册地址： 联系人： 联系电话：

丁方（监管人）：

名称：山东省经济开发投资公司授权代表： 注册地址： 联系人： 联系电话：

1

第二章

释义

1. 本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义： 协议各方 基金 出资人 指本协议各方当事人。 指【】基金，即本协议甲方。 指作为甲方出资持有者而登记于甲方出资人名册的各方投资人。 《合伙协议》 指各出资人共同投资设立有限合伙企业（即本协议甲方）而签订的《合伙协议》及相关补充协议。 《委托管理协议》 指甲方与丙方签署的、甲方委托丙方对基金进行日常经营管理的《委托管理协议》及相关补充协议。 管理人 指根据《委托管理协议》的规定，负责甲方日常经营事务管理的人，即本协议丙方。 委派代表

2. 本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

指管理人授权的有权签字人和指令签发人。 2

第三章

协议订立的目的、依据与原则

1. 鉴于甲方依据《委托管理协议》的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表甲方管理和运作基金资金，同时为保障资金安全，委托乙方作为基金资金的托管人。丁方承担山东省省级股权投资引导基金（以下简称“引导基金”）的管理职能，代表引导基金以出资额为限对甲方行使出资人权利并承担相应义务，向甲方派遣代表，监督基金投向，并定期向引导基金管理办公室、相关主管部门报告甲方投资运作情况及其他重大事项。

各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《山东省省级股权投资引导基金管理暂行办法》（鲁政办发〔2014〕44号文印发，以下简称《暂行办法》）以及其他有关法律、法规和规章的有关规定订立本协议。

2. 订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金资金的保管、基金资金的投资运作和监督、基金资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保基金资金的安全，保护基金及其出资人的合法权益。

3. 为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

4. 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章

1. 甲方的权利与义务 (1) 甲方的权利有：

1)

当事人权利与义务

委托乙方按本协议的约定担任基金托管人；

3

附件九

《基金资金托管报告》内容与格式规范

( 年年报)1

××基金（有限合伙）：

根据贵基金与××（基金管理人）、××银行（基金托管人）、山东省经济开发投资公司（基金监管人）于 年 月 日签订的《资金托管协议》。为保障基金资金的安全、维护基金出资人的合法权益，我行本着“笃守诚信、勤勉尽责，严格自律，创造卓越”的工作精神，对基金管理人是否按照基金《合伙协议》的要求管理和运作基金资金行使托管职能；并严格按照监管部门有关要求，以基金为会计核算主体，独立建账，独立核算，办理资金清算业务，以专业经营的方式认真履行了我行作为托管人的义务。现将 年度托管情况向贵基金（全体出资人）报告如下：

一、报告期内基金资金变动情况

1．报告期内支出账户资金变动情况 ? ? ? ? ?

期初余额

本期增加额及明细说明（缴付出资） 本期投资资金拨付额及明细说明（投资支付） 本期非投资资金拨付额及明细说明（费用支付）

截止到本期末的累计缴付出资额及缴付比例、累计投资额及占累计出资额的比例、累计非投资资金拨付额及占累计出资额的比例 ?

截止到本期末的累计出资缴付明细表（出资人、出资额、出资时间等）及账户期末余额与对账单

2．报告期内收入账户资金变动情况 ?

1

期初余额

季报和半年报（中报）内容仅要求第一和第二项，不要求做履职自评。

44

? ? ?

本期增加额及明细说明（投资回收和其他收入收款） 本期减少额及明细说明（可分配资金分配）

截止到本期末的累计投资回收资金额及占累计投资额的比例、累计已分配资金额及占累计出资额的比例

? 截止到本期末的账户余额与对账单

3．报告期内投资组合变动情况 ?

期初投资组合（投资项目名称、原始投资额、持股比例等。提供股权登记明细表。尚未完全实现投资回收的项目标注期尚未回收余额） ?

本期新增投资项目（投资项目名称、原始投资额、持股比例等，提供股权登记明细表） ?

本期已实现投资回收的项目（投资项目名称、原始投资额、实际投资回收额等） ?

期末投资组合（含已决策退出但尚未完全回收的投资项目，部分回收的投资项目需做出标注） ?

期末投资组合净值说明与风险提示

二、报告期内对基金运作管理的监督审查情况

1．本期基金投资支付合规性审查结果汇总说明 2．本期基金费用支付合规性审查结果汇总说明

3．本期基金投资退出、款项回收与可分配资金分配合规性审查结果汇总说明 4．本期基金管理人与基金托管人的重大对账差异说明

5．基金管理人的其他违法、违规、违约或明显不作为行为的说明 三、报告期内基金托管人履职情况（自评打分）

评估内容

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自评（是/否） 备注

履职评估 资格审是否为保管资金同时为基金设立支出账户和收入账户（认缴出资入支出账户）？ 是否将保管资金与托管银行自身资金以及与其保管的其他资金相互独立？ 是否对基金资金建立独立保管账册，及时逐笔登记资金收支，保管相关凭证？ 是否做到了未经指令，不挪用、不侵占、不擅自动用保管账户内资金？ 是否严格按约定的《投资支付合规性审查表》和《费用支付明细表》对资金支付进行审查监督，及时阻止不合格资金支付并向基金（出资人）报告审查中发现的问题？ 经审查合规的投资支付和费用支付是否均在支出账户内支付？ 是否严格按《投资回收与分配合规性审查表》对投资回收与分配进行了合规性审查，及时催收款项和拨付分配资金，并向基金（出资人）报告审查中发现的问题？ 经审查合格的所有款项收取（不限于投资回收）和向出资人的资金分配是否均在收入账户内办理？ 是否做到了除非有基金合伙人会议或类似机构决议，对收入账户内的资金不进行除向出资人进行资金分配外的任何其他支付？ 是否严格做到了收入账户和支出账户从不发生往来？ 是否严格按操作流程及时对审查合规的投资支付、款项回收以及资金分配进行了办理？ 是否定期和基金管理人就保管资金对账并进行余额调节？ 对基金管理人和托管人关于基金资金的重大对账差异是否及时向基金（出资人）做了报告？ 是否及时按规范格式向基金（出资人）提交了季度、半年度和年度《基金资金托管报告》？ 是否做到了无违法、无违规，和基金管理人之间无利益交易和输送？ 基金托管人自身经营是否正常，无重大经营 46

查 不善征兆？ 基金托管人相对于基金管理人、基金出资人 和被投企业的独立性是否继续保持？ 是否存在其他违反《资金托管协议》的行 为？

四、其他需向基金出资人说明的情况 附：基金财务报表

47

××银行

年 月 日

附件十

费用支付明细表 费用具体内容 审查要点 项目 基金按《合伙协议》约定。 1.核对费用项管理目是否属于费 本表中可由基金支付的1.托管费按基金实际资金总额所对应的托管费率按月计提，费用； 托管费率为 /年。 基金2.托管费每季末计算，每季度支付一次，由基金管理人向托2.验证费用支托管出的划款指管人发送托管费划付指令，托管人复核后无误后于每季度费 令的各个必初前五个工作日内将上一季度托管费从基金资金中一次性备要素； 支取。 1.基金办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用、3.验证基金管理人提交的以及税收与其他政府收费； 其他证明文基金2.基金年度内发生的自身的年报审计费、律师费、评估费、件:包括A）运营公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年费用明细及费用 检、信息披露费及各项行政性收费； 该笔费用属3.基金终止时的清算费用； 于本表所列4.基金合伙人会议确认应由本基金承担的其他费用。 明的可由基1.基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限金支付的费于为管理基金资金而发生的项目筛选评价、项目投资决策用中的具体和项目投资后管理与项目投资退出相关的外部咨询费用、类别的书面聘请管理公司内部专业技能人员（包括投资经理、投资助说明；B）经理、公司其它人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对基金基金合伙人被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的管理会议批准的费用（包括但不限于：房屋租赁费、办公费、差旅费、水人承基金年度和电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）； 担的季度预算（如2.基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或费用 有）；C）与基金财产的损失，以及处理与基金资金运作无关的事项发该笔费用相生的费用等不列入基金运营费用，而应由基金管理人承担； 关的发票、合3.如果基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则同、函件通上述已列入基金运营费用中的、和该项目相关的所有费用知、完税凭证均应从基金运营费用中扣回，改由基金管理人承担。 （如有）等文被投1.被投资项目为获得基金投资所发生的项目审计费用、律师件资料的复资企费用、评估费用以及为满足基金投资管理需要和投资退出印件（加盖基业承所发生年度审计费用、律师费用等外部中介费用由被投资金管理人法担的项目方承担，不列入基金运营费用。 人公章）。 费用 可由基金支付的费用 不由基金支付的费用 48

保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。 2. (1)

本章不应适用于下列信息：

该等信息已是或成为公众可获知的信息（不是通过对第十六章第1条的违反）； (2)

在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息； (3)

一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息； (4) 3.

法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息。 协议各方应持续履行保密义务，保密义务不因本协议终止而终止。

第十七章 不可抗力

1.

如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件： (1) (2) (3) (4) 2.

超出受影响一方之控制；

不可预见，或者虽可预见但不可避免； 发生在本协议生效日之后；

妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。

声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）

29

个自然日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响。

第十八章 退任、提前终止与更换

1.

除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：

(1) 乙方被清算，破产或者接管；

(2) 乙方未做到其自有资金与托管资金的相互独立，且经甲方要求后仍未改正的； (3) 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的资金； (4) 乙方违反本协议规定的保密义务，给甲方造成损失的；

(5) 乙方违反法律法规、其他重大违约或明显不作为或因其他行为给甲方已造成或

可能造成损失的；

(6) 乙方相对于丙方的独立性条件丧失或经营不善，有可能对甲方资金安全构成重

大不利影响的；

(7) 甲方合伙人会议或丙方有充分理由认为更换托管人符合出资人利益； (8) 乙方存在严重违反本协议的其他行为。 2.

乙方退任时，应将全部与甲方资金有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资金托管转移手续。 3.

未经甲方同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，托管费用计算至全部资金移交完成前一日止。

30

4. 本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。

第十九章 争议的处理

1.

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 2.

任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可将争议提交至位于济南市的济南仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。仲裁所产生的仲裁相关费用、律师费由败诉方承担。 3.

在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第二十章 协议的效力及其他事项

1.

本协议自各方当事人的授权代表签署并加盖各方公章或合同专用章之日起成立并生效。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期。 2.

对本协议条款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则或操作备忘录，该等细则或备忘录自甲方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。 3.

对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，并订立书面补充

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协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。 4.

本协议以中文签署，一式 份，甲方执 份，乙方持 份，丙方持 份，丁方持 份，均为正本，具有同等的法律效力。 5.

甲方应确保基金《合伙协议》、甲方与丙方签署的《委托管理协议》不与本协议等其他文件发生冲突，若上述文件和协议的有关条款与本协议相冲突，由甲方本着确保和维护甲方利益的原则召集乙方共同协调解决。

（以下无正文）

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（本页为签字页）

甲方： （盖章） 法定代表人（授权代表）

年 月 日

乙方： （盖章） 法定代表人（授权代表）

年 月 日

丙方： （盖章） 法定代表人（授权代表） 年 月 日

丁方： （盖章） 法定代表人（授权代表） 年 月 日

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附件一

投资支付合规性审查表

序审查项目 号 审查内容 审查处理 是否与《合伙协议》、《委托管理协议》的投资领1．基金托管人如发现有违约定相一致 一 域、对象反本《投资支付合规性与进度 审查表》的行为，或存在重大违法违规行为1．对于单个企业的累计投资金额不得超时，应停止执行划款指过基金总资金的20%； 令，并在划款指令送达2．对单个企业股权投资的资金总额不得或视为送达后三（3）个超过被投资企业在该项投资完成时的二 投资限制 工作日内以书面提示函30%； 的方式通知管理人，指3．投资回收的资金和通过其他途径实现明违规事项； 的非投资收入不得再对外投资。 34

不得从事以下业务： 1．提供担保、抵押、委托贷款、买卖房地产（包括购买自用房地产）等业务； 2．投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括项目公司上市后，甲方所持的股份）； 3．向任何第三人提供赞助、捐赠等； 4．吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和（或）资金拆借； 5．进行承担无限连带责任的对外投资； 6．非法以发行信托或集合理财产品的形式募集资金； 三 投资禁止 7．存续期内，以投资回收资金进行对外再投资； 8．使用贷款进行投资； 9．直接或间接投资于非自用不动产； 10. 使用非自有资金进行投资； 11. 向他人提供贷款和资金拆借或担保，但有限合伙对可以转换为项目公司股权的债权性质的投资不在此列； 12. 投资于已上市企业（所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外）； 13. 其他法律法规和政策禁止从事的业务。 1．对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资是否提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过； 关联交易2．对于超过基金总出资额 %的单笔投资四 与投资决或向同一企业累计投资额超过基金总策权限 出资额 %的投资是否经过基金合伙人全体一致表决通过； 3．对于除上述两项以外的投资，是否获得基金投资决策委员会三分之二或以上表决通过。 2．基金管理人收到提示函后两个工作日内应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。 3．若基金管理人在规定期限内未予回复和处理或答复不合理，基金托管人应以书面报告形式报告基金合伙人会议或全体合伙人。 4．基金托管人收到划款指令后如果发现基金管理人的投资运作有重大违法违规行为时，应在书面提示基金管理人的同时立即书面报告基金合伙人会议或全体合伙人。 35

1．被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知（如有）； 2．投资协议 投资决策3．投资项目简介 五 证明文件 4．非关联交易决策的《投资决策委员会决议》； 5．关联交易的《合伙人会议决议》； 6．要素齐全的《划款指令》。 1．不得开展国家和地方法律法规和政策违法违规禁止从事的任何业务； 六 和违约 2．不得违反《资金托管协议》的其他相关约定。 备注：

1. 如果表中内容需要调整，必须经过基金管理人、有权代表基金出资人的法定权力机构、山东省经济开发投资公司和基金托管人几方协调后确认，并修改《合伙协议》、《委托管理协议》、《资金托管协议》和其他相关法律文件。

2. 基金托管人依据本表进行投资监督不代表其对基金管理人各项投资决策的合理性和未来收益性做出判断，即只做合规性审查，不做任何商业性判断。

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附件二

第【 】号

划款指令（格式）

年 月 日 单位：元

付款户名： 开户行： 收款户名： 收款账号： 大写金额： 支付日期： 开户行： 划款事由：（如为投资划款指令，需列明被投资企业名称、投资金额等投资事项） 付款账号： 小写金额： 管理人（印章） 管理人有权签字人（签字） 重要提示：

1、划款指令一式二联，基金管理人、托管银行各执一联。

2、投资划款指令必须附有投资协议和《资金托管协议》规定的批准该划款事项的书面决议文件及《资金托管协议》规定的其他文件。

3、费用划款指令须附有相关发票、协议、合同等相关证明文件和材料及《资金托管协议》规定的其他文件。

4、指令审核无误后，托管人应于指令载明时间或托管协议规定的时间内办理划款。

托管人审核 审核人： 签发人：

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附件三

发送指令人员书面授权书（格式）

致：【 】银行（基金托管人） 敬启者：

兹就贵行与我方于 年 月 日签署的编号为 的资金托管协议（以下简称“托管协议”）出具本函。托管协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。

我方特此授权下列人员于 年 月 日至 年 月 日期间，代表我方签发托管协议项下的有关划款指令或通知：

管理人 签字样式/ 印章样式 划款指令有权签发人 签字样式/ 个人印章样式

委托人：应加盖基金和管理人的印章

（公章）

（授权代表人签章）

日期：

(1) 乙方正确执行丙方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资金发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资金受损的，应承担相应的责任。

(2) 如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴、签名及相关审查文件无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。

(3) 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资金受损的，乙方不承担任何形式的责任。

第七章

1.

基金投资监督

甲方根据基金《合伙协议》中相关规定和甲方与丙方签署的《委托管理协议》中的有关约定，编制《投资支付合规性审查表》（附件一），明确各项投资支付监督内容，经协议四方确认后作为乙方实施投资监督和支付审查的依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。

2. 在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项证明文件，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方公章的复印件、投资决策委员会同意对外投资该项目的书面决议文件等（详见本协议第六章第1条第（1）款）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件。丙方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释和承诺。

19

3. 在乙方接收到第七章第2条所述与投资相关的各项证明文件之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背《投资支付合规性审查表》（附件一）的各项约定。如果没有违背该表中的各项约定，且划款指令各项要素审查合格，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。

4. 乙方发现投资划款指令违反《投资支付合规性审查表》有关规定，或存在重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，若丙方在规定时间内未予回复和处理或答复不合理，乙方应及时向甲方和丁方报告。

5. 丙方应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性和有效性，如因上述文件不合法、不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。

6. 甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件，丙方应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。

第八章

1. (1) (2) (3)

非投资资金划拨范围

非投资资金划拨与监督

本协议第十三章所约定的甲方应承担的各项运营费用（含税收）； 基金（甲方）的可分配资金分配；

其他符合基金《合伙协议》及本协议约定的支出（需提供加盖甲方公章的书面文件）。

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2. 对于各项运营费用（含税收），丙方向乙方发送划款指令的同时，还应提供费用明细及其与该笔费用相关的发票、合同、函件通知等文件资料的正本等相关证明文件（详见本协议第六章第1条第（1）款有关约定）。

3. 基金（甲方）进行可分配资金的分配时，丙方向乙方发送划款指令的同时，还应提供按照基金《合伙协议》规定的资金分配方案等相关证明文件，资金分配方案应载明本次拟分配资金总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容等（详见本协议第六章第1条第（1）款有关约定）。

4. 甲方根据基金《合伙协议》和与丙方签署的《委托管理协议》以及本协议中的有关约定，编制《费用支付明细表》和《投资回收与分配合规性审查表》（附件十、附件十一），明确各项非投资资金划拨监督内容，经协议四方确认后作为乙方实施非投资资金划拨监督审查的依据。

5. 在乙方接收到第八章第2条和第3条所述与非投资资金划拨相关的各项证明文件之后，执行划款指令之前，应审核该支付行为是否违背《费用明细表》或《投资回收与分配合规性审查表》的各项约定。如果没有违背该表中的各项约定，且划款指令各项要素审查合格，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。

6. 乙方发现上述划款指令违反《费用明细表》或《投资回收与分配合规性审查表》有关规定，或存在重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，若丙方在规定时间内未予回复和处理或答复不合理，乙方应及时向甲方和丁方报告。

21

第九章

1.

基金会计核算、账目核对和年检审计

乙方协助甲方和丙方根据中国《企业会计准则》等财务会计管理法规和规定制定甲方会计核算方法。

2. (1)

基金会计账册的建立与对账

丙方为合伙企业主会计核算人，乙方为复核会计。双方应以甲方为核算主体，按照约定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资金单独建立会计账册、设置会计科目进行核算；

(2) (3)

乙方托管不同企业和资金的会计账册应完全分开，单独编制和保管； 丙方每季度将基金财务报表交给乙方进行对账复核，乙方对账复核发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。乙方在对账复核中如发现重大对账差异，在知会丙方共同查明原因并纠正外，还应同时向甲方和丁方做出报告。

3. 基金会计凭证的保管

因基金资金收付而取得的原始记账凭证应由丙方进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。

4. 基金资金账目核对

乙方应每季度与丙方就基金（甲方）划款记录（乙方根据丙方发送的划款指令的实际情况编制的甲方划拨资金的金额、用途等记录）和资金账目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。对于其中的重大差异，乙方应及时向甲方和丁方做出报告。

5. 基金明细表的编制与核对

基金明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。丙方

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每季度编制，乙方进行复核，如发现双方不符，应做出相应调整，并将调整后加盖双方印章的明细表送交甲方。 6. (1)

基金财务报表的编制与复核

双方各自按有关规定编制甲方（基金）财务报表，财务报表编制完成后，丙方应将财务报表交给乙方进行复核。财务报表每季度编制一次。 (2)

乙方收到丙方编制的甲方（基金）财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知丙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，双方应在核对过的甲方（基金）财务报表上分别加盖甲方公章和乙方托管业务章，一式两份，双方各保存一份。 7.

乙方有义务协助丙方对外接受甲方年度审计、工商年检等。

第十章

1.

资金托管报告

乙方应在每会计年度结束一个自然月内，向甲方提交上年度甲方《资金托管报告》。主要内容包括但不限于：该年度甲方资金的主要指标、主要业绩指标、乙方履行本协议的情况。年度《资金托管报告》还应说明丙方对甲方资金的投资运作是否严格按照本协议的有关规定进行。乙方还应在每季度结束十（10）个自然日内提供季度和半年度《资金托管报告》。季度、半年度和年度《资金托管报告》应同时提交给丁方。《资金托管报告》的格式及内容要求见附件九。

2. 乙方根据本协议规定不再担任托管人之日后十（10）个工作日内，乙方应向甲方、丙方、丁方或其指定人员提交一份关于托管情况的报告。

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