XX地产有限公司法律尽职调查报告(初稿)

北京中运律师事务所 关于XX地产有限公司 法律尽职调查报告

（初稿）

二○一二年十二月

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

敬启者：

北京中运律师事务所接受上海XX 投资控股发展有限公司（以下简称“XX控股”）委托，就东兴控股投资XX地产有限公司事宜进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告。

为出具本法律尽职调查报告，本所声明如下：

本所基于截至本报告出具之日XX地产有限公司提供的有关材料和对XX地产有限公司的现场调查，以及向相关政府部门所作必要查询，出具本报告。

本所已经得到XX地产有限公司的书面确认，XX地产有限公司已经向本所提供了本所律师所必需且XX地产有限公司所存档或知悉的文件资料和相关信息，并保证所提供资料信息是真实、准确和完整的，否则，其将承担由此引起的法律后果。

本所律师在本报告中对于有关财务审计文件涉及的数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。

本报告仅供东兴控股投资XX地产有限公司之目的使用。未经本所同意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或做片面的、不完整的引述，以用作任何其它目的。

1

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

目 录

目 录 .......................................................................................... 错误！未定义书签。 释 义 ............................................................................................................................ 3 报告正文 ........................................................................................................................ 4 1. 公司基本情况和历史沿革 ..................................................................................... 4 2. 公司股权目前的法律状况 ................................................... 错误！未定义书签。 3. 土地和房产 ........................................................................................................... 16 4. 融资借贷和担保 ................................................................... 错误！未定义书签。 5. 关联交易 ............................................................................... 错误！未定义书签。 6. 员工和劳动人事 ................................................................... 错误！未定义书签。 7. 公司财务和税务 ................................................................... 错误！未定义书签。 8. 行政处罚 ............................................................................................................... 23 9. 重大诉讼、仲裁 ................................................................................................... 23 10. 融资项目 ............................................................................................................... 24 11. 融资担保 ............................................................................................................... 27 12. 结论 31

2

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

释 义

本报告内，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 中运律师事务所或本所 本报告 东兴控股 XX地产或公司 鲁峰双合分公司 融资项目 文登分公司 中铁地产 《公司章程》 中国 元

指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 北京中运律师事务所 本法律尽职调查报告，即《北京中运律师事务所关于XX地产有限公司法律尽职调查报告》 上海东兴投资控股发展有限公司 XX地产有限公司 XX地产有限公司鲁峰双合分公司 XX地产有限公司鲁峰双合分公司XX现代城项目一期 XX地产有限公司文登分公司 山东中铁地产有限公司 现行有效的《XX地产有限公司章程》 中华人民共和国，在本报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 人民币元 3

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

一、报告正文

1.

公司基本情况和历史沿革

1.1. 公司基本情况 1.1.1. 公司注册登记情况

（1）公司现持XX市工商行政管理局于2010年5月26日核发的注册号为370900228087553的《企业法人营业执照》，公司名称为XX地产有限公司，住所为XX市XX区XX街道办事处XX，法定代表人为XXX，注册资本为壹亿贰仟万元，实收资本为壹亿贰仟万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括一般经营项目：房地产开发经营（需许可经营的，须凭许可证经营）。

根据公司提供的《企业法人营业执照》，公司已通过2012年度工商年检。 （2） 公司目前的股东及持股情况为：

A、XXX，货币出资6300万元，占注册资本的52.5% B、XXX，货币出资3250万元，占注册资本的27.06% C、XXX，货币出资700万元，占注册资本的5.48% D、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92% E、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92% F、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92% G、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92% H、XXX，货币出资350万元，占注册资本的2.92%

（3）公司现持有XX市地方税务局岱岳分局于2010年6月8日颁发的《税务登记证》。

（4）公司现持有XX市质量技术监督局核发的代码为73579252-0号的《组织机构代码证》。

（5）公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的，编号为建开企（20011）XXX号，有效期至2014年2月28日的房地产开发企业资质证书，标

4

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

明公司资质等级为壹级。

（6）公司现持有2009年12月29日核发，编号为4510-01XX7288，核准号为J46300001XXX2的银行开户许可证，开户银行为中国工商银行XX市岱岳区支行，基本账号为：1604010409XXXX06201。 1.2. 历史沿革

经审查本次尽职调查中公司提供的相关材料，及从XX市工商行政管理局取得的公司工商档案所了解的情况，公司设立及历次股权变更如下： 1.2.1. 公司设立

（1）公司是由自然人XXX、XXX投资设立，并于2002年1月22日经XX市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司设立时的注册资本为200万元。

设立时股权结构如下表： 股东名称 XXX XXX 股东出资（万元） 184 16 股权比例 92% 100% 8% 合计 （2）根据山东XX岱宗有限责任会计师事务所于2003年1月16日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2003]第XXX号），公司增资400万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 XXX 股东出资（万元） 484 股权比例 80.67% 合计 100% 5

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

XXX 116 19.23% （3）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2005年2月3日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2005]第XX6号），公司增资310万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 XXX XXX 股东出资（万元） 734.0770 175.923 股权比例 80.67% 100% 19.23% 合计 （4）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2005年3月25日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2003]第0XX1号），公司增资500万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 XX XXX 股东出资（万元） 1137.427 272.573 股权比例 80.67% 100% 19.23% 合计 （5）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2005年4月30日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2003]第XXX号），公司增资390万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 股东出资（万元） 股权比例 合计 6

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

XXX XXX 1452.04 347.96 80.67% 100% 19.23% （6）根据山东XX岱宗会计师事务所有限公司于2006年11月24日出具的《验资报告》（岱宗验内字[2006]第XXX号），公司增资400万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 XX XXX 股东出资（万元） 1613.38 386.62 股权比例 80.67% 100% 19.23% 合计 （7）根据山东XXXX有限责任会计师事务所于2007年6月22日出具的《验资报告》（泰众诚审验字[2007]第XX6号），公司增资1200万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 XX XX XX XX XX XX XX 股东出资（万元） 1549.98 1325.02 50 50 50 50 50 股权比例 48.45% 41.41% 1.56% 1.56% 1.56% 1.56% 1.56% 100% 合计 7

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

XX XX 50 25 1.56% 0.78% （8）根据山东华融会计师事务所有限公司于2007年7月17日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2007]第XX4号），公司增资260万元，并已全部缴付。

增资后股权结构如下表：

股东名称 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 股东出资（万元） 1549.98 1325.02 260 50 50 50 50 50 50 25 股权比例 44.8% 38.3% 7.5% 1.45% 1.45% 100% 1.45% 1.45% 1.45% 1.45% 0.7% 合计

（9）根据山东华融会计师事务所有限公司于2008年7月10日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2008]第X号），公司增资340万元，并已全部缴付。

增资后股权结构变更如下表：

8

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

股东名称 XX XX XX XX XX XX XX XX XX 股东出资（万元） 1549.98 1325.02 340 50 50 50 50 50 50 股权比例 40.78% 42.36% 8.94% 1.32% 1.32% 1.32% 1.32% 1.32% 1.32% 合计 100% （10）根据山东华融会计师事务所有限公司于2008年10月16日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2008]第XX号），公司增资1500万元，并已全部缴付。

增资后股权结构变更如下表：

股东名称 XX XXX XX XX XX XX XX 股东出资（万元） 3049.98 1950.02 50 50 50 50 50 股权比例 57.57% 36.79% 0.94% 0.94% 0.94% 0.94% 0.94% 100% 合计 9

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

XX 50 0.94% （11）根据山东华融会计师事务所有限公司于2009年5月13日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2009]第XX号），公司增资1800万元，并已全部缴付。

增资后股权结构变更如下表：

股东名称 XX XX XX XX XX XX XX XX 股东出资（万元） 3049.98 1950.02 350 350 350 350 350 350 股权比例 42.96% 27.46% 4.93% 4.93% 100% 4.93% 4.93% 4.93% 4.93% 合计 （12）根据XX精英联合会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具的《验资报告》（鲁华融审验字[2010]第XX5号），公司增资4900万元，已全部缴付，并构成公司目前之股权结构。

增资后公司股权结构如下表：

股东名称 XX XX 股东出资（万元） 6300 3250 股权比例 52.50% 100% 27.06% 合计 10

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

XX XX XX XX XX XX XX 350 350 350 350 350 350 350 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 1.3. 公司组织结构 1.3.1. 公司基本组织结构 （1）股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会行使下列职权：

A、决定公司的经营方针和投资计划；

B、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

C、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； D、审议批准董事会的报告； D、审议批准监事会或监事的报告；

E、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； F、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； G、对公司增加或者减少注册资本作出决定； H、对发行公司债券作出决议；

11

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

I、对股东向股东以外的人转让出资作出决定；

I、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； J、修改公司章程。 （2）董事会

公司设董事会，其成员由六名董事组成，董事由股东会选举产生；董事会设董事长一人，由董事会选举产生；董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未选，或董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依据法律、行政法规及公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：

A、召集股东会以，并向股东会报告工作； B、执行股东会的决议；

C、决定公司的经营计划和投资方案；

D、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

F、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； H、决定公司内部管理机构的设置；

I、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其事项

J、制定公司的基本管理制度； K、公司章程规定的其它事项。 （3）监事会

12

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

公司设监事会，成员由三名监事组成，监事由股东会选举产生；董事、高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任职期内辞职导致监事会成员人数低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务；监事行使下列职权：

A、查公司财务；

B、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

C、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

D、提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

E、公司章程规定的其它职权。 （4）高级管理人员

公司设经理一名，副经理及其他高级管理人员若干名，均由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

A、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定； B、组织实施公司年度经营计划和投资方案； C、拟订公司内部管理机构设置方案； D、拟订公司的基本管理制度； E、制定公司的具体规章；

F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

13

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

G、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

H、董事会授予的其它职权； I、经理列席董事会会议。

(5) 公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。 1.3.2. 公司董、监、高人员名单

根据工商查询结果及公司作出的说明，公司现任法定代表人、董事长XXX；董事XXX、王伟路、王安水、王兴丰、王长金；监事李国民、米培东、郭建平；副经理陈红玲、王伟路、王建东。

根据公司提供的书面资料、说明，及对股东会决议、董事会决议、股权转让协议、公司章程、章程修正案等工商登记资料的审查，公司设立、增资及股权变更符合法律规定及公司章程约定，公司合法存续，作为融资主体适格。

2. 公司股权目前的法律状况

根据公司作出的承诺及说明，公司股权不存在以下状况： （1）设置质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形。

（2）被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保全或执行措施。 （3）存在股权权属争议。

（4）存在其他可能影响拟变现股东处分其股权的限制情形。 3. 房产和土地 3.1 自有房产

14

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

2011.5P2011A-HSDC-003 公司 五矿信托 付工程款 .29-2015000 13.5.30 XX土地抵押 借款合同 信托 合计 15500 4.2担保信息

根据公司提供的资料及调取的银行企业基本信息显示，公司目前正在履行过程中的对外担保合同具体情况如下：

银行名称 X行市中支行 被担保单位 XXXX塑料有限公司 担保金额 15,000,000 起止时间 备注 流贷 贸易融建行XX分行 青年路X行 龙潭路X行 龙潭路X行 XXXX塑料有限公司 XXXX塑料有限公司 XXXX贸易有限公司 XX市XX物资供应有限公司 23,200,000 3,000,000 10,000,000 10,000,000 2011.6.1-2013.6.1 资 流贷 201.6.28-2012.12.27 流贷 2012.3.27-2012.10.2流贷 XX银行 龙潭路X行 农村信用社 XX市XX建材有限公司 XXXX贸易有限公司 XXXX建筑公司 8,000,000 10,000,000 5,600,000 6 2012.7.24-2013.7.25 流贷 流贷 流贷 合计 84,800,000 5. 关联交易

（1）根据公司的说明，公司不存在与公司股东、股东的其他子公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件。

20

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

（2）根据公司的说明，公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员、员工及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业之间签署合同、协议、或达成任何交易的事项。

5.3 根据公司的说明，公司不存在为其高级管理人员提供借款的合同。 6. 员工和劳动人事 6.1 员工人数与结构

根据公司作出的说明，公司现有员工510人，具有建筑、结构、财务、房地产及有关经济类中级以上职称的专业管理人员223 人，其中具有高级职称的30人，工程技术、销售、财务、统计等业务负责人均具有相应专业中级以上职称。 6.2 公司与员工签订劳动合同情况

根据公司作出的说明，2012年12月17日与公司签订劳动合同的员工共有389人，公司下属各分公司所属物业人员121人未签订劳动合同。 6.3 公司与高管等人员签署的服务协议、报酬协议赔偿合同

根据公司的说明，公司与高管人员签订的为与普通员工一致的劳动合同，不存在其他特殊服务协议、报酬协议或赔偿协议。 6.4 社会保险费、住房公积金缴纳情况

根据公司的说明，公司为职工缴纳社会保险，险种包括：养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，以上五项社保费用均已足额缴纳。

公司未为员工缴纳住房公积金。 6.5劳资纠纷情况

根据公司的说明，公司不存在劳资纠纷的情况。 6.6 意外事故、职工工伤事故情况

21

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

根据公司的说明，公司不存在意外事故或职工工伤事故的情况。 7. 公司财务和税务 7.1 财务状况

根据公司提供的财务报表，截至2011年10月31日，公司的总资产为250397056.62元；负债合计为182450387.13元：所有者权益为67946669.49元。 7.2 纳税情况

公司现持有XX市地方税务局岱岳分局于2010年6月8日颁发的《税务登记证》。

根据公司提供的资料，公司目前适用的税种、税率情况具体如下表所示：

税种 营业税 税率 5% 税收优惠 无 无 无 无 无 城市建设维护税 教育税附加 地方教育附加 土地增值税 7% 3% 1% 2% 8. 行政处罚

根据公司出具的说明，公司不存在受到工商、土地、房管、安全生产、公安消防等部门行政处罚的情形。 9. 重大诉讼、仲裁

根据公司出具的承诺和说明，公司不存在下列重大诉讼、仲裁：

22

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

（1）已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书/裁决书、裁定、调解书及申请执行文件；

（2）正在进行、尚未得到终审判决/裁决的重大案件的起诉书/仲裁申请书、答辩书、律师代理词、中间判决及裁定。

（3）任何违反或被指控违反项目投资、环境保护、电力监管、安全生产、公安消防、水利、卫生、建设、规划、劳动保障等方面的法律、法规、通知或由此引起的案件。 10. 融资项目

10.1 XX现代城整体概况

XX现代城，是XX公司XXX分公司名下旧城改造项目，规划总用地168200平方米。开发项目总建筑面积502162平方米，其中：住宅建筑面积334790平方米，商业及公建建筑面积27680平方米，地下建筑面积139692平方米。项目绿地率为35.09%，建筑密度为23.4%，容积率2.05。规划总户数4942户，设计停车位4781个。

10.2 本次融资项目基本情况

XX现代城一期，全部为商品房，总占地面积26708平方米，计划建设五栋楼，分别为A-7#、A-8#、A-9#、A-10#、A-15#，总建筑面积69930.6平方米，其中：住宅建筑面积57150平方米，商业建筑面积6000平方米，地下储藏室面积6780.6平方米。容积率2.37。规划户数575户。

10.3 融资项目开发建设手续 10.3.1建设用地规划许可证

根据公司提供的资料，公司持有XX市规划局提供的，编号为地字第370900200800063号，用地单位为XXX街道办事处旧镇社区，用地项目名称为村民回迁居住用地，用地位置为原旧村，用地性质为村民回迁居住用地， 的建设用地规划许可证，用地面积为249500平方米。

23

XX地产有限公司 法律尽职调查报告

10.3.2 国有土地使用权证

（1）根据公司提供的资料，融资项目名下有两幅土地，相关情况如下： 编号 XX地产有1 限公司鲁峰双合分公司 泰土国用（2012）第XX47号 泰土国用（2012）第XX148号 XX市财源街道旧镇社区 1-2-10-1-5 住宅 11363 出让 XX市财源街道旧镇社区 1-2-10-1-4 住宅 15345 出让 证载使用权人 使用权证编号 土地用地号 座落 土地面积（M2） 使用权类型 途 XX地产有2 限公司鲁峰双合分公司 （2）根据根据公司提供的资料，公司于2012年3月9日与XX市国土资源局签订的电子监管号为：3709002012B00168的国有建设用地使用权出让合同，受让座落于XX市财源街道旧镇社区，宗地编号为2011-T-9，总面积26708平方米的建设用地，该宗国有建设用地使用权的出让价款为64099200万元。 （3）根据公司提供的资料及书面说明，公司为取得融资项目国有土地使用权证，分别于2011年2月23日、2011年12月6日、2012年2月9日向XX市泰山区收费管理局支付1204.92万元、3205万元、2000万元，共计6409.92万元的土地出让金（国有建设用地使用权出让合同规定的全额土地出让金）。

（4）根据公司提供的资料、书面说明及到政府相关部门调查，编号为泰土国用（2012）第T-0147号及泰土国用（2012）第T-0148号土地上现未设定抵押权等他项权利。

10.3.3 建设工程规划许可证

（1） 根据公司提供的资料，公司持有XX市规划局核准的，编号为建字第370900201200187号，建设单位为XX地产有限公司鲁峰双合分公司，建设项目为XX现代城一期A-10#商住楼、A-15#住宅楼，建设位置为京沪铁路以东、奈河

24

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/afi.html