第一编 经济法总论题

第一编 经济法总论

一、名词解释

1、经济法 2、宏观经济调控关系 3、市场管理关系 5、经济法的渊源 6、经济法的体系 11、经济法的制定

二、简答题

1、简述经济法与民法的区别。 2、简述经济法与行政法的区别。

3、简述经济法与国际经济法的区别。

4、简述经济法体系与经济法学体系的联系与区别 三、论述题

1、论述经济法的调整对象。 2、论述经济法的基本原则

第八章 合伙企业法律制度

1．《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有（ ）个普通合伙人。

A．2 B．1 C．5 D．10 2．有限合伙企业名称应当标明（ ）。

A．有限合伙 B．普通合伙 C．特殊普通合伙 D．有限责任公司 3．有限合伙人不可以用（ ）作价出资。

A．货币 B．实物 C．劳务 D．知识产权、土地使用权或者其他财产权利

4．下列有关有限合伙企业事务执行的表述正确的是（ ） A．有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人执行合伙事务 B．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 C．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务

D．有限合伙企业由普通合伙人或有限合伙人执行合伙事务

5．下列有关有限合伙人财产份额转让的表述不正确的是（ ）

A．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

B．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前10日通知其他合伙人

C．有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

D．有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。

6．下列有关有限合伙人债务清偿的表述不正确的是（ D ）。

A．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿

B．债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿

C．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人

D．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人总有优先购买权 7.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新颁布的《合伙企业法》规定的是（ ）。

1

A．有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B．有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 C．有限合伙人可以用知识产权作价出资

D．有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称 8.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是（ ）。

A．合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

B．合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

C．合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

D．合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

9.根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（ ）。

A．合伙人丧失偿债能力 B．合伙人被宣告破产

C．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D．合伙人未履行出资义务 10.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。

A．对企业的经营管理提出建议B．对外代表有限合伙企业 C．参与决定普通合伙人入伙D．依法为本企业提供担保

11．根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是（ ）。 A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B．合伙人被依法吊销营业执照

C．合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天D．合伙协议约定的合伙目的无法实现 12． 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，能否对抗不知情的善意第三人？

A． 可以对抗 B． 不得对抗 C． 如果合法、可以对抗 D． 在执行人无过失时可以对抗

13．甲的父亲生前与其他几个合伙人办了一普通合伙企业，作为唯一的继承人，甲要求出质父亲在合伙企业中的份额，依据法律规定，下列不正确的是( )。 A．须经其他合伙人一致同意B．未经其他合伙人同意的，出质行为无效 c．其他合伙人有优先受让的权利D．可以直接出质

14．以下是关于有限合伙企业财产转让的四种说法，请问哪一种是符合法律规定的?( ) A．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意

B．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，须经2／3以上合伙人同意

c．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知15日通知其他合伙人

D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知30日通知其他合伙人

15．以下关于有限合伙企业的说法中，哪个选项是错误的?( )

A．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立B．有限合伙人不得以劳务出资 c．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务D．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

16.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（ ）。

2

A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称

C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

17.甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（ ）。 A．甲的出质行为无效 B．甲的出质行为有效

C．将甲作为退伙处理D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任

18.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。 A．执行合伙企业事务的合伙人B．不执行合伙企业事务的合伙人

C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D．被聘为合伙企业的经营管理人员

19.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（ ）情形的，属于当然退伙。 A．合伙协议约定的退伙事由出现 B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C．经全体合伙人同意退伙 D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 20.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（ ）。 A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利 C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

21.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前（ ）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日B．30日C．20日D．60日

22.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（ ）。 A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配

C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配

23.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（ ）。 A．合伙人同本企业进行交易

B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人

C．改变合伙企业名称 D．合伙企业解散，合伙人指定清算人

14.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是（ ）。 A．实行合伙人一人一票 B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过 D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

25.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（ ）。

A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担

3

责任

B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D．全体合伙人承担无限连带责任

26.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A．甲不承担责任 B．甲以其认缴的出资额承担责任

C．甲以其实缴的出资额承担责任 D．甲承担无限责任

27.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（ ）。

A．甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换

B．经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人

C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换

28.2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（ ）。

A．2万元 B．1.2万元 C．1万元 D．0.8万元 二、多项选择题 1．（ ）不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

A．国有独资公司 B．国有企业 C．上市公司 D．公益性的事业单位、社会团体 2．（ ）可以依照法律规定设立有限合伙企业。 A．自然人 B．法人 C．其他组织 D．国际组织 3．有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项（ ）。 A．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 B．执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

C．执行事务合伙人权限与违约处理办法

D．执行事务合伙人的除名条件和更换程序、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任和有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

4．有限合伙人的下列（ ）行为，不视为执行合伙事务。

A．参与决定普通合伙人入伙、退伙或对企业的经营管理提出建议

B．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所以及获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

C．对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 D．在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 5．下列有关有限合伙人权利的表述 正确的是（ ）

A．有限合伙人不可以同本企业进行交易

B．有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 C．有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

4

D．有限合伙人不可以经营与本企业相竞争的业务

6.有限合伙人出现下列（ ）情形时当然退伙。

A．作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

B．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

C．法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

7．关于合伙人性质转变的特殊规定，下列表述正确的是（ ）。

A．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

B．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

C．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

D．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

8.根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙利的表述中，符合法律规定的有（ ）。

A．合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 B．合伙人可以查阅企业会计账簿

C．合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D．执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况 9.．《合伙企业法》所称合伙企业的特征包括下列（ ）选项的内容。

A．只能由自然人依法设立

B．合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业

C．合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立

D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

10.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是（ ）。

A.合伙人为自然人的，可以是限制民事行为能力人。

B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项

C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力

11.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。

A．转让合伙企业的商标权 B．以合伙企业名义为他人提供担保 C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 D．改变合伙企业的名称

12.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。

A．由执行合伙企业事务的合伙人承担

B．合伙协议没有约定比例的，可以直接按照实缴出资比例分担 C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

D．合伙协议依法约定比例，无法协商并且不能确定出资比例的，合伙人平均承担

5

13.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有（ ）。

A．合伙人未履行出资义务 B．合伙人个人丧失偿债能力

C．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照D．自然人合伙人被依法宣告死亡

14..未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是（ ）。

A．行为无效 B．作为退伙处理

C．由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任D．质权人享有优先受偿权

15.甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，（ ）是甲入伙时满足的条件。 A．乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议 B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况 C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况

D．甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

16.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（ ）。 A.2/3合伙人决定解散B.合伙人已不具备法定人数满10日

C.合伙企业被依法吊销营业执照D.合伙协议约定的合伙目的已经实现

17.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是（ ）。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 18.下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是（ ）。

A．合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任

B．如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后仍不足清偿债务的，应当结束清算程序 C．自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。D．合伙企业解散后清算的，应当通知和公告债权人

19.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。 A．有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资

B．有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务

C．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

20.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（ ）。

A．参与决定普通合伙人入伙、退伙B．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 C．依法为本企业提供担保 D．对企业的经营管理提出建议

21..下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（ ）。

A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人 B．普通合伙企业可以用劳务出资，而有限合伙企业不得用劳务出资

C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务

D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

三、名词解释

1.合伙企业 2.入伙 3.退伙 4.特殊的普通合伙企业 5.有限合伙企业 四、简答

1.合伙企业的特征。

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2.普通合伙企业的设立条件。 3.有限合伙企业的设立条件。 4.合伙企业解散的事由。

5.除名退伙的情形包括哪些？ 五、案例分析

1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

2.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

（1）甲的说法是否正确？并说明理由。

（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理

7

由。

3．假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由： （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？ （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？ （4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

4．甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。

经查： （1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？

（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？

5．2007年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一非公司制的集体所有制企业，已知该。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

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2007年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

根据以上资料，回答下列问题：

（1）C是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由。 （2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？

（3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？

（4）假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？

（5）E的出质行为是否有效？并说明理由。

6.案情]张甲、王乙、李丙、赵丁四人开办了一个普通合伙企业。在合伙协议中，四人未约定合伙期限，关于入伙、退伙等约定按《合伙企业法》办理。后来，赵丁想把自己的一部分财产份额转让给钱戊，张甲、王乙同意，但李丙不同意，李丙提出，如果赵丁愿意转让部分财产份额，他愿受让。结果钱戊因为多数合伙人同意成为新的合伙人。李丙于是提出退伙，张甲、王乙、赵丁同意,但言明李丙只能将自己入伙时的投资带走,合伙企业的盈利不予分配；钱戊以合伙企业的名义所做的一笔生意亏本，要李丙承担亏损责任。李丙不同意上述要求，遂向法院起诉。

[问题]1.赵丁转让财产份额的行为是否有效?为什么?

2.李丙是否可以退伙?为什么？

如果李丙可以退伙,合伙企业的盈利是否应分配给李丙?为什么 3.李丙是否应对钱戊以合伙企业名义作生意造成的亏损承担责任?为什么?

第九章 个人独资企业法律制度

一、单项选择题

1.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（ ）。

A、乙企业向丁购买商品的行为有效

B、丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付 2．个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先（ ）。

A、承担民事赔偿责任 B、缴纳罚款C、缴纳罚金 D、没收财产

3．个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）。

A、该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

B、该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C、该合同为撤销合同，可请求人民法院予以撤销D、该合同无效，经甲追认后有效 4．下列关于个人独资企业的表述中正确的是( )。

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A．个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织

B．个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任

C．个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D．个人独资企业具有法人资格 5．下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是( )。 A. 投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B．投资人只能以个人财产出资 C．有合法的企业名称 D．企业可以不设固定的生产经营场所

6．根据《个人独资企业法》的规定，下列人员中，可以投资设立个人独资企业的是( )。 A. 政府公务员B．公安局民警C. 商业银行信贷员D．国有企业工人

7．根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期限内未向债务人提出偿债要求的，债务人的偿还责任消灭，该期限是（ ）。A．1年 B．2年 C．3年 D．5年

8．下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是（ ）

A．个人独资企业是独立的民事主体 B．个人独资企业具有法人资格 C．个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

D．个人独资企业的投资人可是中国公民，也可以是外国公民

9. 以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有（ ）。 A. 不再清偿 B. 以投资人家庭共有财产承担无限责任

C. 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未 提以偿债请求的，则不再清偿 D. 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

二、多项选择题

1．张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有( )。 A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B、个人独资企业可以设立分支机构

C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿 2．以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国独资企业法》规定的有（ ）

A、不再清偿

B、以投资人家庭共有财产承担无限责任

C、以投资个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D、以投资个人的其他财产予以清偿，仍不足以清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

3. 根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有()。

A. 投资人的知识产权

B．投资人的劳务

C．投资人的土地使用权 D．投资人家庭共有的房屋

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4. 根据(个人独资企业法)的规定，在下列情形中，个人独资企业应当解散的有()。 A. 投资人决定解散

B．个人独资企业被依法吊销营业执照 C．投资人死亡无继承人

D．投资人被依法宜告死亡继承人放弃继承

5．下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有（ ） A．投资人不能聘用他人管理企业事务

B．投资人可以聘用他人管理企业事务

C．投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人 D．投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人

6．张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。 A．设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B．个人独资企业可以设立分支机构

C．个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D．个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿 7.下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。 A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B．投资人可以家庭共有财产作为个人出资 C．企业名称中不得使用“公司”字样 D．企业必须有符合规定的最低注册资本 三、名词解释 个人独资企业 四、简答

1.个人独资企业的特征。

2.个人独资企业的设立条件。 3.个人独资企业的义务。

4.个人独资企业的财产清偿顺序。 五、案例分析

2003年1月15号，甲出资5万元，设立个人独资的A企业，甲聘请乙管理企业事务的同时规定，凡是乙对外签定标额超过10000元的合同必须经过甲同意。

2003年2月10号，乙未经过甲的同意，以A企业名义向善意的第三人丙购买了价值2万元的货物。

2003年7月4号，A企业亏损不能支付到期的所签丁的债务，甲决定解散该企业，并请求法院指定清算人，7月10号，法院指定M作为清算人，对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产以及债权，债物情况如下：

1．A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社保费5000元，欠丁10万元。 2．A企业的银行存款1万元，实物折价8万元。

3．甲在B普通合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B企业每年向甲分配利润。 4．甲个人其他可执行的财产价值2万元。

请问，要求如下： 1．乙2003年2月10号以甲企业的名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效，请说明理由。

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2．试述A企业的财产清偿顺序。

3．请说明A企业如何满足丁的债权请求。

第十章 外商投资企业法律制度

一、单选题

1.根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( ) A.合作各方达成延长合作期限协议之日 B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日

C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日 D.合作企业原合作期限届满后的次日

2、中外合资经营企业的组织形式为 （ ） A两合公司 B股份两合公司C股份有限公司 D有限责任公司

3、在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的比例一般不低于（ ） A15% B25% C35% D45%

4.某中外合资经营企业的合营各方因企业经营管理事项发生纠纷。下列有关处理该纠纷的方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。 A.由董事会协商解决B.由合营各方共同决定在中国的仲裁机构仲裁

C.由合营各方共同决定在中国以外的其他国家的仲裁机构仲裁

D.由董事会对纠纷解决方案作出决议，且该决议必须经出席董事会会议的董事2／3以上表决通过

5.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。

A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人

B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任

C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和 D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏 6．根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25％的，下列表述中，正确的是（ ）。 A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资 B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇 D.该企业不能取得法人资格

7.某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于（ ）万美元。

A. 45 B. 60 C. 75 D. 100

8.外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起（ ）内缴清。

A、3个月 B、6个月 C、1年 D、2年

9.中外合资经营企业的董事会应有（ ）以上董事出席不能举行，经（ ）以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

A、2/3；1/3 B、1/2；2/3 C、1/3；2/3 D、1/3；1/2

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10.外国合作者应当在合作企业的（ ）之后，才能先行回收投资。

A、分配利润 B、弥补亏损 C、提取公积金 D、提取公益金

11.外资企业应根据（ ）的财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，报当地财政、税务机关备案。

A、本国 B、中国 C、国际 D、WTO 12.外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的（ ）。

A、5% B、10% C、15% D、5%-10%

13.外国合作者先行回收投资的条件之一是：中外合作经营者在合作企业合同约定合作期满时，合作企业的（ ）归中国合作者所有。

A.部分固定资产 B.全部固定资产有偿地 C.全部固定资产及流动资产 D.全部固定资产无偿地

14.中国某企业与美国某企业在深圳设立一合资企业，双方签订合资企业合同。合同约定，合同受成立合资企业时中国法律的管辖，适用成立合资企业时的中国法律，今后如遇中国法律修改，变动事宜，合同仍适用成立合资企业时的中国法律。这一约定（ ）。 A.违背中国法律，无效 B.不违背中国法律，有效

C.如经审批机关批准则有效 D.如中国与美国政府间订有司法协定则有效，否则无效 15.合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有( )。 A.独占购买权 B.独家购买权 C.特殊购买权 D.优先购买权

16.中外合作企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满( )天前向审批机关报送申请书。 A.180 B.60 C.30 D.20

17.中国甲公司与B国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于2004年8月1日领取营业执照。至2005年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，乙公司催告甲公司在1个月内缴清出资，甲公司超过1个月仍未缴付( )。 A.由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清 B.视同合资企业自动解散

C.由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照

D.乙方应在1个月内向原审批机关申请批准解散合资经营企业或申请批准另外找合资者承担违约方在合同中的权利和义务

18.合营企业的合营期限，一般项目原则上为( )。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目，由外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到( )。经国务院特别批准的可在( )以上。 A.10～30年50年50年 B.10～20年30年30年 C.10～15年30年30年 D.10～20年50年50年

19.中外合作企业修改章程，必须由( )，方可作出决议。 A.董事会全体董事一致通过 B.出席董事会会议的董事一致通过 C.2／3的董事通过 D.1／2的董事通过 20.中外合资经营企业的最高权力机构是( )。

A.股东会 B.董事会 C.董事长 D.监事会

21.中国一家企业拟与德国的一家公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业，在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会；董事会成员为5人，董事长由德方担任，副董事长由中方担任；每届的任期不得超过4年，董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。你认为该合作企业章程的内容是( )。

A.该章程内容合法 B.该章程内容不合法，董事长应由中方担任，副董事长由外方担

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任

C.该章程内容不合法，应当设立联合管理委员会，由中德双方共同管理该企业 D.该章程内容不合法，每届董事的任期应不得超过3年

22.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（ ）。 A．合作企业的资产抵押B．合作利润的分配C．合作企业的解散D．合作企业注册资本的增加

23. 10.某外资企业的组织形式为有限责任公司，该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是（ ）。 A．债权人代表B．有关主管机关代表C．该外资企业董事长D．某外国注册会计师 二、多选题

1．根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。A．减少注册资本B．合营一方向他方转让部分出资额C．延长合营期限D．在国际市场上购买经营所需的重要机器设备

2.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（ ）。 A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会每半年至少召开一次会议 C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开

D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过

3.根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括（ ）。 A.外资企业的法定代表人 B.债权人代表 C.债务人代表 D.有关主管机关的代表

4.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的正确表述有（ ）。

A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制

B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益

C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格 D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

5.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（ ）。 A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业

B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业 C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者

D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

6.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（ ）。

A. 通知合营各方 B. 经合营各方同意 C. 经董事会会议通过 D. 经原审批机构批准

7．根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（ ）。 A．合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任 B．合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

C．合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

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D．合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

8.根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，合作企业解散的原因主要有( )。

A 合作期限届满

B 中外合作者一方或数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营

C 合作企业发生严重亏损，无力继续经营

D 因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营

9.我国的甲公司与香港的B公司拟举办一家合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商。下列协商内容中，不符合中国法律规定的有( )。 A 甲公司提供已设定抵押权的厂房出资

B B公司以通过C公司提供的担保从香港等地银行获得的贷款出资 C 甲公司提供劳务出资

D B公司用以合营企业名义租赁的设备出资

10.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。 A 视同外方合营者自动退出中外合资经营企业

B 中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业 C 中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者

D 外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

11.关于中外合资经营企业的资本，下列说法中正确的有( )。

A 合营企业在合营期间可以增加注册资本也可以减少注册资本 B 合营一方向第三人转让其出资份额时，须征得合营他方同意

C 合营一方向第三人转让其出资份额时，须经董事会会议通过后，报原审批机构批准 D 合营一方向第三人转让其出资份额时，合营他方有以较低的价格购买的权利 12.合营企业的中方投资者可以是( )。

A 中国公民 B 中国公司C 中国企业D 中国其他经济组织

13.下列各项中，关于外资企业与外国公司分支机构的区别的表述中，正确的有( )。 A 外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格 B 外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本

C 外国公司分支机构的设立者是外国企业和其他经济组织，而外资企业的举办者则可以是外国的自然人、法人或者其他经济组织

D 外国公司分支机构不能在我国境内从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动 14.合营企业的外国投资者可以是( )。

A 外国的个人B 外国公司C 外国企业D 外国经济组织

15.中外合资经营企业，合营各方可以在合同中约定合营期限。在下列各项中，合营期限可以延长到50年的企业有( )。 A 服务性行业

B 生产在国际上有竞争能力的产品的的项目

C 经国务院特别批准的

D 外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目

三、名词解释

1.中外合资经营企业 2.中外合作经营企业 3.外资企业 四、简答

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1. 中外合作企业的解散事由。

五、案例分析题 （一）

中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：(1)合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。(2)中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房为中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的专有技术使用权。(3)为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。(4)合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20%，最后一期出资在营业执照签发之日起3年内缴清。(5)设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。(6)双方同意，如在合营期间双方发生合资企业合同争议，可选择适用第三国的法律解决争议。 要求：

分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律、法规规定，并说明理由。

（二）中国某厂与美国一商人，意建立一个中外合资经营企业，双方签订了一份企业合同，其部分条款如下：

（1）合营企业注册资本为900万美元，其中中方出资680万美元，美方出资220万美元；

（2）合营企业的董事长只能由中方担任，副董事长由美方担任； （3）合营企业注册资本在合资期间内既可增加也可减少；

（4）经董事会聘请，企业的总经理可以由中方担任；

（5）中方合资企业应向美方支付技术转让费，美方应向中方交纳场地使用费；

（6）合同履行过程中发生争议时，应提交外国的仲裁院裁决，并适用所在国的法律。 请分析以上六条是否合法。

（三）中日两个企业，双方签署了一份合营企业合同，请指出条款中的错误：

（1）双方根据中华人民共和国《中外合资经营企业法》和中国其他法律以及日本的法律，同意在中国境内设立中外合资经营企业；

（2）公司中的名称为“中日某某印染公司”；

（3）甲乙双方对合营企业的债务承担连带无限责任；

（4）双方出资方式如下：甲方现金200万元，厂房折合30万元，场地使用权为20万元；乙方现金100万元，工业产权100万元，双方出资额在营业执照签发之日前一次交清；

（5）乙方从企业获利后的第二年，每年从企业利润中提取10%的出资额；

（6）总经理是公司的法定代表人；

（7）本合同从签字起生效，中方上级总管批准之日为企业成立之日；

（8）对本合同及其附件的修改，经甲、乙双方签署书面协议后即告生效。

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1. 中外合作企业的解散事由。

五、案例分析题 （一）

中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：(1)合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。(2)中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房为中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的专有技术使用权。(3)为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。(4)合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20%，最后一期出资在营业执照签发之日起3年内缴清。(5)设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。(6)双方同意，如在合营期间双方发生合资企业合同争议，可选择适用第三国的法律解决争议。 要求：

分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律、法规规定，并说明理由。

（二）中国某厂与美国一商人，意建立一个中外合资经营企业，双方签订了一份企业合同，其部分条款如下：

（1）合营企业注册资本为900万美元，其中中方出资680万美元，美方出资220万美元；

（2）合营企业的董事长只能由中方担任，副董事长由美方担任； （3）合营企业注册资本在合资期间内既可增加也可减少；

（4）经董事会聘请，企业的总经理可以由中方担任；

（5）中方合资企业应向美方支付技术转让费，美方应向中方交纳场地使用费；

（6）合同履行过程中发生争议时，应提交外国的仲裁院裁决，并适用所在国的法律。 请分析以上六条是否合法。

（三）中日两个企业，双方签署了一份合营企业合同，请指出条款中的错误：

（1）双方根据中华人民共和国《中外合资经营企业法》和中国其他法律以及日本的法律，同意在中国境内设立中外合资经营企业；

（2）公司中的名称为“中日某某印染公司”；

（3）甲乙双方对合营企业的债务承担连带无限责任；

（4）双方出资方式如下：甲方现金200万元，厂房折合30万元，场地使用权为20万元；乙方现金100万元，工业产权100万元，双方出资额在营业执照签发之日前一次交清；

（5）乙方从企业获利后的第二年，每年从企业利润中提取10%的出资额；

（6）总经理是公司的法定代表人；

（7）本合同从签字起生效，中方上级总管批准之日为企业成立之日；

（8）对本合同及其附件的修改，经甲、乙双方签署书面协议后即告生效。

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