威华股份：2010年年度报告 2011-02-25

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文证券简称：威华股份 证券代码：002240

广东威华股份有限公司

GuangDong WeiHua Corporation

WEI HUA

2010年度报告

2011年2月

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。

公司负责人李建华先生、主管会计工作负责人刘宪女士及会计机构负责人蔡金萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

I

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文 — — II

目 录

第一节 公司基本情况简介 (1)

第二节 会计数据和业务数据摘要 (2)

第三节 股本变动及股东情况 (3)

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (6)

第五节 公司治理结构 (11)

第六节 股东大会情况简介 (19)

第七节 董事会报告 (19)

第八节 监事会报告 (46)

第九节 重要事项 (48)

第十节 财务报告........................................................60 第十一节 备查文件目录. (131)

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

第一节 公司基本情况简介

一、法定中文名称：广东威华股份有限公司

法定英文名称：GuangDong WeiHua Corporation

中文名称缩写：威华股份

英文名称缩写：Weihua

二、股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：威华股份

股票代码：002240

三、注册地址：广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村

办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼

邮政编码：510620

互联网网址：dc1df60e4a7302768e9939e8

电子信箱：whgf@dc1df60e4a7302768e9939e8

四、法定代表人：李建华

五、董事会秘书：刘艳梅 证券事务代表：刘 锋

联系电话： 020-******** 020-********

传 真： 020-******** 020-********

电子信箱： whgf@dc1df60e4a7302768e9939e8 afeng4567@dc1df60e4a7302768e9939e8

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼

六、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站网址：dc1df60e4a7302768e9939e8

年度报告备置地点：公司董事会办公室

七、公司首次注册登记日期：2001年12月29日

最近一次变更注册登记日期：2010年9月29日

注册登记地点：广东省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：440000400000230

税务登记号码：441401617930267

组织机构代码：61793026-7

聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

会计师事务所地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

1

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：（人民币）元

2010年

营业利润 -53,848,847.14

利润总额 33,320,463.24

归属于上市公司股东的净利润 19,004,286.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,992,094.98

经营活动产生的现金流量净额 -3,418,785.01

单位：（人民币）元

2010年 2009年 本年比上年

增减

2008年

营业收入 1,535,578,887.84894,419,096.3471.68% 749,192,967.82

利润总额 33,320,463.24-50,299,563.97166.24% 53,160,119.09

归属于上市公司股东的

净利润

19,004,286.01-49,947,946.81138.05% 67,512,689.67归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润

2,992,094.99-57,145,326.02105.24% 56,113,750.43经营活动产生的现金流量

净额

-3,418,785.01140,869,627.62-102.43% 60,326,193.63

2010年末 2009年末

本年末比

上年末增减

2008年末

总资产 3,347,812,851.683,130,945,835.70 6.93% 3,067,450,934.89

归属于上市公司股东的

所有者权益

1,669,606,063.021,650,601,777.01 1.15% 1,731,218,723.82股 本 306,690,000.00306,690,000.000.00 306,690,000.00

二、主要财务指标

2010年 2009年 本年比上年

增减

2008年

基本每股收益(元/股) 0.06-0.16137.5% 0.25

稀释每股收益(元/股) 0.06-0.16137.5% 0.25

扣除非经常性损益后的

基本每股收益(元/股)

0.01-0.19105.26% 0.20加权平均净资产收益率 1.14%-2.96% 4.10% 5.47%扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率

0.18%-3.38% 3.56% 4.54%每股经营活动产生的

现金流量净额(元/股)

-0.010.46-102.17% 0.20

2010年末 2009年末 本年末比上年末

增减

2008年末

归属于上市公司股东的

每股净资产(元/股)

5.44 5.38 1.12% 5.64

——

2

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

单位：（人民币）元

非经常性损益项目 金 额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,939.80

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 640,000.00

计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

18,108,783.19

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,540,165.04

所得税影响额 -4,246,112.70

少数股东权益影响额（税后） -27,704.70

合 计 16,012,191.03

三、报告期内股东权益变动情况

单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股 本 306,690,000.00 -- 306,690,000.00资本公积 1,139,744,791.95 -- 1,139,744,791.95盈余公积 75,722,075.13 989,839.69- 76,711,914.82未分配利润 128,444,909.93 18,014,446.32- 146,459,356.25

少数股东权益 6,952,670.88 15,231,209.00- 22,183,879.88股东权益 1,657,554,447.89 34,235,495.01- 1,691,789,942.90

变动原因：

1、盈余公积增加：报告期内按母公司税后利润的10%计提盈余公积 989,839.69元。

2、未分配利润增加：报告期内实现净利润19,004,286.01元。

3、少数股东权益增加：报告期内部分控股子公司及公司本部净资产增加。

第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行

新股

送

股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 193,658,25663.14%----11,287,950-11,287,950182,090,30059.37%

1、国家持股 - - ----- --

2、国有法人持股 - - ----- --

3、其他内资持股 182,090,30059.37% ----- 182,090,30059.37%其中:境内非国有法人持股 11,000,000 3.59%----- 11,000,000 3.59%境内自然人持股 171,090,30055.78%----- 171,090,30055.78%４、外资持股 11,287,950 3.68%----11,287,950-11,287,950--

——

3

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

境外法人持股 11,287,950 3.68%----11,287,950-11,287,950--境外自然人持股 - - ----- --

5、高管股份- - ----- --

6、定向、询价发行股份 280,006 0.09%----280,006-280,006 --

境内自然人持股 280,006 0.09%----280,006-280,006 --

二、无限售条件股份 113,031,744 36.86%---11,567,95611,567,956124,599,70040.62%

1、人民币普通股 113,031,744 36.86%---11,567,95611,567,956124,599,70040.62%

2、境内上市的外资股 - - ----- --

3、境外上市的外资股 - - ----- --

4、其他 - - ----- --

三、股份总数 306,690,000100.00% -----306,690,000100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

股东名称 年初限售

股数

本年解除

限售股数

年末限售

股数

解除限售原因

解除限售

日期

Jade Dragon (Mauritius)

Limited 11,287,950 11,287,9500

股东承诺：自公司获得该等股份的工

商变更登记手续完成之日（即2007

年3月29日）起36个月内，不转让

或者委托他人管理，也不由发行人回

购本公司持有的该等股份。

2010.4.2

李建华 110,484,000 50,500110,433,500刘 宪 47,556,306 229,50647,326,800股东承诺：在增持期间及法定期限内

不减持其所持有的本公司股份。

2010.11.2

注：1、“股东Jade Dragon (Mauritius) Limited解除限售股数”具体内容详见公司“2010-009

临时公告”-《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。

2、“股东李建华、刘宪解除限售股数”具体内容详见公司“2010-032临时公告”-《限售股份

上市流通提示性公告》。

（三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股 股东总数 25,351人

前10名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股

比例

持股总数

持有有限售条

件股份数量

质押或冻结

的股份数量

李建华 境内自然人 36.02%110,484,000110,433,500 14,840,000

刘 宪 境内自然人 15.51%47,556,30647,326,800 160,000 JADE DRAGON (MAURITIUS) LIMITED 境外法人 4.67%14,327,145- -广州市梅风装修装饰有限公司 境内一般法人 3.59%11,000,00011,000,000 11,000,000罗 鸣 境内自然人 2.93%9,000,0009,000,000 -

许 磊 境内自然人 0.34%1,035,500- -

许 喆 境内自然人 0.29%891,500- -

倪翠满 境内自然人 0.27%823,540- -广东明珠物流配送有限公司 未 知 0.26%800,000- -耿 光 境内自然人 0.21%641,940- -

——

4

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 JADE DRAGON (MAURITIUS) LIMITED 14,327,145人民币普通股 许 磊 1,035,500人民币普通股

许 喆 891,500人民币普通股

倪翠满 823,540人民币普通股广东明珠物流配送有限公司 800,000人民币普通股耿 光 641,940人民币普通股

罗仁俊 641,604人民币普通股

吴妙华 557,993人民币普通股

徐亦波 546,659人民币普通股

张志宏 518,000人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东李建华与刘宪为夫妻关系，构成关联股东关系。除此之外，未知公司的主要股东之间是否存在其他关联关系。

公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

二、控股股东和实际控制人情况

（一）公司控股股东、实际控制人为第一大股东—李建华先生和第二大股东刘宪女士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

2010年1月6日，公司股东--李建华先生和刘宪女士分别将其持有的本公司限售流通股1,484万股和16万股共计1,500万股共同质押给国家开发银行股份有限公司，为本公司在该行现有贷款提供质押担保，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，质押期限至质权人申请解除质押登记日止。（具体内容详见公司2010-001临时公告-《关于控股股东（实际控制人）部分股权质押的公告》。

1、李建华先生：中国国籍，1953年出生，无境外居留权，长江商学院EMBA工商管理学硕士，中共党员。身份证号码：441402************，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。李建华先生现任公司董事长和广东威华集团有限公司董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“2005年度中国企业文化建设优秀人物”、“全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005年广东十大经济风云人物”、“第三届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“低碳竞争力焦点领军人物”和“梅州市劳动模范”等

——

5

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文多项荣誉称号。2007年，李建华先生当选为第十一届全国人大代表。

2、刘宪女士：中国国籍，1954年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。身份证号码：441402************，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。刘宪女士现任公司董事、总经理及广东威华集团有限公司董事。刘宪女士于2005年11月15日入选中国优秀企业家数据库，曾先后获得“广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”和“肇庆市荣誉市民”等光荣称号。2010年，刘宪女士当选为梅州市第五届人大代表。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

三、其他持股在10%以上的法人股东

截至本报告期末，除控股股东、实际控制人李建华先生和刘宪女士外，公司未有持股在10%以上的法人股东。

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名 职 务 性

别

年龄

(岁)

任期起止日期

年初持股数

(股)

年末持股数

(股)

变

动

原

因

报告期内从

公司领取的

报酬总额

(万元,税前)

是否在股东

单位或其他

关联单位

领取薪酬

李建华 董事长 男 58 2008.1.8-2011.1.8 110,484,000110,484,000- 131.42否 刘 宪 董事/总经理 女 57 2008.1.8-2011.1.8 47,556,30647,556,306- 131.42否 梁 斌 董 事 男 48 2008.1.8-2011.1.8 300,000300,000- 86.94否 李剑明 董 事 男 44 2008.1.8-2011.1.8 300,000300,000- -否 谢岳伟 董事/副总经理 男 38 2008.1.8-2011.1.8 150,000150,000- 23.09否 张森林 独立董事 男 64 2008.1.8-2011.1.8 --- 6.46否 张齐生 独立董事 男 72 2008.1.8-2011.1.8 --- 6.46否 薛云奎 独立董事 男 47 2008.1.8-2011.1.8 --- 6.46否 张小丽 独立董事 女 47 2008.1.8-2011.1.8 --- 6.46否 刘达成 监事会主席 男 42 2008.1.8-2011.1.8 30,00030,000- 29.65否 凌远生 监 事 男 41 2008.1.8-2011.1.8 80,00080,000- 9.79否

——

6

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

熊忠祯 监 事 男 39 2010.4.7-2011.1.8 80,00080,000- 34.31否 安玉琴 副总经理 女 56 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 19.33否 华 如 副总经理 男 43 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 19.91否 姚文中 质量总监 男 44 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 37.03否 刘 巩 总工程师 男 44 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 18.88否 蔡金萍 财务总监 女 46 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 30.35否 刘艳梅 董事会秘书 女 37 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 29.13否 李志杰 人力资源总监 男 31 2008.1.8-2011.1.8 100,000100,000- 24.46否 合 计 — — — — 159,680,306159,680,306— 651.55—

在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司股东大会和董事会审议通过的薪酬方案领取薪酬。年底根据公司整体经营业绩结合全年考核评定结果，确定其年度奖金。

独立董事年度津贴标准由公司股东大会审议通过，公司负担独立董事为参加公司会议和调研等而发生的差旅费、办公费等履职费用。

（二）现任董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历

1、李建华先生：详见“三、控股股东和实际控制人情况”。

2、刘宪女士：详见“三、控股股东和实际控制人情况”。

3、梁斌先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，

中共党员。2002年11月至2006年12月任公司董事长，2002年11月至今任公司董事。

4、李剑明先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。

现任广东威华集团有限公司董事、总经理。2008年1月至2009年1月任公司常务副总经理，2008年1月至今任公司董事。2007年，李剑明先生当选为梅州市第五届政协常务委员。

5、张森林先生：1947年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾任

江西省森林工业局局长兼书记、中国林业部林业产业司副司长、中国林产工业公司总经理、中国林业集团公司党委副书记和中国林产工业协会会长。2007年5月至今任公司独立董事。

6、张齐生先生：1939年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京林业大

学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任。长期从事木材竹材加工利用的研究和教学工作，研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、2006年获何梁何利奖；

发表学术论文80余篇、专著、译著8本、获发明专利9项；培养硕士、博士20余名。

7

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文荣获国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家、全国星火科技先进工作者、全国科技推广先进工作者等荣誉称号，享受政府特殊津贴，是我国和世界竹材工业利用领域的开拓者。1997年当选为中国工程院院士。2008年1月至今任公司独立董事。

7、薛云奎先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院副院长、财务会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。2007年5月至今任公司独立董事。

8、张小丽女士：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学法学硕士、美国芝加哥肯特法学院法律硕士，广东信利盛达律师事务所高级合伙人，中共党员。2008年1月至今任公司独立董事。

9、刘达成先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。中国人民大学网教工商企业管理学学士。曾任公司监事会主席、增城市威利邦覆铜板制造有限公司和增城市威华中纤板制造有限公司总经理。现兼任辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。

10、凌远生先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任增城市威华中纤板制造有限公司和阳春市威利邦木业有限公司总经理。2007年4月至今任公司监事。

11、熊忠祯先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。熊忠祯先生历任公司本部—梅州中纤板厂副总经理、台山市威利邦木业有限公司副总经理等职务，现兼任河北威利邦木业有限公司总经理。2010年4月至今任公司监事。2008年，熊忠祯先生当选为邯郸市第十届政协委员。2010年4月至今任公司职工代表监事。

12、谢岳伟先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。历任增城市威华中纤板制造有限公司和清远市威利邦木业有限公司总经理、公司监事。2003年1月至今任公司副总经理。2009年5月至今任公司董事。谢岳伟先生于2007年4月获全国“五一”劳动奖章。

13、安玉琴女士：1955年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。历任公司（本部）生产主管、公司监事。2003年1月至今任公司副总经理，现兼任公司销售总监。

8

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

14、华如先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。

曾任梅州市清凉山供水有限公司总经理。现兼任台山市威利邦木业有限公司总经理，2006年9月至今任公司副总经理。

15、蔡金萍女士：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。

2001年12月至今任公司财务总监。

16、刘艳梅女士：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。

2001年12月至今任公司董事会秘书。

17、姚文中先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任增城市

威华中纤板制造有限公司生技部部长、清远市威利邦木业有限公司副总经理和公司监事。现兼任湖北威利邦木业有限公司总经理。2005年12月至今任公司质量总监。

18、刘巩先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。历任

清远市威利邦木业有限公司副总经理和辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。2005年12月至今任公司总工程师。

19、李志杰先生：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，人民大学MBA工商管理

硕士。历任清远市威利邦木业有限公司办公室主任、台山市威利邦木业有限公司副总经理、阳春市威利邦木业有限公司总经理和公司监事会主席。2007年10月至今任公司人力资源总监。

（三）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

姓名 公司职务 股东单位任职情况 除股东单位外的其他单位兼职情况

李建华 董事长 广东威华集团有限公司法定代表人/董事长.

梅州市威华水利水电建设工程有限公司法定

代表人/董事长.梅州市西阳水电站有限公司

法定代表人/董事长.梅州市清凉山供水有限

公司法定代表人/董事长.梅州市威华铜箔制

造有限公司法定代表人/董事长.增城市威华

科技工业园有限公司法定代表人/董事长.广

东威华实业有限公司法定代表人/执行董事.

河北威利邦生物发电有限公司法定代表人/

执行董事.辽宁台安威华生物发电有限公司

法定代表人/执行董事.梅州市威华房地产开

发有限公司董事.

--

刘 宪 董事/总经理

广东威华集团有限公司董事.

梅州市西阳水电站有限公司董事.

梅州市威华房地产开发有限公司董事.

增城市威华科技工业园有限公司董事.

梅州市威华铜箔制造有限公司董事.

河北威利邦生物发电有限公司监事.

广东威华实业有限公司监事.

增城市威利邦覆铜板制造有限公司监事

封开县威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事.

辽宁台安威利邦木业有限公司监事.

湖北盈福新盛地板有限公司董事.

辽宁台安盈富新盛地板有限公司董事

——

9

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文梁 斌 董事 -- --

李剑明 董事 广东威华集团有限公司董事/总经理.

梅州市威华铜箔制造有限公司董事

--

谢岳伟 董事/副总经理 -- 清远市威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事.

湖北盈福新盛地板有限公司董事长.

辽宁台安盈富新盛地板有限公司董事长

张森林 独立董事 --

四川升达林业产业股份有限公司独立董事. 中国吉林森林工业集团有限责任公司外部董事

张齐生 独立董事 --

中国工程院院士.

南京林业大学教授/博士生导师.

国家林业局竹材工程研究中心主任.

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事

薛云奎 独立董事 --

长江商学院副院长/财务会计学教授.

上海财经大学会计学院教授/博士生导师.

汕头大学商学院院长.

厦门大学管理学院兼职教授.

上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事. 陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事.

上海申通地铁股份有限公司独立董事

宝德信基金管理有限公司独立董事

大连万达集团股份有限公司独立董事

张小丽 独立董事 -- 广东信利盛达律师事务所高级合伙人

刘达成 监事会主席 -- 辽宁台安威利邦木业有限公司总经理. 增城市威华中纤板制造有限公司监事. 辽宁台安盈富新盛地板有限公司董事

凌远生 监事 -- -

熊忠祯 监事 - 河北威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事/总经理

安玉琴 副总经理/

销售总监

— —

华 如 副总经理 广东威华集团有限公司董事 台山市威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事/总经理.

阳春市威华速生林有限公司法定代表人/执行董事

蔡金萍 财务总监 -- --

刘艳梅 董事会秘书 梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事

河北威利邦木业有限公司监事.

阳春市威利邦木业有限公司监事. 湖北盈福新盛地板有限公司董事. 辽宁台安盈富新盛地板有限公司董事

姚文中 质量总监 -- 湖北威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事/总经理.

湖北盈福新盛地板有限公司董事

刘 巩 总工程师 -- 辽宁台安威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事.

湖北盈福新盛地板有限公司董事.

辽宁台安盈富新盛地板有限公司董事

李志杰 人力资源总监 -- 阳春市威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事.

封开县威利邦木业有限公司监事.

湖北盈福新盛地板有限公司监事.

辽宁台安盈富新盛地板有限公司监事

（四）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况

报告期内，公司监事会于2010年3月31日收到监事刘院君先生提交的书面辞职报告。因工作原因，刘院君先生请求辞去公司职工代表监事职务。2010年4月7日，经公司职工代表大会民主选举，熊忠祯先生担任公司第三届监事会职工代表监事，任期至第三届监事会届满。除此之外，本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

——

10

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

二、员工情况

截至2010年12月31日，公司在册员工人数为2,098人。

类 别 项 目 人数（人） 占公司总人数的比例

生产人员 1,40366.87%

工程技术人员 61 2.91%

采购和销售人员 68 3.24%专业构成

财务人员 54 2.57%

管理人员 2069.82%

行政及后勤人员 30614.59%

本科及大专以上 36117.21%

中专 55126.26%教育程度

高中 54025.74%

其他 64630.79%公司退休职工养老金实行社会统筹发放。

第五节 公司治理结构

一、公司治理的实际状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的有关规定，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部控制制度，并按照监管部门的要求持续深入地开展公司治理活动，不断提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别中小股东享有平等地位，并有效行使股东权利。公司还通过投资者关系管理网络平台、董秘信箱等形式，保证了与中小股东信息交流的畅通和公平性。

报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集召开。自2008年5月23日公司上市以来，公司股东大会均按照《股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定邀请见证律师进行了现场见证并出具了《法律意见书》。

2、控股股东与上市公司：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的合法

11

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文权益。

公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，内部各项决策均由管理层集体决策。

3、董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会现有成员9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》等的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，确保公司和全体股东的最大利益。公司董事会根据有关法律、法规和《公司章程》等的要求设立了战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，充分发挥专业职能作用。

公司独立董事严格按照《独立董事制度》和《公司章程》等的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

4、监事与监事会：公司监事会现有成员3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。本着对全体股东负责的态度，公司监事会独立有效地对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督和检查，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，实施了年度经营责任制，经营管理层和员工的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法合规。

6、利益相关者：公司充分尊重利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。报告期内，公司通过积极培育和培养后备人才，举办员工运动会、网络视频讲座、管理干部徒步拓展活动、“五四青年文明突击手评选暨挺进西藏勇攀高峰”活动以及首届“企业智慧论坛“等多种丰富多样的员工文化生活，在公司内部建立了多种沟通和交流的平台，进一步增强了企业凝聚力和向心力，有效激发了广大员工积极进取、勇于开拓的精神，也进一步加强了职工与董事会、监事会和经营管理层的直接沟通和交流，共同推动公司持续、健康发展。

7、信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严

12

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文格执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调和组织公司信息披露与投资者关系管理工作的具体事宜。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网dc1df60e4a7302768e9939e8为信息披露报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

1、报告期内，公司董事长严格按照《公司法》和《公司章程》等的有关规定和要求，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持股东大会和董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。严格董事会集体决策机制，积极督促股东大会和董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，不以个人意见代替董事会决策，未影响其他董事独立决策，也未有从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

2、报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的有关规定和要求，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。积极出席相关会议，深入公司对生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，对公司的关联交易、高级管理人员薪酬以及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项充分发表独立意见。

报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

3、报告期内，公司董事勤勉尽责，积极发挥各自的专业特长、技能和经验，有效督促公司遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等，亲自出席董事会会议，严格执行董事会相关决议。忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，并及时向董事会报告。保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极关注公共传媒对公司的报道。

13

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

报告期内董事出席董事会会议情况

姓 名 具体职务 应出席

次数

现场出席

次数

以通讯方式参

加会议次数

委托出席

次数

缺席

次数

是否连续两次未

亲自出席会议

李建华 董事长 8 3 5 0 0 无

刘 宪 董事 8 350 0 无

梁 斌 董事 8 350 0 无

李剑明 董事 8 350 0 无

谢岳伟 董事 8 350 0 无

张森林 独立董事 8 350 0 无

张齐生 独立董事 8 25 1 0 无

薛云奎 独立董事 8 350 0 无

张小丽 独立董事 8 350 0 无

三、公司独立性情况说明

公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。

1、资产独立

公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、林权、商标所有权等资产，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，没有以公司资产、权益等为股东的债务提供担保的情况，对各项资产均进行了登记、建帐、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。

2、人员独立

公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。公司法定代表人、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司董事、监事、总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等高级管理人员也未在与公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了完整的会计核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开立账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的

——

14

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文情形。公司已在税务部门办理相关税务登记，持有独立的税务登记证。

4、机构独立

公司设立了符合自身特点的、必备的职能部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在任何隶属关系。

5、业务独立

公司控股股东、实际控制人及其控制的公司不从事包括中（高）密度纤维板在内的人造板制造、销售和速生林种植、经营业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争情况。

公司拥有完整的中（高）密度纤维板制造成套设备，掌握中（高）密度纤维板制造的所有工艺，且配备有必要的生产技术人员，形成了完整的生产体系；建立了独立的原材料采购、流转和供应网络，与关联方无原材料采购关系；拥有稳定的销售人员和售后服务队伍，形成了完整的销售体系，与关联方无销售代理关系。

四、公司内控制度的建立和健全情况

为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化，公司董事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等文件的规定，及时修订《公司章程》以及补充了与公司治理有关的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》和《内部信息保密制度》等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司目前已制定了完善的管理制度，包括供销管理、生产管理、行政管理、财务管理、质量管理、人资管理等方面的管理制度。同时根据公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的《内部审计制度》，加强了公司内部的财务控制管理。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2010年4月8日, 公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高了公司规范运作水平，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司还将进一步做好内部控制建设、有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，不断提高公司经营管理水平和风险防范能力。

15

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

1、董事会对公司内部控制的自我评价

董事会审计委员会对公司内部控制现状进行了认真的自查和分析，认为：“公司已根据实际情况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据财政部《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

公司董事会《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》刊登在2011年2月25日巨潮资讯网dc1df60e4a7302768e9939e8上。

2、保荐机构的核查意见

中国建银投资证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票持续督导的保荐人，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查，认为：“威华股份已根据实际情况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据财政部《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。威华股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”

中国建银投资证券有限责任公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2011年2月25日巨潮资讯网dc1df60e4a7302768e9939e8上。

五、公司对高级管理人员的考评与激励机制

公司每年均与经营管理层签订年度生产经营责任书，落实有关考核指标及相关事项，在年度结束后对全年计划完成情况进行考核，按照考核结果实行奖罚。

六、2010年“上市公司信息披露检查专项活动”的开展情况

报告期内，根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监[2010]30号）的有关要求，公司董事会高度重视，积极组织各控股子公司、各部（室）深入学习、领会文件精神以及《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，进一步提高对规范信息披露工作的认识，并结合各公司实际情况和自身特点，安排部署工作重点和工作程序，逐项梳理公司信息披露相关制度，逐项检查公司信息披露管理制度和内幕信息管理制度的执行情况，逐次检查重大事项决策和执行过程中董事、监事和高管人员的尽责情况，逐个检查持股5%以上股东、董事、监事和

16

——

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文高管人员持有公司股票变动情况。2010年4月，公司通过自查形成了《关于“开展信息披露检查专项活动”的自查分析报告》，并积极进行了整改。

2010年6月1-4日，广东证监局派出检查组对公司进行了现场检查，并于2010年6月9日发出了《现场检查结果告知书》（[2010]20号）。公司根据自查发现的问题和广东证监局监管人员现场检查发现的问题，进行了认真的分析，制定了一系列整改方案，如补充制订了《外部信息使用人管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对《信息披露管理制度》进行补充修订，并经公司第三届董事会第二十三次（临时）董事会会议审议通过，进一步提高了公司规范运作水平，更好地保证了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

七、内幕信息知情人管理制度执行情况

2010年度，公司未有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况以及监管部门的查处和整改的情况，。

八、2010年内部控制相关情况披露表

是/否/不适用 备注/说明

一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 -- -

1、公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是

否经公司董事会审议通过

是 -

2、公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设

立独立于财务部门的内部审计部门

是 -

3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担

任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

是 - （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计

工作

是 - （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 -

二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 -- -

1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 - 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。（如为内部控制无效，

请说明内部控制存在的重大缺陷）

是 - 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 - 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。

如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉

及事项做出专项说明

否 - 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 - 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明

1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 --

（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：会议审议通过了《关于2009年度公司内部控制的自我评价报告》；二季度：会议审议通过了《公司2010年度上半年募集资金使用情

——17

广东威华股份有限公司 2010年度报告全文

况的专项报告》；四季度：会议审议

通过了《公司内审部2010年度工作

总结》和《公司内审部2011年度工

作计划》。

（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度末，审计委员会召开完上述会议后，即向董事会报告上述专项审计的结果。

（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内

部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提

请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）

不适用

（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作流程，做好2010年度审计的相关前期准备工作，对财务报表出具审核意见，以及对会计师事务所2009年度审计工作出具专项评价意见。

2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 -

（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度：提交了《关于2009年度公司内部控制的自我评价报告》；二季度：提交了《公司2009年度上半年募集资金使用情况的专项报告》；四季度：提交了《公司内审部2010年度工作总结》和《公司内审部2011年度工作计划》。

（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （1）根据公司募集资金使用情况于2010年上半年结束后出具了《公司2010年上半年募集资金使用情况的专项报告》并提交审计委员会审议；（2）每月定期填报《公司关联方资金往来及担保情况报告》。（3）四季度提交了《公司内审部2010年度工作总结》。

（3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷

或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向

审计委员会报告（如适用）

不适用

（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披

露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内

部控制评价报告

是

（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已向审计委员会提交了《公司内审部2010年度工作总结》和《公司内审部2011年度工作计划）。

（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关

规定

是

（7）说明内部审计部门所做的其他工作 对设备和生产用原材料采购合同的审计；核实到货物资验收入库的审计；对应收账款、其他应收款的审计；对资金结算及拨付的审计；对销售合同的签订及执行的审计；对2010年度经营目标完成情况的审计。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无

——

18

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/9inq.html