公司股权回购及减少注册资本金实务操作分析

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公司股权回购及减少注册资本金实务操作分析

作者：李丹

来源：《环球市场》2018年第01期

摘要：《公司法》及《公司登记管理条例》中关于减资的程序有着非常明确的规定。但是在实务操作中，当因股权回购导致减资时，如果没有厘清两者的法律关系及程序，就会在办理减资时遭遇一定的尴尬。笔者在工作中就曾遇到过这样的问题。本文将实务操作中遇到的问题及思考与大家分享，期望在以后的工作中能有所助益。 关键词：股权回购；减资；程序

一、我国法律法规对于股权回购及公司减资的相关规定

《公司法》第七十四条对股东可以请求公司回购其股权的情形做了规定：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。以上三种情形是法定的公司应当回购股东股权的情形。除此之外，股东跟公司就股权回购达成一致的，亦可以进行股权回购。

《公司法》第一百七十七条及《公司登记管理条例》第三十一条对于公司减少注册资本金的程序有着明确的规定。总结一下，需要履行的程序如下： 1.作出股东会决议；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告；

4.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5.修改公司章程；

6.自公告之日起四十五日后申请变更登记。申请变更登记时应提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

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