跟踪国际主动参与积极应对深入研究金融工具会计最新动向与对策—

跟踪国际主动参与积极应对

深入研究金融工具会计

最新动向与对策

——财政部金融工具会计工作组第二次会议综述

陆建桥朱琳

（财政部会计司１００８２０）

金融危机爆发以来，国际会计准则理事会（ＩＡＳＢ）加快了准则修订的步伐，特别是对与金融工具确认、计量和报告有关的会计准则做出重大调整，将现行《国际会计准则第３９号——金融工具：确认和计量》（ＩＡＳ３９）分成金融工具分类和计量、金融资产减值、套期会计和终止确认四个部分进行修订，拟最终形成新的金融工具会计准则，替换现行的ＩＡＳ３９，其中有关金融资产分类和计量的准则——《国际财务报告准则第９号——金融工具》（ＩＦＲＳ９）’已经完成并发布。为了密切跟踪这些重大会计改革动态，深入研究金融工具会计有关问题，及时向ＩＡＳＢ反馈我国意见，积极参与国际财务报告准则的制定，切实维护我国利益，做好我国会计准则与国际准则的持续全面趋同工作，财政部专门成立了金融工具会计工作组，工作组成员由各大金融机构财会部门负责人和大型会计师事务所合伙人等组成。

工作组于２００９年８月２１日召开了第一次会议，集中讨论了ＩＡＳＢ《金融工具：分类和计量（征求意见稿）》和《金融资产减值：期望现金流量法（征询信息函）》涉及的相关问题，研究了中国的对策建议。２００９年１２月２日，工作组召开第二次会议，主要包括两项议题：一是讨论ＩＦＲＳ９对中国会计、审计实务的影响，以及进一步完善该准则的建议和意见；二是针对《金融工具：摊余成本和减值（征求意见稿）》进行讨论。会议由财政部会计司应唯副司长主持，刘玉廷司长发表重要讲话。出席会议的专家就相关问题进行了热烈讨论，会议讨论情况综述如下：

一、ＩＦＲＳ９的修订方向值得肯定。对我国会计审计实务整体的影晌可控

２００９年１１月。ＩＡＳＢ发布ＩＦＲＳ９，简化了现行金融资产分类和计量的会计处理，将金融资产由四分类。（即以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产）变为两分类（即以公允价值和摊余成本计量的金融资产），分类的基础是主体管理金融资产的商业模式和金融资产的合同现金流量特征。按照新的准则，当金融资产同时满足下列条件时，应以摊余成本计量：（１）在这样的一个商业模式下持有该资产，该商业模式的目标是持有资产以取得合同现金流量；（２）金融资产的合同条款规定了现金流量的具体日期，且现金流量仅是对未支付本金的本金和利息的支付。不满足上述条件的，应当按照公允价值计量。金融资产在初始确认后～般不允许重分类，只有当企业１３

改变其管理金融资产的商业模式时才允许进行重分类。对于混合合同，要求以整个混合合同为基础判断采用公允价值还是摊余成本计量，不再需要进行分拆处理。

与会专家结合本企业情况，就实施ＩＦＲＳ９的影响、对“商业模式”概念的理解与界定、权益工具的计量等问题进行了深入研讨。总体上，专家们认同ＩＦＲＳ９的修订方向，认为准则对多数企业的业绩影响不大，具有可操作性，未来影响则需要持续关注。此外，新准则将增加审计难度和工作量，会计师事务所需要积极控制相关风险。

（一）金融资产分类标准的变化对银行业绩影响应当不大，对保险公司则可能产生较大影响

按照ＩＦＲＳ９的规定，现有的可供出售金融资产类别被取消，这一改变意味着现在计入所有者权益的可供出售金融资产公允价值变动按照新准则将可能会直接计入当期损益，从而会对企业业绩产生一定影响，但对我国银行和保险业来讲，其影响程度却有可能不同。对于银行业，金融资产的整体规模比较庞大，但目前采用公允价值计量的可供出售金融资产占总资产的比例相对较小，因公允价值变动引起的权益变动金额整体不大，ＩＦＲＳ９实施后，预计公允价值变动对损益的影响可控；相反，保险公司原分类为可供出售金融资产的金额较大，实施ＩＦＲＳ９后将可能会引起重大影响。另外，金融资产分类的变化也有可能会间接影响到资本充足率、一般风险准备等监管指标的计算。

（－－）混合合同不分拆的政策从目前来看不会扩大公允价值计量的范围，但长期影响不容忽视

按照现行准则，混合合同在符合一定条件时可以分拆为主合同和嵌入工具部分，分拆出来的主合同往往能够按照摊余成本计量。在新修订完成的ＩＦＲＳ９中，混合合同不再需要分拆处理，而是以整体为基础选择计量属性，但是混合合同一般结构较为复杂，在许多情况下作为整体往往难以满足摊余成本计量的条件。这就意味着ＩＦＲＳ９实施后，绝大多数的混合合同可能需要以公允价值计量且其变动计入当期损益，是否将因此扩大公允价值的计量范围值得关注。

专家们认为，目前我国企业金融创新还处于初步发展阶段，持有的混合合同相对较少，采用ＩＦＲＳ９规定的新的会计处理政策对企业财务状况和经营成果影响不会太大。但是，随着我国金融市场的发展和金融创新的增加，企业对复杂的结构性产品的投资可能越来越多，这类产品受准则的影响程度与投资规模、具体产品结构等有直接关系，其最终影响目前还难以预计。

（三）允许重分类可能会增加企业调节利润的空间，但必须首先满足较为严格的限定条件

ＩＦＲＳ９允许金融资产进行重分类，也就增加了企业在摊余成本和公允价值计量之间的选择权，这种选择权如果使用不当将成为企业管理层调节利润的手段。专家们普遍认为，允许重分类体现了企业在商业模式改变时金融资产计量属性相应改变的对应关系，理论上是严密的，但是，执行中监管部门有必要监控企业进行重分类时是否遵循了准则规定的严格限定条件。从会计准则的角度，可以对商业模式的判定和改变条件给出更多的指南，明确商业模式在何种条件下发生改变，具体示例包括哪些，尽量减少企业在改变商业模式方面的灵活性，避免为监管和审计带来过大难度。

（四）修订后的准则将增加审计的取证难度，加大审计成本

由于ＩＦＲＳ９中涉及主观判断的因素越来越多，例如，金融工具初始确认时对企业商业模式的判断，商业模式改变时能否重分类的判断等，企业借此操控利润的空间加大，审计师与管理层产生分歧的领域也可能增加。这对审计师的专业胜任能力提出了更高要求，需要建立更为严密的审计程序，收集更加充分的审计证据，无疑会增加审计难度和工作量，导致审计成本增加，审计风险上升。

（五）准则实施应当留出充分的准备时间

ＩＦＲＳ９的强制执行日为２０１３年１月１日，与会专家普遍较为关注中国相应准则的制定和实施安排，１４

尽管准则大大简化了金融工具的分类和计量，但是，企业仍然需要在收集比较数据、系统改造、协调内部财务、绩效评价、股利分配等政策方面做好准备，外部监管和宣传培训工作也需相应配套，因此应当为准则实施留出充分的准备时间。

二、ＩＦＲＳ９的部分内容未能充分考虑新兴市场的特殊情况。需要进一步加强与ＩＡＳＢ的沟通与协调尽管ＩＦＲＳ９大大简化了金融资产的会计处理，但是准则在一些细节问题上尚存在没有充分考虑新兴市场特殊性的情况，还有进一步完善的余地。

（一）企业对商业模式的判断存在诸多疑虑，需要更多指南指导实务操作

商业模式是ＩＦＲＳ９提出的新概念，金融资产的分类依赖于企业对于商业模式的判断。但是，ＩＦＲＳ９只对不同的商业模式进行了举例，没有给出明确的定义。讨论中，专家们对于商业模式的判断主要存在以下疑虑：一是企业的管理层对商业模式的决定大多依托于对外部环境的判断，并结合企业的经营目标、风险偏好等综合因素，存在一定程度的主观性；二是实务中金融机构的运作按照存贷款业务、投资业务、中间业务等业务类型划分，无法与商业模式直接挂钩，监管部门又将银行的表内外资产分为银行账户资产和交易账户资产两大类，众多分类标准令金融机构难以区分和把握；三是各金融机构对金融资产的具体运作模式可能有很多，例如为流动性储备目的持有金融资产、为保证资产负债匹配管理持有金融资产等，应当如何判断尚需进一步指引；四是商业模式的界定较为宽松，容易导致人为调节利润的行为，也将给注册会计师收集审计证据提出更多挑战。

总体而言，专家们认为由原来按照持有目的意图分类改为对商业模式进行判断已经减少了主观性，但也表示希望ＩＡＳＢ提供更加详细的准则解释或指南，指导实务操作。

（二）权益工具全部按照公允价值计量存在较大操作困难

按照ＩＦＲＳ９的分类标准，所有权益工具将必须采用公允价值计量，仅在极少数情况下，成本可以作为公允价值的适当估计，例如，缺乏确定公允价值所需的当前信息，再如，公允价值的可能估值范围很大，而成本是该范围内对公允价值的最佳估计。但是，准则明确要求，当被投资单位的业绩与预算、计划相比发生重大改变，股权或产品市场、所处经济环境发生重大改变等时，成本不能够代替公允价值。

专家们普遍反映，作为新兴市场与转型经济国家，中国正处于经济高速发展的时期，整体经济环境、资本和产品市场都在不断发生变化，作为市场参与主体的企业大多处在成长期，企业内部预算和计划的执行很难达到成熟企业的稳定状态，业绩与预算计划相比出现重大差异并不罕见。这些新兴市场特有的情况恰恰是ＩＡＳＢ规范的不能以成本代替公允价值的情形。然而，在中国的市场环境下，企业在获取公允价值的合理估值方面存在较大困难，完全采用公允价值计量权益工具不具有可操作性。一是没有公允价值估值的有效机制保障，新兴市场中，信息不对称的情况广泛存在，许多金融资产没有公开一致或者可信的渠道获取公允价值，由于产权市场不发达，一些权益工具投资根本没有活跃交易市场（如对许多非上市公司的股权投资），要对其进行公允价值估值是相当困难的；二是公允价值估值成本高，对于有些对非上市公司投资或股权比例较小的投资，企业很难取得相关信息，硬性要求公允价值计量可能导致为了评估而评估的现象，企业付出很大成本，而评估的结果并没有太多实际意义；三是公允价值估值水平和技术相对滞后，公允价值估值过程中涉及到模型设计、参数选择、对现实市场的判断等很多问题，是相当复杂的过程，由于估值技术尚不成熟，可能出现估值结果误差较大等问题。

在公允价值难以可靠计量的情况下，公允价值估值结果的不可靠性可能大大降低信息的有用性，为此，专家们普遍呼吁沿用ＩＡＳ３９现行的规定，允许企业对于没有活跃市场、公允价值无法可靠计量的权益工具投资采用成本计量。１５

三、金融资产预期损失减值模型受到普遍质疑。可操作性不强

２００９年１１月，ＩＡＳＢ发布《金融工具：摊余成本和减值（征求意见稿）》，提出金融资产的减值由现行的已发生损失模型改为预期损失模型。按照预期损失模型，企业在金融资产初始确认时即需估计其预期信用损失，并将该预期信用损失包含在实际利率的计算中，各期确认的利息收入需要扣除当期摊销的初始预期信用损失。在后续资产负债表日，企业需要重新评估预期信用损失，并将信用损失预期值变动的影响金额计入当期损益，预计信用损失发生不利变化时将引起减值，预计信用损失发生有利变化时，前期确认的减值损失准予转回。此外，征求意见稿还对与金融资产减值有关的列报和披露做出了非常详尽的规范。

与会专家展开热烈讨论，普遍认为该征求意见稿是ＩＡＳＢ迫于外部压力发布的，其中提出的预期损失模型在理论上存在缺陷，实务上可操作性不强，实施成本过大，不符合成本效益原则，不赞成采用预期损失模型。专家们建议财政部据理力争，代表中国向ＩＡＳＢ反馈意见。

（一）预期损失模型不符合现行准则体系的概念框架

现行国际财务报告准则的概念框架给出了会计确认和计量的基础，即权责发生制基础，要求只有当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用才计入当期损益。然而，预期损失模型下减值损失的确认不以损失是否已发生为基础，而是依赖于对未来信用损失的预计，与整个准则体系的概念框架要求背离。

（二）预期损失模型与其他准则的相关规定不一致

预期损失模型在确认利息收入、金融资产减值和对预期损失的处理等方面与现行的收入、资产减值和企业合并等一系列准则存在不一致。例如，预期损失模型要求在确认利息收入时要扣除预计损失的摊销部分，这部分预计损失既没有发生风险报酬转移，企业也没有对其失去控制，因此，扣除这部分收入既与现行收入确社会的风险报酬法不符，也与正在讨论的控制法不符。再如，按照现行的资产减值准则，无论是金融资产还是非金融资产，确认资产减值的前提是判断资产是否存在可能发生减值的迹象，而预期损失模型略去了金融资产减值迹象的判断程序，其减值处理原则与非金融资产不相一致。对预计损失的处理，各准则之间也将产生差异，现行企业合并准则明确要求不考虑被合并企业的预计损失，而预期损失模型却需要基于预期损失确定金融资产减值。

（三）企业不具备实施预期损失模型的外部市场环境和内部管理水平

预期损失模型的建模基础是，企业在资产初始定价时考虑预期未来损失因素，从而在正常回报之上加收信用风险溢价构成合同利率。然而，目前我国企业并不具备实施预期损失模型的外部市场环境和内部管理水平。首先，这种模型要求银行具有自主的市场化定价机制，但我国的利率尚未完全市场化，处于较为严格的管制状态。其次，我国的社会信用体系刚刚建立，信用数据还处于积累阶段，企业内部评级体系也不完善，远远无法提供预期损失模型所要求的体制保证。当企业囿于市场环境，只能按照平均水平或者管制要求来确定风险溢价时，预期损失模型的基础将受到挑战。最后，从企业自身角度，尽管完善金融资产的风险定价机制、不断提高估值能力和风险定价水平是企业控制市场风险、信用风险等的有效手段，但我国金融机构与国际先进金融企业在定价能力方面还存在差距，目前还不具备采用预期损失模型的内部管理水平。

（四）预期损失模型对于初始和后续计量的处理存在不一致，可能产生较大误差

作为独立的模型，预期损失模型本身存在内在不一致性。按照该方法，金融资产初始以公允价值计量，在考虑未来预期信用损失的基础上预计未来现金流量，并计算实际利率，初始预计的未来损失在后续期间逐期摊销。按照这种逻辑，企业在后续计量时重新预计的未来现金流量与原来的预计存在差异的，折现产生的差额本质上也是预计损失（或者利息收入），沿用初始确认时的做法应当在后续期间逐期摊销，１６

但该模型要求一次性计人当期损益；再者，初始确认时的实际利率是在初始预计未来现金流量的基础上计算确定的，在后续期间预计未来现金流量不发生改变的情况下，按照该实际利率折现恰好与摊余成本保持一致，但是，‘当后续的预计现金流量变化时，理论上折现率也应当随之变化，也就是说，应当重新计算实际利率，但该模型要求实际利率一经确定，不得变更。

预期损失模型不可避免地会用到历史经验数据，这些数据无论来自企业外部还是内部都遵循大数法则，即风险单位数量越多，实际损失的结果越接近从无限单位数量得出的预期损失可能结果。但是，缺少一定的数量基础就不能产生所需要的数量规律。企业在各个期间需要预计未来信用损失的金融资产并不能保证达到一定的数量规模，在将大样本历史数据获得的经验运用到单个或小样本组合中时，无疑将产生巨大误差。

（五）预期损失模型无法解决顺周期问题

现行的金融资产减值“已发生损失模型”在金融危机中颇受诟病的一个重要原因是，部分金融和监管界人士认为该模型存在顺周期效应，即认为已发生损失模型延迟了减值损失的确认，在经济形势较差时无法抵御风险，在引起损失的事件发生前，造成利息收入高估，各期利息收入波动较大等。但是，预期损失模型的引入并不能完全解决上述问题，甚至还会带来更多负面影响。首先，企业可以依据预期提前确认损失，也可以在后续改变预期，转回原已确认的损失，会计处理上过大的自由度可能降低会计信息的可靠性。其次，预期损失模型无法解决各期利息收入确认波动较大的问题，当预计损失估计发生变更时，利息收人将会呈现大幅波动。最后，按照当前的已发生损失模型，对未来损失的预期通常已经反映在减值确认当中，预期损失模型提前确认损失的效果不大。

（六）预期损失模型在实务中不具有可操作性

１．历史数据难以取得

预期损失模型在估计与预期信用损失相关的未来现金流量时，需要大量历史数据，因此对历史数据的要求很高。当企业缺乏信用损失的内部数据时，需要借鉴外部同行的比较数据。我国金融企业内部评级体系尚不完善，缺乏信用损失历史数据的积累，外部评级体系亦尚不健全。对于广大非金融企业，取得历史数据难度更大。即使从现在开始建立数据库，数据的完整性和代表性也令人质疑，毕竟中国经济快速发展几十年，还没有经历过—个完整的经济周期，这种环境下取得的数据将在多大程度上反映预期损失值得商榷。

２．估算现金流的难度很大

在缺乏历史经验的情况下，在金融资产初始确认时就对其整个存续期间的信用损失进行估算非常困难，有些情况下甚至是不可能的（例如，国家政策性银行通常会发放长达几十年的贷款），按单项资产逐笔评估更是如此，可能需要涉及大量的人为判断，这种可信性较差的估计能否反映资产的真实价值值得怀疑，可能会大大降低会计信息的相关性和可比性。

（七）预期损失模型大幅增加了减值会计的复杂性

首先，由于每个资产负债表日企业都需要重新估计现金流，前期估计不准确的部分还需通过利得或损失处理，我国各类企业以摊余成本计量的金融资产金额重大，无论是采取组合还是单项的方法进行评估，都需要耗费大量的人力物力，会大大增加企业工作量。

其次，该模型对列报和披露要求过高。预期损失模型要求企业分别计算考虑初始预计信用损失摊销前、后的利息收入并分别列报，也就意味着需要计算两个实际利率，导致计算工作量翻倍，并极易造成混淆，与ＩＡＳＢ积极倡导的降低金融工具会计复杂性的原则背道而驰。

再次，该方法还要求对压力测试、金融资产信用质量等企业内部敏感信息进行披露，实质上是企业内１７

部管理信息的外部化，这有可能导致信息超载，不一定符合成本效益原则。

（八）预期损失模型实施成本较大

预期损失模型的实施需要企业做大量准备工作，具体包括进行业务梳理、信贷组合分类、数据积累、改进定价和管理模式、制度更新、系统更新、人员培训等，将极大地增加企业的编报成本。未来现金流量的预计、预期损失的估计等加大了企业主观判断的空间，将为注册会计师进行审计带来更大的审计难度。

（九）预期损失模型将加大纳税口径计算、绩效考评方法、监管系统等的协调难度

预期损失模型将进一步扩大会计与税务计算口径的差异，预期信用损失的税务处理有待进一步明确。一旦采用预期损失模型，各企业预计未来现金流量所选用的参数将有所不同，相应的收入、利润受到的影响也存在差异，如何建立科学、合理、一致的绩效考评体系将是需要认真考虑的问题。监管部门还须建立新的监管体系应对新模型带来的盈余操纵问题。

四、现行金融资产减值损失模型亟待研究完善。有必要多管齐下解决有关问题

金融危机中暴露出的问题引发了对现行“已发生损失模型”的质疑，但在综合考虑上述“预期损失模型”存在问题的基础上，专家们普遍不赞成引入预期损失模型，大家认为当前的最优选择是优化和改进现行的已发生损失模型，并从强化风险管理和监管等角度寻求更加根本的解决办法。

（一）优化现有模型

尽管存在各种缺陷，现行已发生损失模型仍不失为现有框架下的较优模型，专家们建议针对金融危机中凸现的问题，优化现有模型。具体包括：（１）对损失事件的识别给予更多指南，保证各企业识别损失事件的时间和标准一致，避免人为操纵，提前或延后确认损失；（２）对减值损失的转回时点和条件做出更明确的规范；（３）统一不同金融资产的减值方法等。

（二）还原会计本质，通过强化风险管理和监管等方式解决问题

金融危机发生后，一些银行家和政客试图将金融危机归咎于会计，进而希望通过会计解决危机中产生的所有问题。然而，正如２０国集团领导人指出的，本次金融危机的根本原因是市场参与者无视风险，放弃应有的谨慎，一味追求高收益。企业内部不恰当的风险管理、过于复杂的金融创新和过度的杠杆融资导致了经济的恶化。监管部门则疏于管理，未能及时监控系统中累积的风险。

专家们认为，预期损失模型模糊了会计上的减值确认和资本管理的界限。按照预期损失模型的要求，银行应全面考虑面对的各种风险，不仅包括与特定存贷业务相关的风险，也包括宏观经济形势中存在的基本市场风险。这种广泛的风险范畴的考虑与资本管理的工作范围产生重叠，试图从会计处理上控制企业所面临的各种风险，超出了会计的使命和边界，显然是不可行的。专家建议，为了增加企业抵御各项风险的能力，可以在专项准备的基础上，由监管部门要求在税后利润中补充提取一般风险准备，该准备不允许进行利润分配，作为所有者权益项目列示，。监管部门还应当不断完善监管规制，探索科学监管方法，研究利用企业财务报告披露的资产负债价值和结构、敏感性分析等各项指标及有关风险管理信息，加强对企业风险的监管能力。

为了解决金融危机中产生的深层问题，企业还需要从提高自身风险管理水平上做文章。为了及时管理和规避相关风险，金融企业必须更贴近市场，不断提高估值能力和风险定价水平，通过引进先进的定价模型和方法、推进信息系统改造、加强中后台对前台的风险控制、有效利用各种衍生产品规避风险、优化投资组合等方式，提高对市场风险、信用风险、流动性风险等的测量、管理和控制能力，并反过来促进金融企业更深入地参与国际金融市场竞争。１８

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