万科内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告

在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2011 年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》》等相关规定，坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司进一步加强覆盖总部、各一线一线公司及各业务部门的三级自我评估体系建设，持续组织总部各专业部门及各一线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的具体要求，同时通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：

A. 内部环境 ① 治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效4的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11 名董事中，有4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各一线公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

② 机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司在内控责任方面明确各一线公司第一负责人为各一线公司内控第一负责人，落实各一线公司的内控责任，在总部统一的管理框架下，能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及一线司持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。公司总部设立财务与内控管理部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过梳理业务流程、编制内部控制评估表、内控调查表、调查问卷、专项研讨会等，组织总部、各一线公司、各业务部门进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各一线公司均设有内控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。

③ 内部审计

公司审计监察部负责内部审计及内部监察工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

④ 人力资源政策

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。《万科职员手册》明确了“以德为先”原则，是否具备良好的职业道德，是公司判断人才的首要标准。人力资源部定期进行专业人员的专业化考试，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。

为进一步完善职业道德风险防范体系，公司设立了“万科阳光网”作为举报职务舞弊的专门网站，用于宣传万科的反舞弊政策，收集各类举报信息，预防和发现职务舞弊。公司还建立了全体员工的潜在利益冲突申报平台，发布了《职员职务行为准则》、《员工内部购房

制度》等制度，并定期对员工购置万科物业的情况进行公示；公司制定了关键岗位员工强制休假制度，以加强员工的自律及预防舞弊行为的发生。

⑤ 企业文化

公司秉承“创造健康丰盛的人生”的核心价值观，倡导“客户是我们永远的伙伴”、“人才是万科的资本”、“阳光照亮的体制”及“持续的增长和领跑”等价值理念，专注于为客户提供优质的生活空间和服务，充分尊重人才，追求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司业绩的持续增长和市场地位的提升，推动公司向绿色企业转型，在投资者、客户、员工等各方面，实现产品和服务的均好发展。

公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲，并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司发展的一项重要使命。

B. 风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

2011 年，面对严厉的宏观调控政策、严峻的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率，致力改善经营质量，促进公司发展由规模速度型向质量效益型转变。报告期内，公司坚持稳健的经营策略，发挥“战略纵深”优势，综合运用各种渠道，以合理的价格获取优质的土地资源，“量出为入”进行存货管理。与此同时，公司严格控制成本，积极开展成本对标，提高集中采购比例，不断深入推动成本优化；加强费用预算管理和监督，降低费用水平；并积极拓展融资渠道，应对可能出现的风险，保障各城市和区域的均衡发展，持续提升为股东创造价值的能力。

C. 控制活动

本公司的主要控制措施包括： ① 不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

② 授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各一线公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

③ 会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及资料的真实、完整。

④ 财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。

⑤ 预算控制

公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

⑥ 运营分析控制

公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的信息化管理。公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、年度经营例会、总裁办公会及其他专项会议等形式，定期不定期开展运营情况分析，及时发现潜在的风险并及时调整公司经营策略。

⑦ 绩效考评控制

公司制定了《万科集团绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制的有效运行。

① 销售

2011 年度，公司持续加强对销售相关业务的管控职责，目前已制定了包括《明源销售系统使用规范》、《万科集团销售现场收款管理办法》、《万科集团营销费用分类管理规范》等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司修订了《项目销售法律风险检查管理办法》，进一步推进销售法律风险自查工作，规范销售行为。为推进营销系统建设、规范营销采购工作，公司还发布了《营销采购工作指引》，重点强调供应商管理、采购执行、验收与评估、协作机制四个方面。同时，公司进一步梳理和细化了销售收款等高风险环节的控制流程，取消了房屋销售现金收款，加强了对销售费用管理的控制力度。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由一线公司管理层审批后方可实施。

② 成本

公司成本管理部负责成本相关流程的管控。目前已制定包括《万科集团房地产开发企业成本核算指导》等在内的成本管理制度，不断推动成本优化，实施成本对标管理。提高集中采购比例，严格管控成本。公司使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后，各一线公司成本管理部根据公司统一要求编制项目成本计划（目标成本），经一线公司管理层审批确认后执行，同时录入公司成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。各一线公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，各一线公司财务部和成本部通过定期的成本清查、成本核对工作，保障一线公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。

③ 资金

公司的融资与结算业务由总部统一管理。年内，公司修订了包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》、《战略合作实施细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保障资金安全。各一线公司银行账户开销户均需由投融资与营销管理部审批确认；所有非资本市场对外融资也由投融资与营销管理部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由投融资与营销管理部统一结算。同时，投融资与营销管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对一线公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。

④ 采购

公司采购管理部负责采购业务的管理控制。公司制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略采购实施细则》等采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式，招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；各一线公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。公司本年推出了核心业务系统平台并在所有一线公司和项目部进行应用，进一步加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，保证大批量项目及时交付。在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。

⑤ 重大投资

公司投融资与营销管理部负责管控投资业务，目前已制定及修订了包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团资本投资与融资管理办法》等在内的投资管理制度，结合定期发布投资策略并使用新项目决策平台对重大投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权

审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。公司对投资实行区域本部审查、总部决策的控制模式，一线公司的投资项目，除重大战略并购外，均由区域本部进行项目初步审查，经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行决策；公司重大战略并投资经公司相关专业部门联合评审后，由投资与决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额超过公司董事会授权的，需在报董事会审议通过后方可实施。

⑥ 对子公司的管理

公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和一线公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

（1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《万科集团法人事项管理办法》在内的一系列管理制度，规范各项股权变更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；对于董事会授权范围内的法人事项则在管理层决策后，报董事会备案。

（2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，制定了《万科集团信息管理办法》，还通过包括经营管理例会、总裁办公会等在内的定期、不定期专题办公会议，及时把握公司的整体经营状况，决策重大经营管理事项。一线公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。

（3）财务核算管理方面，各一线公司适用统一会计标准，执行统一的会计政策，总部财务与内控管理部制定并修订了包括《万科集团会计管理及核算规范》、《万科集团内部往来、内部交易核算规范》等一系列财务核算管理制度，指导一线公司的财务核算工作。财务报告期末，各一线公司须按照总部财务与内控管理部发布的“结算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，每季度末由总部财务与内控管理部对各一线公司的核算质量进行考核与评价。

（4）日常经营管理方面，公司修订了《万科集团资本投资与融资管理办法》，分别从资本核定与资源占用管理、新项目投资资金管理、内外部融资管理等方面规范一线公司资本

投资、融资及运营行为，实行动态监控与管理。

⑦ 关联交易

公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

⑧ 对外担保

公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避担保可能给公司造成的损失。

⑨ 募集资金使用

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，由总部投融资与营销管理部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

⑩ 信息披露

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企

业股份有限公司信息披露管理办法》，通过分级审批控制，保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与广大的投资者进行广泛交流。

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责。凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。2010 年公司建立起年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步明确信息披露责任。

D. 信息与沟通

公司制定了包括《万科集团信息管理办法》、《万科集团信息保密制度》、《集团总部会议管理规定》等在内的各项制度，规范公司内经营管理信息传递活动。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营管理信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。

公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息安全。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力。流程与信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的客户理念，设立了覆盖总部、地产、物业的多种投诉沟通渠道，与客

户进行良性互动；对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任对员工，设立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，保持良好的合作关系。

E. 内部监督

公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过常规检查、专项检查以及聘请第三方检查等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质量。公司设立专门负责受理违反职业道德行为的阳光

（http://5198.vanke.com），并对外公示，提供多种举报渠道，鼓励实名举报。审计监察部履行内部反舞弊职能，开展专项调查，发挥监督作用。监事会建立了对各一线公司的巡查机制，通过现场走访、员工约谈等方式，共同促进内控管理水平提高。

F. 重点控制活动中的问题及整改计划

公司针对内部管理风险，提出了“实质内控”的内控管理模式，关注内控的建设，强调对风险的实质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重通过IT 手段或流程方法根本性的解决问题，最终提升内控管理水平。通过公司自我评价及整改，截至2011 年12 月31 日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

G. 内部控制自我评价结论

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

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