知识城综合管廊及配套设施工程项目PPP项目合作协议

知识城综合管廊及配套设施工程项目PPP 项

目合作协议

（二次征求意见修改稿）

甲方：中新广州知识城财政投资建设项目管理中心 乙方：

2017年 月 日

目 录

前 言

第 一 章 总则

第一条 定义与解释

第二条 双方的基本权利和义务 第三条 承诺和确认 第 二 章 项目经营权

第四条 项目经营权

第五条 合作期延长及期满处理 第三章 前期工作

第六条 前期工作范围及费用承担 第 四 章 履约担保

第七条 履约担保 第 五 章 法律变更

第八条 法律变更

第 六 章 项目投资、项目公司股权及投融资要求

第九条 项目投资及项目公司股权 第十条 股权转让 第 七 章 项目设计及建设

第十一条 项目设计 第十二条 项目建设 第十三条 甲方要求的变动 第十四条 乙方要求的变动

第十五条 甲方及施工监理对项目建设的监督检查 第十七条 交付图纸和技术资料 第十八条 项目建设费用的确认

第十九条 建设的延迟、放弃和甲方介入 第二十条 安全保障 第二十一条 环境保护 第二十二条 保险 第二十三条 土地使用 第十六条 项目验收

第 八 章 项目的运营和维护

第二十四条 运营和维护要求 第二十五条 付费机制

第二十六条 中期评估及特殊情形评估 第二十七条 临时接管 第 九 章 项目移交

第二十八条 项目移交 第 十 章 违约和终止

第二十九条 不可抗力 第三十条 违约及赔偿

第三十一条 终止合作和终止补偿 第十一章 协调和争议的解决

第三十二条 项目协调委员会 第三十三条 争议的解决

第 十二 章 协议的转让和相关合同

第三十四条 协议的转让 第 十三 章 其他

第三十五条 解释规则 第三十六条 文件权利及保密 第三十七条 其他条款 附件：

１、 知识城综合管廊及配套设施项目运维绩效考核办法； ２、 项目报价一览表及相关参数； ３、 各子项报价表； ４、 承继合同清单；

５、 保函格式；

中新广州知识城综合管廊 PPP 项目合作协议

本 PPP 项目合作协议（以下简称“本协议”）于 年 月 于中新广州知识城订立：

甲方：中新广州知识城财政投资建设项目管理中心 法定代表人：

乙方： 法定代表人：

日由以下各方

前 言

1、广州开发区管委会经物有所值论证及财政可承受能力评估，决定采用PPP（Public-Private-Partnership）模式建设知识城综合管廊及配套设施工程项目（以下简称“本项目”），并通过《 》授权中新广州知识城财政投资建设项目管理中心（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权 公司作为本项目的政府方出资代表，与社会资本合作方共同设立项目公司。

2、甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本协议项下的经营权。待乙方按照合资协议和公司章程的约定在中新广州知识城投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。

3、项目公司是乙方与 公司为实施本项目设计、投资、 融资、建设、运营、维护、移交而依法共同出资设立的企业法人。

4、本协议已经 会议审议通过。

为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45 号）、《国务院关于创新重点领域投融资

机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27 号）、《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61 号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《PPP 项目合同指南（试行）》（财政部）、广州开发区管委会办公室《关于广州开发区推广政府和社会资本合作（PPP）模式的实施意见》（穗开管办〔2016〕54号）、广州开发区发展改革和金融工作局《关于印发广州开发区政府和社会资本合作（PPP）模式操作指南的通知》（穗开发改〔2016〕54号）等相关文件要求，各方达成如下协议，以资共同信守。

第一章 总 则

第一条 定义与解释 1.1 定义

以下定义适用于本协议：

本协议 指由甲方与乙方签署的 PPP 项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。

本项目 指知识城综合管廊及配套设施工程项目，位于中新广州知识城，项目内容暂包括4条综合管廊（KM1道路综合管廊、龙湖大道综合管廊、狮龙大道北延长线综合

管廊、凤凰一路西延线综合管廊）及其附属设施、7条市政道路【KM1号路（钟太快速～知识大道）、龙湖大道（盘龙大道～景观大道）、狮龙大道北延长线（钟太快速～区界）、凤凰一路西延线（永九快速～景观大道）、红卫路西延线（永九快速～景观大道）、KN1-2支路（KN1-2号路～凤凰河）、规划一横路（永九快速～KN1-2号路）】及其附属设施、挡丫窿水库和黄枝窿

水库景观升级改造工程、百济神州地块1号桥梁工程的勘察、设计、投融资、建设、运营、

维护、移交，具体内容以经批准的项目建设文件为准。

甲方 指中新广州知识城财政投资建设项目管理中心，广州开发区管委会授权的本项目实施单位，按法律规定选择社会资本方，并与其签订项目合作协议。

乙方 指甲方通过公开招标选定的实施本项目PPP模式运作的社会资本方，本协议而言，指 公司（若社会资本为独立企业投标，则乙方为该企业，若社会资本为联合体投标，则乙方为联合体各方）。除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中选社会资本；待项目公司成立后，本协议已明确约定应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继；项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方（指政府方出资代表和中选的社会资本）应承担的权利义务【包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能时提供的股东借款、补充提供担保（或有）、支付违约金等】。

项目公司 指乙方与 公司为实施本项目设计、投资、融资、建设、运营、维护、移交而按照本协议约定设立的企业法人。

“采购文件” 指甲方于 年 月 日开始发售的《 项目采购文件》【含澄清、答疑文件（如有）】。

管线 除本协议另有约定外，指 110KV 和 220KV 高压电力、10KV 电力、通讯电缆（含有线、交通）、给水管、中水管、燃气管道（不含高压）、雨水管道、污水管道等，根据本项目可研及实施方案，入廊管线不含燃气管道、雨水管道、污水管道。

经营权 详见本协议第 4.1 条的约定。

入廊费 指乙方根据届时有效的中新广州知识城综合管廊使用费标准向入廊

管线单位收取的管线入廊费用。

运营维护费 指乙方根据届时有效的中新广州知识城综合管廊使用费标准向入廊管线单位收取的管线运营维护费用以及按照本协议约定由甲方支付的运营维护费。

合作期 为自本协议生效之日起至第十五年同日止，即自 年 月 日至 年 月 日，以及经甲乙双方确认的顺延期限。

履约保函 除非本协议另有明确约定，履约保函为建设履约保函、运维履约保函、移交履约保函的统称。

竣工验收备案日 本项目通过竣工验收，并且完成项目工程竣工验收备案的日期或甲方书面认可的其他日期。

项目文件 指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件；(2)融资文件；(3)股东合作协议；（4）与项目有关的其它文件。

项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施，包括但不限于综合管廊、廊内设施及管理用房、道路、桥梁、水库等。

法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

法律变更 指在本协议生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方或项目公司在本协议项下的权利义务发生实质性变化。

贷款人 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、信誉保证金、建设履约保函、运维履约保函以及移交履约保函。

建设期 指自监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格之日止。

开工日 指监理工程师发出开工令之日。

资本性支出 是指项目资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。 经常性支出 是指除资本性支出外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出等。

可行性缺口补助 指按本协议第25条约定应由政府方支付的可用性服务费及运营维护费。

谨慎工程和运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

争议解决程序 指本协议第三十三条中提及的解决争议的程序。

政府部门 指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区各级地方政府、广州市黄埔区政府、广州开发区管委会及相关职能部门。

生效日 指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日。 工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

移交日 指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

1.2 解释

本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本协议中：

1.2.1协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件； 1.2.2“元”指人民币元；

1.2.3条款或附件：指本协议的条款或附件；

1.2.4除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确 约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

1.2.5除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

1.2.6本协议所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 365 天计，一个月以 30 天计；

1.2.7本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

1.2.8本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

1.2.9要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。 第二条 双方的基本权利和义务 2.1甲方的基本权利和义务 2.1.1甲方在合作期内的基本权利：

（1）按本协议约定提取建设履约保函或运维履约保函或移交履约保函项下的款项的权利（提取保函项下款项是指甲方向保函开具银行主张担保责任，由担保银行支付应由乙方或项目公司承担的违约金、赔偿金等款项，下同）；

（2）对乙方设计、投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以整改；

（3）甲方或其委托的其他主体或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定机构，对乙方的投资建设、经营、 管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估及中期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督；

（4）甲方或甲方指定机构有权对乙方为实施本项目而进行的招标及合同签订工作进行审查，审查范围包括但不限于招标文件、控制价、合同文本等，相关审查意见以书面形式反馈给乙方的，乙方应予以采纳。

（5）甲方或甲方指定机构有权对乙方编制的工程进度计划进行审查，以保证满足本项目与其他工程的协调施工。

（6）在建设期内甲方可以委托政府其他部门或机构对项目进行审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，应提前合理时间通知乙方；审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、入廊管线种类与长度、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

（7）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计；但甲方的检查审计应以不影响乙方正常建设运营为前提。

（8）对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。 （9）基于国家安全及人民生命财产安全的前提下，有权对项目投资、建设、运营全过程监督和介入管理，有权对本项目的建设进行总协调。

（10）在发生紧急事件时，甲方或相关行政部门有权统一调度、临时接管或征用本项目设施。

（11）有权对乙方（指项目公司）资金使用情况进行监管。

2.1.2甲方在合作期内的基本义务：

（1）已经获得广州开发区管委会及相关部门的批复文件，其已经完成相应的内部授权程序，有权实施本项目；

（2）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请广州市黄埔区政府、广州开发区管委会、广州市、广东省、及国家部委专项奖励（如有）或补助资金（如有）等；

（3）除适用法律或本协议另有约定，在合作期限内不再引进其他社会资本负责实施本项目；

（4）甲方协调政府相关职能部门负责本项目区域范围内的征地拆迁工作； （5）按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付政府可行性缺口补助（可用性服务费及运营维护费）；且广州市黄埔区、广州开发区将本项目的政府可行性缺口补助纳入跨年度的财政预算；

（6）如乙方需对本项目设施进行维修、维护或抢险的，则甲方应尽最大努力协调相关项目法人或责任主体进行配合；乙方应提前合理时间向甲方提出申请；

（7）在项目合作期内，对本项目相关的非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定的机构负责协调解决；

（8）在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方申请相应的税收优惠及其他优惠，导致乙方被减免的税款等费用，甲方有权相应核减本项目可行性缺口补助金额；

（10）协助乙方办理项目所需水电接通，协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；协调本项目所需施工场地外部水、电、通讯线路的接通事宜。

（11）协助促成相关政府部门出台入廊政策和费用标准，指导和协助项目公司与入廊管线单位展开关于综合管廊入廊合同谈判、入廊费以及日常维护费用缴纳谈判，协调入廊单位与项目公司在运营前签署管廊有偿使用协议/入廊协议；

（12）按照约定，在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；

（13）甲方的任何建议、审核和确认，均不减轻或免除乙方的合同责任和义务。 2.2乙方的基本权利和义务 2.2.1乙方在合作期内的基本权利：

（1）设计、投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利；

（2）按照本协议第四条的约定享有项目运营权以及按照本协议第二十三条的约定使用土地的权利；

（3）要求甲方按照本协议的约定支付相应的政府可行性缺口补助； （4）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。因可归责于其他第三方的原因造成损失的，乙方应向第三方追偿；如该损失导致本项目资产减损且乙方未能自费弥补的，或在乙方获得赔偿前，甲方已就该损失通过适当方式给予乙方弥补的，则乙方追偿所得应用于扣减政府可行性缺口补助费用。

2.2.2乙方在合作期内的基本义务：

（1）自行承担费用及相应风险，按照黄埔区、广州开发区基建程序要求负责本项目设计、投资、融资、建设、运营及维护；确保本项目建设资金按照项目建设进度、融资计划以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；

（2）将本项目相关工程的初步设计、概算、工程预算、结算及决算报广州市黄埔区、广州开发区相关行政主管部门审批；

（3）按照经批准的初步设计、概算等相关规划及设计文件要求，进行本项目的设计、投资、融资、建设及运营维护，严格按批准概算控制项目总投资；

（4）严格执行国家、黄埔区、广州开发区规定的基本建设程序，负责办理项目建设所需批文（前期已完成的相关批文除外），不得违反或擅自简化基本建设程序，确保项目工程满足本合同约定及现行国家、广东省及广州市的有关设计要求和验收规范，并达到合格或以上标准；

（5）项目建设期内，如发生任何可能引起项目建设关键节点工期、总工期延误的，乙方应及时通知甲方，并按本协议规定接受相应的应对建议或处罚措施；

（6）乙方应妥善处理本项目实施过程中各项综治维稳工作，负责处理项目农民工工资纠纷、企业三角债、工伤处理、现场及周边与项目实施相关的社会治安维稳事宜；

（7）对全部工程建设质量及运营维护服务质量负责，对项目区域内管线安全负责（因入廊管线本身质量问题导致的安全责任除外），地下综合管廊维护、运行和服务的质量、安全、服务标准以及相关权责必须满足国家、地方及相关地下综合管廊规定及本协议要求；

（8）在合同期限内严格按法律及项目合同规定进行运营，并确保项目达到合同约定的标准；在运营期内，乙方应本着普遍和无歧视的原则，接受项目范围内符合入廊标准的管线入廊，并按照维护标准，对管廊本体及附属设施进行相应维护，确保本项目及附属设施长期、持续处于良好状态；

（9）为入廊管线单位和公众提供优质、持续、高效、安全可靠的运营管理服务，配合和协助管线单位进行巡查、养护和维修，提供安全、便利的工作环境，保持管廊整洁、照明、通风和电源良好；

（10）接受政府相关部门以及甲方的监管、合同履约管理、绩效评价机构进行的绩效考核、公众的监督；接受有关政府部门、甲方对本项目合同履行期间的过程

审计和竣工结算审计，同时，积极做好项目投资【概算、预算、结算（含建安费及建设工程其他费结算）、决算】送审工作；服从社会公共利益，致力于提供安全、舒适、便捷、优质的公共服务，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；

（11）乙方应协助和配合交通和公安等部门的依法行政；

（12）乙方应按照《档案法》等有关法律、法规、规章规定进行档案管理； （13）乙方与其他第三方签订的合同（如融资合同、施工合同、入廊协议等）不能违背本协议相关条款；

（14）乙方应无条件接受政府已代为开展的前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、设计等工作的费用以及建设单位管理费、前期工作咨询费等，可对甲方已完成的部分设计进行优化。前述项目前期费用根据实际发生金额纳入总投资，甲方已支付的部分，应抵减政府可行性缺口补助金额。

（15）按照本协议约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交保函； （16）乙方应尽最大努力依法申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准，以确保项目按本协议约定日期完工；但甲方应根据项目实施实际情况，协调各政府有关部门，推进项目工作开展；

（17）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。由于该等资金的金额与时间暂时无法确定，甲乙双方同意上述专项资金将用于本项目建设与管养，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制的，从其规定；如用于本项目建设与管养的，应用于抵减计算政府可行性缺口补助的项目总投资或抵减政府应付费用的金额。

（18）乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策；

（19）按甲方要求报告工程进展、资金使用情况；

（20）如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过社会资本方股东贷款或其他方式确保项目公司融资足额及时到位。

（21）乙方应使融资文件、项目公司章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的约定。

（22）乙方应依照所适用法律缴纳相应税金；

（23）乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

（24）如未来政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、养护或抢险需要的，则项目公司应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项。如该种情形下的配合影响到项目公司绩效考核的，则政府应酌情按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约；

（25）合作期届满，乙方应无偿将本项目资产（包括有形资产和无形资产）移交给甲方或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定机构。

（26）在项目公司成立后，对项目公司未履行或未适当履行本协议承继自乙方义务的，乙方应承担连带责任。

2.2.3乙方的替代

2.2.3.1如果乙方破产或发生乙方违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，甲方有权依据相关法律、法规及政策规定，提名一个替代主体代替乙方。

2.2.3.2一旦这种替代获批准，甲方有权在合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知乙方。乙方应给予充分配合并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料，且不得因此要求合同约定外的费用和其他补偿。

第三条 承诺和确认 3.1甲方的承诺

3.1.1在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议； 3.1.2完成本协议第6.1条规定的项目前期工作；

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第31.2条的约定终止本协议。

3.2乙方承诺

3.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。

3.2.2乙方应确保本项目前期工作费用、项目建设资金等按照本项目推进需要，足额、及时到位。

如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方根据本协议31.1条约定终止本协议。

3.3乙方确认

3.3.1甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性未作出任何承诺和保证；

3.3.2在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；

3.3.3在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。

第二章 项目经营权

第四条 项目经营权 4.1项目经营权的授予

4.1.1甲方已获得广州开发区管委会的授权，通过与乙方签订本协议的方式，将本项目特许经营权授予乙方（但本协议另有明确约定的除外），由乙方负责本项

目的设计、投资、融资、建设、运营和维护工作，具体而言：

（1）负责按照本项目可研报告、初步设计、批复概算等相关文件要求，进行本项目的设计、投资、融资、建设及运营维护；

（2）接受项目范围内符合入廊标准的管线入廊，按照维护标准进行相应维护，并向入廊管线单位按照相关收费标准收取入廊费及日常维护费；

（3）按照本协议约定，获得相应政府可行性缺口补助；

4.1.2项目公司成立后，由项目公司承继上述特许经营权。乙方及政府出资方代表为本项目之目的而设立的项目公司，未经甲方书面同意，不得擅自拓展业务范围，不得从事与本项目营运无关的其他业务；本项目综合管廊管理用房仅可用于综合管廊监控管理、运营维护等用途，不能用作其他办公或商业用途，甲方书面同意的除外。

4.1.3本项目合作期包括建设期和运营期：

（1）建设期：自项目监理单位下达开工令之日（指本项目开工令及第一个开工的子项目的开工令两者中较早者）起，至本项目竣工验收完成之日止，原则上建设期不超过3年；

（2）运营期：自项目建设期结束的次日起，项目需进入运营期，直至12年运营期满。如某些子项目具备单项验收条件的，经主管部门批准，可以提前单项验收，验收后由乙方负责维护保养，相关费用甲方承担，不作为计算政府可行性缺口补助基数，具体事宜双方另行协商。前述维护保养工作及费用预算须提前报甲方同意后方可实施。在法定保修期内因工程质量问题所发生的修理修复等费用由乙方承担，不计入项目总投资。提前验收的子项目的运营期自项目监理单位下达开工令之日（指本项目开工令及第一个开工的子项目的开工令两者中较早者）起满３年的次日起计算１２年。至本项目竣工验收完成之日止，原则上建设期不超过3年自若某子项目因非乙方原因，竣工验收时间迟于预定的建设期，则该子项目的运营期自验收

完成次日起仍均为12年。

4.1.4甲方承诺，除本协议另有约定，在本项目合作期内，以乙方遵守本项目适用法律以及履行本协议项下之全部义务为前提，甲方授予乙方的该等经营权系独家的、排他的权利。除非依据本协议约定的乙方经营权提前终止，甲方承诺不得收回经营权、不减少经营权的内容、不再将本项目之经营权授予任何第三方。

4.2经营权的担保及转让

4.2.1当且仅当为本项目融资之目的，经甲方事先书面同意，乙方有权将获取本协议项下的入廊费、日常维护费以及政府可行性缺口补助的权利设置担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；

4.2.2除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人；

第五条 合作期延长及期满处理 5.1 合作期延长

5.1.1如发生下列事件，项目合作期可适当延长：

（1）因本协议约定的可归责于政府方的原因或不可抗力原因导致的完工延误情形出现的；

（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。

（3）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；

（4）在经营期内履约记录良好，在符合法律规定的前提下，双方协商一致同意延长合作期的。

5.1.2在 5.1.1款描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30日内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方有权拒绝延长乙方的项目合作期。

5.1.3延长项目合作期需经双方书面确认。 5.2项目合作期满后的处理

5.2.1项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需重新进行采购而乙方未获中选的，乙方应将本项目无偿移交甲方。

5.2.2乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其合作期内的债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。

第三章 前期工作

第六条 前期工作范围及费用承担 6.1项目前期工作

6.1.1政府相关部门负责项目场地的征地拆迁工作，并承担相关费用； 6.1.2原则上，甲方应负责本项目前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、水土保持评价等工作（具体以本协议附件 《承继合同清单》为准）；

6.1.3本项目前期工作，除本协议6.1.1、6.1.2款列明的项目外的其他工作，均由乙方或项目公司负责，并自行承担费用。

6.2项目前期工作费用及工作衔接

6.2.1本协议 6.1.1款所述前期工作费用，由政府相关部门自行承担； 6.2.2本协议6.1.2款所述工作费用由乙方承担；

6.2.3甲方委托本项目工程监理、前期已委托的勘察设计、造价咨询、社会审计、招标代理、PPP项目咨询、项目采购所产生的相关费用由乙方承担；

6.2.4本协议6.2.2、6.2.3款所列费用作为本项目工程建设前期费用，最终计入项目总投资，但其中已由甲方先行垫付的，优先从政府应付未付的政府应付费用中

抵扣，不足抵扣部分由乙方支付归还甲方。

6.2.5在项目公司成立后三十日内，由甲方、项目公司及前述甲方已委托实施的前期工作相关协议相对方签订补充协议，明确项目公司承继该等协议中相关权利义务事宜（已履行完毕协议或性质或工作要求上不需移交的除外）。

第四章 履约担保

第七条 履约担保

7.1建设履约保函：乙方（项目公司）应于本协议补充协议签订同时，向甲方递交建设履约保函，建设履约保函的保证金额为20000.00万元。甲方应于本项目完成竣工验收，并且项目公司按照本协议约定提交运维履约保函后的五个工作日内退还建设履约保函。三年建设期满，非乙方原因尚有部分子项目未完成建设的，退还建设履约保函，按7.7条规定执行。该保函担保事项包括乙方履行其在本协议下的项目建设资金到位、建设进度、竣工验收、工程质量事故或安全责任事故等建设期义务及相关违约赔偿义务、运营维护保函提交等。

7.2 运维履约保函：乙方或项目公司应于本项目（或任一子项目）进入运营期前五个工作日内向甲方递交本项目的运维履约保函，作为其履行本协议下项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障等运营维护义务、移交保函提交、以及相关违约赔偿义务的担保，运维履约保函的保证金额为人民币5000万元 。甲方应于乙方提交移交保函后的五个工作日内退还运维履约保函。

7.3移交保函：乙方应于最后一个运营年结束前一个月（或任一子项目的运营年结束前一个月）向甲方提交移交保函，作为设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等移交项目质量及维修义务及相关违约赔偿义务的担保，移交保函的保证金额为人民币10000.00万元。甲方应于本项目移交甲方质保期满后的五个工作日内退还移交保函。

7.4乙方提交的所有银行保函必须为广州地区分行及以上级别银行开具的无条

件、不可撤销保函，见索即付保函。

7.5恢复履约保函的金额

7.5.1如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取相关履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十五个工作日内，通过更换保函或提交补充保函等方式，将履约保函的金额恢复到本协议约定的金额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。甲方提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本协议义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

7.5.2乙方未在前述期限内补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权，此情况属于乙方违约。

7.6不递交履约担保的处理

7.6.1如乙方未按照约定递交履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议，乙方应按应提交保函金额向甲方支付违约金。

7.6.2如项目建设期或运营期尚未结束，而相应履约保函期限已届满的，乙方应在保函期限届满之日，另提交相同金额的续期履约保函，符合7.7款的，按该款执行。乙方未按约定提交续期保函的，每逾期一日，支付违约金五万元，逾期超过三十日的，甲方可提前终止本协议，收回本协议项下的经营权，由乙方按约定承担提前终止的违约责任。

7.7在非乙方原因的前提下，如果因各子项目建设进度不同导致部分子项目建设期延后的，经甲方同意，乙方可按该部分子项目批准概算占总项目概算的比例计算的保函金额，提交各子项目建设期履约保函。

7.8 不当提取保函

如果甲方提取乙方提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。如因甲方的不当提取，导致乙方发生费用、资金成本或遭受其他直接经济损失的，届时由甲乙双方协商处理。

第五章 法律变更 第八条 法律变更

8.1 法律变更导致支出增加

8.1. 1除本协议另有明确约定外，在项目合作期内由于一项或多项法律变更使乙方为项目的资本性支出或乙方经常性支出增加一定金额（具体金额甲乙双方另行协商确定），并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更而得到补偿，则由甲乙双方根据实际情况及风险分担原则另行协商确定增加支出的处理方式。

8.1.2通知和减少影响

乙方希望与甲方协商费用处理方式的，应在第8.1.1条规定情况发生书面通知甲方。

乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。

8.2法律变更影响履约

如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按第31.3 款约定的程序终止履行其在本协议项下的义务。

8.3法律变更导致的调减

8.3.1除非本协议另有明确约定，在项目合作期内由于一项或多项法律变更使乙方对项目的资本性支出或经常性支出减少，并且上述减少未因其他法律变更而相

应抵消，则第8.3.2款将适用。

8.3.2重要法律变更的调整

前述8.3.1款提及的调整应采用核减届时应付的政府可行性缺口补助的形式， 以抵消该等降低所带来的影响，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。

第六章 项目投资、项目公司股权及投融资要求

第九条 项目投资及项目公司股权 9.1项目总投资

依据项目批准实施方案，本项目总投资合计约 万元，其中项目静态总投资合计 万元，建设期贷款利息 万元，铺底流动资金 万元。最终项目总投资以广州市黄埔区、广州开发区财政部门审定为准。乙方应采取措施，在不低于本项目批准规模、标准及国家、省、市相关技术标准的基础上，控制项目总投资。除本合同约定的特殊情形，经政府相关部门批准同意外，最终实际投资额不得超过上述批复总投资。其中建安工程费和设备及工器具购置费造价不得超过本项目审定初步设计概算中建安工程费和设备及工器具购置费金额，否则，超支部分不计入项目总投资，并由乙方自行承担。

9.2项目资本金

9.2.1本项目资本金为项目总投资的20%，计人民币 万元。项目资本金由乙方及政府方出资代表按85%：15%股权比例出资。本项目投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东借款、或其他方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。甲方不承担相应的股东借款或补充提供担保等补救或增信担保责任。

9.2.2乙方应在报甲方审批确认的项目融资方案中列明其承担的项目资本金的到位时间计划，经甲方及相关主管部门同意后，严格按计划将项目资本金投入本项

目。否则，乙方应按本协议约定承担违约责任。

9.3项目公司股权及出资方式

9.3.1乙方和政府方出资代表广州穗开电业有限公司、广州知识城投资开发有限公司 应在本协议生效后三十日内在中新广州知识城成立具有独立法人资格的项目公司，项目公司的注册资本为人民币 万元整。 其中乙方认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为85%，广州穗开电业有限公司认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为10%，广州知识城投资开发有限公司认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为5%。出资方式皆为货币。各出资方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本，项目公司的注册资本由政府方出资代表和乙方按照各自认缴金额在项目公司成立后一个月内同步缴纳到位。项目公司注册资本用来支付本项目建设相关费用。

9.3.2政府方出资代表代表政府方出资但不享受分红、不考虑返本，同时也不承担任何经营风险。

9.3.3项目公司的股东协议中须明确，在涉及影响公共利益和公共安全事项、公司重大人事任命等关键事项，政府方股东具有一票否决权。

9.4新增注册资本金的认缴

如果未来因本项目设备更新重置及提标改造，确需新增投资的，由双方协商确认增资认缴方案。如果政府方出资代表选择不再认缴新增出资的，则由乙方（仅指项目公司社会资本方股东）负责认缴对应增资，届时相应调整项目公司的股权比例。

9.5项目融资 9.5.1融资责任

项目公司作为主要融资主体，可以其合法享有的预期收益权作为质押条件，向金融机构进行融资贷款。前提是这种质押、担保不得损害广州市黄埔区、广州开发区已经在先取得的合法权益并须事前获得甲方书面同意，且不违反国家法律法规的强制性规定。各股东按下述规定承担股东责任：

（1）政府资本代表融资责任：除在申请政策性银行融资方面予以适当协助，不承担乙方其他的融资责任和偿债责任。

（2）乙方融资责任：乙方作为主要投资人，承担主要融资责任，应按投标承诺的融资方案落实项目融资，若金融机构需要相关增信措施的，由乙方提供；融资缺口部分，则由乙方自行通过股东借款、或其他方式解决。

9.5.2融资限制

9.5.2.1因本项目建成的管廊及附属设施、道路等资产将无偿移交给甲方或其他政府部门，甲乙双方确认该资产不同于项目公司具有完全所有权的自有资产。项目公司不得对本项目的资产进行转让、抵押、质押或设置担保机制。签订融资文件时，应确保融资文件中必须包含有贷款人承诺的保障政府及其甲方的权利或利益的有关条款。乙方及项目公司在进行项目融资，应在合同等相关融资文件中，对该项目资产权属的特殊性情况予以明确提出，并要求债权人不得将该等资产作为申请司法执行标的。

9.5.2.2乙方或项目公司融资时，不得设置涉及“为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与社会资本或项目公司签订的直接介入”的协议条款，债权人不得介入项目公司经营管理等，经甲方同意的除外。

9.5.3融资方案确认

本合同签订后30日内，乙方应将项目正式融资方案（包括融资方式、融资期、融资额度及乙方承担的项目资本金到位计划等）报甲方及有关部门审查。甲方不作为乙方融资活动的担保人，也不为乙方融资活动承担任何风险和责任。

9.5.4项目融资文件

乙方应在项目融资合同签署后十日内，将全套合同文本报经甲方备案。同时，乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：

（1）只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；

（2）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权

人利益时，贷款人可以要求乙方改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。

（3）贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方；

（4） 给予甲方在收到上述违约通知后九十天内纠正乙方此类违约行为的权利；

（5）在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。

9.6财务管理及监督要求

9.6.1项目公司须在广州市内银行设置企业基本账户，由项目实施机构、项目公司、银行三方共同对项目公司的资金使用情况进行监管，监督项目公司融资到位情况、工程款支付情况，所收到的服务费和其它项目公司营业收入优先支付工人工资款及优先用于偿还项目公司及其发起人融资贷款及解除融资贷款质押的情况。具体监管方式由三方另行协商确定。

9.6.2乙方（项目公司）应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准。如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督。

9.6.3乙方应在其经营场所保存所有与本项目有关的账簿和财务记录，并为甲方或相关部门的查阅提供方便。

9.6.4乙方应定期向甲方提交下列财务文件（包括但不限于）： （1）年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告；

（2）应甲方要求，需要时，在各季度第1个月结束之前提交上一季度的现金收支季度总结报表、贷款资金提取、使用和利息情况的报表及说明。

（3）在每年的6月30日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说

明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方（项目公司）的有相应资格的会计师事务所出具的年度审计报告。

（4）乙方还应按甲方要求提交关于乙方财务状况的信息资料。

9.6.5为保障本项目的顺利实施，甲方（或委托其他专业机构）有权定期或不定期检查或检查乙方的财务情况，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，并将纠正结果报甲方备案。甲方（或委托其他专业机构）有权通过过程审计方式加强对乙方通过银行贷款等途径筹集的项目建设和运营资金的监管，保证资金专款专用，乙方不得无故拒绝。

第十条 股权转让

10.1股东和股权转让的限制

10.1.1本协议生效日期之日起至项目全部竣工验收完成后三年以内（含），乙方不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，则允许联合体成员向联合体牵头方转让，但应事先经甲方同意），除非应法律要求或报经政府预先批准。

项目全部竣工验收超过三年后，经政府方事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。

10.1.2乙方股权转让应按法律、法规的规定履行批准手续。

10.1.3乙方拟转让其全部或部分股权的，项目公司其他股东或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定的机构同等条件下具有优先购买权，乙方应以相同的条件向项目公司其他股东及甲方发出同样的要约。

10.1.4在要约发出后的一个月内，项目公司其他股东或甲方或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定的其他机构有权行使优先购买权，甲方在收到乙方发出

的要约后一个月内没有确认购买股权或没有作出回应的，则应视为甲方已经同意本次转让并放弃优先购买权。

10.1.5在股权转让期间，乙方应维持其业务的正常经营，不得故意阻碍项目公司的正常经营。

10.2对项目公司章程的要求

乙方应在项目公司章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让方了解这些权益的转让存在限制性条件。项目公司章程的确定和修改应报甲方备案。

第七章 项目设计及建设

第十一条 项目设计

11.1 根据适用法律、项目可行性研究报告和发改部门的立项批复，项目公司应尽职开展地质勘察、当地规划调查等工作，并按本协议规定以及适用法律及审批程序，进行本项目工程的初步设计和施工图设计，并承担相应费用。本项目初步设计、施工图设计、造价等应经有关政府部门法定审批或备案。

11.2本项目设计应尽量适应项目途经的地形变化，并采取必要措施，减少对自然地貌的破坏，防止水土流失和环境污染。

11.3项目公司在进行本项目工程初步设计和施工图设计过程中，应从最大程度地节约利用建设资源和最高效最安全地运营本项目工程的角度进行设计。

11.4乙方应自行或依法委托设计单位负责本项目设计工作（本协议生效之日前，甲方就本项目已经依法选择设计单位的，由乙方受让相应设计合同，并承担相应的付款义务），并按照经审查通过的设计文件进行本项目的建设。

11.5乙方可将本项目设计文件报甲方审查。甲方或政府有关部门的审查不免除乙方应对本项目设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本协议项下的权利。甲方不因进行审查

而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。

11.6乙方应要求设计单位按本项目批准的估算投资额为上限进行限额设计，且除非经事先甲方批准，设计不能突破项目批复可研确定的建设规模及内容。若乙方超过本协议约定的标准和限额进行设计，导致建设或运营成本增加的，则该等增加的费用由乙方自行承担，且不得因此而调整本项目政府可行性缺口补助的费用。

第十二条 项目建设

12.1项目建设单位及项目建设费用

12.1.1承包商或设备供应商或运营维护承包商的选择

（1）乙方应依法选择承包商，包括但不限于施工承包方、设备供应商和运营维护承包商，但不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。乙方应将其与承包商签订的相关合同事先报甲方审查或事后报甲方备案。

（2）如依据相关法律规定，应通过招标方式选择承包商的，则乙方应在政府方指定平台或乙方提出并经政府方同意的其他平台进行招标，且不得通过化整为零的方式，规避招标。乙方应将相应的招标文件、采购文件及签署的施工承包合同、设备供应合同、运营维护合同等报甲方备案。

（3）甲方对乙方报送的招标文件、合同等文件，有权提出意见。乙方应按甲方意见对相关文件进行修改，以保证文件的合法合规及不侵害本项目实施及甲方利益。

12.1.2工程建设费用

（1）乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险。其中项目建设总投资是指为本工程建设而筹集、投入并经政府确认的全部费用，包括项目前期费用、项目建设费用、设备及安装费用、工程其它费用和建设期利息等。本项目采购文件中确定的项目建设总投资（ 万元）将作为本项目暂定的项目建设总投资（以下称“暂定

的项目建设总投资”）。项目建设总投资最终数额以经广州市黄埔区、广州开发区财政部门或其指定的机构审定的金额为准（以下称“审定的项目建设总投资”）。审定项目总投资的计价原则：

①项目工程建安费：计价以广东省、广州市建设工程统一计价依据为准，以实施期最新公布的广州市工程造价信息为计价依据，按照广州市黄埔区、广州开发区财政部门审定的工程结算价和中标的工程下浮率（ %）计算。如果政府出台新的计价依据，双方协商确定是否按照新的计价依据执行。广州市工程造价信息材料价格缺项的，由双方按照预算价格确定的办法结合市场调查价格执行。

计算公式：工程费按财政部门审定的工程结算价×（1-中标工程费下浮率）±合同约定的其他调整因素，最终以财政部门审定为准。

注：上述工程结算价中应包含：

a.政府方提出的工程变更导致工程费增减； b.与其他工程交叉施工引起的费用增减； c.政府方违约导致的工程费增加； d.法律变更导致的工程费增减；

② 工程建设其他费用：根据相关行业取费标准计算，广州市黄埔区、广州开发区有规定标准的，执行相关标准；最终金额以广州市黄埔区、广州开发区财政审定的金额为准。

③建设期利息计算基础为项目银行贷款（不含项目资本金部分），按中标贷款利率（ ）、实际借款本金和到位时间结算，本协议其他条款约定不予计入建设成本的部分，应予以扣除。

④列入项目概算但实际未发生的费用不予结算。

项目的实际投资以审定的项目建设总投资为准，并根据审定的项目建设总投资与暂定的项目建设总投资比值对最终成交的可用性付费进行调整。

（2）本协议所述前期工作费用执行第6.2条的约定；

（3）本项目工程建安费用、项目前期工作费用及除本协议明确约定应由甲方或政府方相关主体承担的费用外，均由乙方承担。

12.2 项目建设要求

12.2.1乙方应尽最大努力依法申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；甲方应予以全力协助及配合。

12.2.2乙方应保证土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本协议约定的设计要求。

12.2.3乙方应根据下列规定实施建设工程： （1）本协议适用法律及约定标准；

（2）经政府有关部门批复的初步设计、施工图设计； （3）工程质量保证和质量控制方案；

（4）本协议附件 《绩效指标及考核办法》； （5）本协议下对项目建设的其他所有要求。 12.2.4质量保证与质量控制

（1）乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关适用法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求；

（2）乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一（甲方对于该等方案的审查，不能免除乙方在本协议下的任何义务）。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十个工作日内没有提出审查意见的，则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十个工作日内（或甲方同意的时间内）修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；

（3）在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方或其委托机构有权在工作时间内对乙方或其承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。乙方须对此项检查予以协助；

（4）若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本协议所约定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方并将相关证据提供给乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后五个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担，该费用不计入项目建设成本或运维成本。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额；

（5）除本协议另有约定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：减轻或影响乙方遵守本协议或法律强制性要求的与质量保证有关的义务或责任；或被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

12.3建设期限

12.3.1项目主要建设进度如下：

（1）开工时间：以项目监理工程师发出的开工令（指本项目开工令及第一个开工的子项目的开工令两者中较早者）为准；

（2）预计运营日：在建设期内完成全部项目工程交工验收之日的次日，原则上自前述开工时间起不超过三年。

（3）本项目中KN1-2支路（KN1-2号路～凤凰河）工程必须于2018年 12 月 31 日前建成并通过验收。 12.3.2乙方必须在项目（指整个项目及各子项目）开工前一个月内，向甲方提

交详细的工程建设进度计划，并严格按照计划建设。如甲方认为乙方的进度计划不满足项目要求的，有权要求乙方重新修订工期计划，以满足项目建设要求，乙方应限期修订，并重新提交进度计划。建设实际进度不满足节点工期及总工期计划的，乙方按本协议约定承担工期延误违约责任。乙方应于每月5日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：

（1）工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较； （2）工程投资完成情况；

（3）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施；

（4）甲方合理要求乙方的其他事项。

12.3.3如果乙方合理预计工程不能达到本协议所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。乙方发出该等通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。

12.3.4工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延： （1）不可抗力事件；

（2）非因乙方原因导致的延期；

（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（4）发生本协议第十四条约定的经甲方同意的乙方提出的变动导致的工期延误；

（5）本协议规定的其他事项。

12.3.5当12.3.4款的事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生

后十个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：

（1）事件的种类； （2）预计延误的日期；

（3）乙方采取的减少延误的合理措施； （4）乙方要求延长的日期。

甲方应在收到乙方的书面报告后十五个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。

12.4建设期内的安全、保卫、环境保护和文明施工

本项目建设期间，乙方和建设承包商应遵守有关安全、保卫、文明施工及环境保护方面的规定，并负责：

12.4.1所有现场施工人员的安全，并保证施工现场（在其管理的整个范围内）和工程施工过程井然有序，避免发生人身伤亡事故。

12.4.2为了保证项目建设安全进行，或为了公众的安全、方便，在确定有必要的时间和地点，或在任何有关部门提出要求时，提供并保持一切照明、防护、围拦、警告信息和看守。

12.4.5根据本项目环境影响报告书提出的工程进度生态影响控制对策，采用一切合理的步骤，保护施工现场及其附近的生态环境，并避免因本项目的施工引起的污染对公众造成人身或财产方面的伤害或防碍。

12.4.6本项目施工过程中，对地上地下有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿，该部分费用由乙方自行承担，不计入建设成本，不计入项目总投资。

12.4.7按国家、省、市相关文件规定设置、使用、管理施工机械、设备。 12.4.8按国家、省、广州市、广州开发区黄埔区相关规定落实安全、文明施工措施，保证安全、文明施工。

12.4.9本项目建设期间所发现的文物、古墓、古建筑基础和结构、化石、钱币等具有考古、地质研究等价值的物品或其他影响施工的地下碍障物，乙方应在发现

后四个小时内通知甲方，并采取有效的保护措施，防止具有考古、地质研究价值的物品损毁。甲方将在收到通知后十二个小时内对乙方采取的措施提出处理意见，乙方按甲方提出的处理意见实施后所发生的直接费用由甲方补偿，所延误的工期相应顺延。

12.4.10本项目由乙方自行解决将施工所需的水、电线路接至施工场地，并自行承担相关费用。

12.4.11本项目用地范围内外的通道按现状，不论满足施工要求与否，该通道及施工便道均由乙方自行解决，并自行承担相关费用。

12.5建设期应急预案和临时接管

建设期出现危及或者可能危及公共利益、公共安全等紧急情况，或者乙方发生安全事故、工程质量事故等，甲方或交通、公安、建设等主管部门有权介入应急处理或临时接管本项目。

第十三条 甲方要求的变动 13.1甲方的变动通知

甲方认为需要对项目建设进行变动（本处的变动仅指在开工日之后，需要对批复的初步设计或施工图纸进行变动，导致投资增加或减少情形），应书面通知乙方。

13.2乙方对变动的回复

乙方在收到甲方要求变动的通知后的十个工作日（或甲方同意的延长期限）内，须就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。

13.3甲方的答复

在收到乙方对变动的回复后十个工作日内，甲方应选择如下方式之一处理： 13.3.1以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第 13.5 款将适用；

13.3.2以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，

在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行解决。

13.4甲方对变动通知的确认

依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面方式要求乙方执行变动，或撤回变动通知。

13.5变动的实施 在变动被确认之后：

13.5.1乙方须按甲方变动通知所要求的方式或前述争议解决结果，实施该项变动；

13.5.2甲方要求的变动引起成本增加或减少，相应调整本项目投资。 13.6批准

13.6.1乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门（或其他有关机关）提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；

13.6.2如果乙方遵守了其在前款项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。

13.7减轻损失的义务

13.7.1乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花费的支出和发生的损失。

13.7.2因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致竣工验收日的迟延，乙方有权要求给予相应的宽展期限，在合理宽展期内甲方不得因此行使其在本协议第19.4款所规定的权利。

第十四条 乙方要求的变动 14.1乙方的变动通知

乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动（包括但不限于变更批准的设计图纸，调整施工方案、工期计划等），应书面通知甲方并经其同意后方可实施，

否则不得变动。

14.2甲方的回复

甲方在收到乙方要求变动的通知后的十个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。

14.3批准

14.3.1根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

14.4乙方要求的变动的实施

14.4.1当甲方书面同意乙方要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；需要顺延工期的，工期相应顺延。

14.4.2乙方要求的变动引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变动使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本抵扣项目建设总成本。

第十五条 甲方及施工监理对项目建设的监督检查

15.1本项目由甲方依照有关法律法规的规定，择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施建设过程的监理，监理费用由乙方承担，纳入项目总投资。监理费经甲方审核确认后，由甲方直接书面通知乙方，由乙方按甲方通知支付相关监理费给监理单位。乙方及其选择的承包商、材料供应商等参加单位应对甲方指定监理单位的监理工作予以积极配合和协助，并应接受监理单位就项目建设所提出的合理监理意见。

15.2甲方或其指定机构有权随时对建设工程进行监督和检查。乙方及其选择的建设承包商提供进入建设场地的便利条件，和进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料，以及提供其他合理要求的协助。

15.3甲方有权通知乙方建设工程缺陷或不符合规定之处；并有权要求乙方在合理期限内改正或更换合适的材料和设备。若乙方对甲方发出的通知有异议，须于接

到甲方通知后的五个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施，报甲方批准后对工程进行整改，甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。

15.4甲方未监督、检验本项目建设工程的任何部分或甲方未通知乙方在项目建设、设备或材料采购方面的严重违约不应视为甲方放弃其在本协议下的任何权利，也不能减免乙方在本协议下的任何义务。

15.6甲方或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依法定职能对建设工程的监督和检查。

第十六条 项目验收

16.1本项目竣工后，应按照建设工程的相关规定组织竣工验收工作，本项目各子项目具备单项验收条件的，经甲方同意，可单项验收。

16.2竣工初步验收

16.2.1本项目具备验收条件时，乙方应提前十天将初验日期书面通知甲方，甲方应在该书面通知告知的初验日期派代表参加验收组进行初验，乙方应根据初验结果进行缺陷修补和整改修复工作。

16.2.2初验结束，乙方按要求完成所有缺陷修补和整改修复工作，报监理与甲方核实后，应提前十天将再次验收日期书面通知甲方，甲方应在该书面通知告知的日期派代表参加验收组进行检验。

16.2.3乙方要确保完成本项目工程中的各项内容，且有关部门要求整改的质量问题全部整改完毕。

16.3重新验收 如果本项目工程或某分段、分部、分项工程未能通过验收，乙方应负责修复；在修复缺陷后，重复进行此类未通过的检验以及对相关工程的验收。

16.4项目试运行 本项目的分段、分项、分部工程按照国家相关技术规范，需要进行试运行的，在工程验收前，应由乙方组织完成试运行。

16.5验收争端

如果甲方与乙方之间对本条规定的验收程序或验收内容、结果产生争议，由广州市黄埔区、广州开发区建设行政主管部门依照国家颁布的统一标准或广东省、广州市的有关规定解决此种争议。

16.6验收标准

16.6.1本项目验收标准包括《城市综合管廊工程技术规范》（GB50838-2015）、《地下防水工程质量验收规范》（GB 50208—2015）、《城市道路工程设计规范》（CJJ37-2012）、《城镇道路工程施工与质量验收规范》（CJJ1-2008）、《园林绿化工程施工及验收规范》（CJJ82-2012）、《城市道路照明工程施工及验收规程》（CJJ89-2012）、《给水排水管道工程施工及验收规范》（GB50268-2008）、本项目设计文件以及其他国家和广东省、广州市颁布的现行相关工程验收规范。

16.6.2项目验收应根据国家规定的标准和程序进行。

16.7竣工验收备案 乙方应在项目竣工验收通过后，按规定办理竣工验收备案手续。

第十七条 交付图纸和技术资料

17.1在本项目竣工验收合格之后三个月内，乙方应向甲方提交下列资料，所有资料都应同时提供字迹清晰的书面文本和电子文件：

17.2.1项目设施的施工文件、竣工决算书和竣工文件，包括作为该等文件一部分或该等文件附件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序，并应同时提交书面文本和电子文件。

17.2.2项目设施的技术资料和图纸，包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录。

17.2.3甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料，包括书面文本和电子文件。

第十八条 项目建设费用的确认

18.1本项目建设期内，乙方应接受国家、省、市及广州市黄埔区、广州开发区或相关部门对项目建设的跟踪审计，并提供相应资料和给予必要的配合。

18.2本项目初步设计概算、施工图预算及工程结算、决算均应由项目公司报广州市黄埔区、广州开发区财政部门审核；本项目竣工验收后，乙方应根据相关的项目竣工验收资料按规定程序报送项目建设费用结算及决算资料，用于确认本项目的建设费用。

18.2.1本项目的建设费用以乙方就本项目截至项目验收完成的全部实际投资额计算（按本协议约定不应计入建设成本及应扣除的费用除外），并以广州市黄埔区、广州开发区财政部门审核结果为准，如项目开展了审计工作的，以审计结果为准。

18.2.2本项目经广州市黄埔区、广州开发区财政局审定的施工预算价及相应工程量清单（包括综合单价、材料品牌、取费类型和标准等），可作为工程实施中相关变更工程价款的计算依据，并作为结算审核参考依据。

18.2.3乙方应积极配合甲方及投资评审部门的审核工作，并提供相应的文件。乙方对审核报告结果有异议的，双方应调取跟踪审计报告作为参考，充分听取设计单位和监理方的意见，必要时甲方及乙方可共同委托有资质的审计机构对项目的全部投资进行审计。

第十九条 建设的延迟、放弃和甲方介入 19.1 延迟

19.1.1延迟是指乙方违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

19.1.2乙方在获悉可能导致在部分竣工验收日或竣工验收日前相应项目不能完工的任何事件发生时，应于三个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：

（1）延迟事件发生的原因、时间、过程； （2）延迟或延迟事件的责任者； （3）预计延迟时间；

（4）对本协议的任何违约或预期违约；

（5）乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。

19.1.2乙方在发出延迟通知后，应定期（至少应每星期）就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。

19.1.3除了第8.1条、12.3.4、12.4.9、第十三条和不可抗力和甲方违约明确规定的情况外，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。

１９．１．４建设期延误增加费用处理

（１）因乙方原因导致建设期延误的，建设进度延期所造成的一切费用由乙方自行承担，乙方已投入的投资成本不计建设延误天数的建设期利息。

（２）非乙方原因导致建设期延误的，因工期延误而增加的费用由甲乙方另行协商承担方式，其中政府方承担的部分费用计入本项目建设成本，乙方承担的部分不计入本项目建设成本，由乙方另行支付给项目公司。同时，项目公司已投入的投资成本不计建设延误天数的建设期利息。

19.2 放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。 19.3 视为放弃

除不可抗力、政府要求或甲方违约导致项目无法继续实施的情况外，如果因乙方过错出现下列情况，则本项目的建设或运营应视为已被乙方放弃：

19.3.1书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工； 19.3.2由于乙方原因未能在开工日期之后三十天内开始项目的建设； 19.3.3由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十天内恢复建设工程

施工；

19.3.4乙方出于任何其他原因在运营日前停止工程建设，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。

19.3.5本项目任何一子项目的实施进度与乙方报送甲方的该子项目进度计划对比，工期延误超过180天。

１９．５．６乙方拒绝对建成管廊及其他本项目设施进行经营或维护。 １９．５．７乙方无正当理由拒绝管线单位的管线入廊的。

１９．５．８运营期内，乙方或项目公司撤走本项目全部或大部分运营人员，导致项目日常运营及维护难以维系，经甲方要求后不恢复的。

１９．５．９其他实质上导致项目建设或运营处于停顿状态的情况的（不可抗力因素除外）。

19.4甲方介入完成建设 19.4.1甲方介入的条件

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。

（1）书面表示放弃项目； （2）被视为放弃项目建设。

19.4.2甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。

19.4.3甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。

19.4.4除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担，该费用不计入项目建设或运维成本。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函项下提取该部分款项。保函金额不足支付

的，由乙方直接支付。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

第二十条 安全保障

20.1乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向广州市黄埔区、广州开发区安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

20.2乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案（应急预案应在甲方合理要求的时间内完成，并根据甲方的合理建议进行修改完善，最终报经甲方同意后实施）和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

20. 3乙方在建设及运营期内，应切实按照相关法律、法规及政策规定，做好安全生产相关措施，防止发生安全事故。当发生意外事故或安全事故造成赔偿责任时，由乙方承担，赔偿费用不计入项目建设成本或运维成本。

第二十一条 环境保护

21.1乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。乙方应当执行《企业事业单位环境信息公开办法》等法律规定、国家、省、市及广州市黄埔区、广州开发区的规定或要求，公布相应的环保信息。乙方应当建立健全本单位环境信息公开制度，报经甲方同意后执行。

21.2乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。

２１．３因项目的建设或运营造成环境污染，产生罚款或损失赔偿责任，由乙方承担，不计入项目建设成本或运维成本。

第二十二条 保险

22.1乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律、法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。保费计入项目总投资。乙方购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

22.2乙方所投险种包括但不限于： 22.2.1建筑安装工程一切险；

22.2.2财产险（设备、设施及附属建筑物）；

22.2.3第三者责任险（建设期、运营期）、公众责任险（运营期）。 22.3以上各种险种的保险均必须足额投保。

22.4在合作期内，乙方应购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。

22.5乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金（或者直接提取建设履约保函或运维履约保函或移交履约保函项下的相应金额）。

22.6乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。

第二十三条 土地使用

23.1场地范围

本项目用地范围按设计红线范围确定，最终以规划、国土部门批准的数据为准。 23.2土地使用

23.2.1本项目为城市基础设施，在合作期限内，其永久建设用地由政府无偿

提供给项目公司使用，项目用地的土地权属不发生变化，仍由原土地使用权人持有，项目公司需自行承担与项目土地使用、房产等有关的各项税费（本项目测算暂未考虑该税费）。项目公司应根据法律规定和本协议约定合理使用土地。如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担。

23.2.2本项目涉及临时用地的，由项目公司为临时用地使用主体，应依法向政府相关部门提交相关材料，申办临时用地许可手续，并与原土地权属人签订临时使用土地合同，相关费用由项目公司承担。临时用地使用期限应符合相关规定。使用期满，项目公司负责拆除一切临时建筑物、构筑物，恢复原状，归还临时使用的用地。涉及土地复垦的，由乙方按批准复垦方案实施。项目公司在临时用地上修建的简易建筑物、构筑物应符合相关规定。

23.3土地使用的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的，且乙方不得在该等用地上设置任何抵押等担保措施，或者转让、转租给其他任何第三方。

23.4土地的适用性和土地的状况

乙方已察看并检查了项目用地，充分了解了土地及其周围的状况，包括项目前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受土地的现状（包括地下地质条件）以及所有缺陷（征地拆迁范围工作除外），甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。

23.5有关土地状况的资料

乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。

23.6甲方对项目场地的出入权

23.6.1甲方以及有关政府部门有权： （1）经合理通知而出入项目场地；

（2）有权为了解建设进度或检查乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；

（3）本协议规定的其他出入的权利。

（4）出入项目场地时，应遵守项目现场的安全保卫规定。

23.7土地使用权的费用

在整个合作期限内，乙方应根据国家法律、法规自行承担土地使用税、费。

第八章 项目的运营和维护

第二十四条 运营和维护要求 24.1乙方的主要责任

24.1.1在整个运营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。

24.1.2在运营日前三个月内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。

24.1.3在项目进入运营期之前，乙方应根据法律、法规规定及投标承诺的目标编制营业、养护和维修手册（运营养护手册），并向甲方提交一份，运营养护手册经甲方批准后，乙方还应制定切实可行的实施细则。

24.1.4乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施： （1）适用法律和规范性文件； （2）本协议的约定；

（3）运营养护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

（4）谨慎工程和运营惯例。

24.1.5乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务，包括但不限于：

（1）从竣工之日至运营期结束，乙方应按运营养护手册、国家技术规范和操作规程，对项目及附属设施进行日常检查、维护，保证项目处于良好的技术状况；

（2）乙方应保证抢险救灾等特殊情形下对项目的使用，保证安全畅通； （3）乙方应建立养护管理系统，并按时无偿提供工程质量及养护情况有关信息；

（4）严格执行管廊相关收费标准（如有），与入廊管线单位签订入廊协议，并严格执行。

（5）乙方应服从建设行政主管部门对地下综合管廊运营统一管理的要求； （6）接受行政主管部门或其授权机构的监督管理，接受相关部门组织的综合管廊检查或养护大检查及质量评定。养护检评质量指数符合有关指标要求；

（7）建立完善的巡视检查和技术检查系统，建立完整的信息网络，及时、准确的掌握管廊状况，有依据、有计划、有针对性安排养护项目，确保项目养护质量和服务水平；

（8）树立高度的交通服务意识和安全意识，在养护作业中，应满足正常的行人、车辆通行需求，安全布控应按照相关行业标准和规范进行；

（9）当管廊及附属工程出现低于运营维护绩效评价标准下限（80分）、出现安全隐患或质量问题，乙方应及时采取相应措施维修、维护；

（10）积极配合和协助管线单位的巡查、养护和维修； （11）发生险情时，采取紧急措施并及时通知管线单位抢修；

（12）负责管廊保安工作，保持其正常秩序和尽力使管线单位免受骚扰； （13）处理所有对管廊内管理的投诉及各项维修，协助调节管线单位之间因管

廊使用管理所引起的纠纷；

（14）加强管理，防止任何人对管廊及附属工程的损坏。

（15）在运营、维护、管理本项目设施时，应确保不对周边环境、卫生造成负面影响，并确保周边建筑、设施、设备、人员的安全。

24.1.6乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。

24.2运营、维护和修理记录 24.2.1乙方应确保：

（1）对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；

（2）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。

24.2.2甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。

24.3监督与检查

24.3.1甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。

24.3.2应甲方的要求，乙方应在提供：

（1）自运营日起，在每个季度结束后的十个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；

（２）乙方与入廊单位签订的入廊协议及运维协议； （３）甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。 24.4甲方介入运营或维护

如果甲方认为：乙方未能按照本协议的约定运营或维护项目，且乙方在收到甲

方通知后的三十个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由乙方承担，且费用不计入项目建设或运维成本。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从运维履约保函或移交履约保函项下提取该款项。保函金额不足支付的，由乙方直接支付。

24.5运营维护承包商

24.5.1乙方在报经甲方事先书面同意后，可选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护，但应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具备相应资质及运营维护经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。

24.5.2甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。

24.5.3运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。运营维护相关合同均应在签订后三个工作日内交甲方备案。

24.5.4乙方可以直接负责本项目运营与维护，自行承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在合作期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地 进行运营维护。

24.6运营期应急预算和临时接管

24.6.1出于安全考虑，或为了预定的或紧急事项，乙方可以向主管部门申请暂时关闭本项目的全部或任何部分，未经有关部门批准不得自行关闭。

24.6.2公安、交通等主管部门出于公共安全的原因，或在紧急状态下，或为了国家安全，可以在任何时候要求乙方临时关闭本项目，乙方应无条件执行；如涉及费用补偿的，届时由相关部门与乙方根据法律、法规规定，另行协商解决。

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