IPO股份支付会计处理及涉税问题探讨总结

IPO中股份支付会计处理及涉税的探讨总结

一、管理层以低于PE入股价格的价格直接入股（管理层以2元/股入股，PE以10元/股入股，管理层合计入股150万股）

（一）会计处理：

根据企业会计准则的规定，会计上应在管理层入股当年，将差额计入管理费用，同时增加资本公积－股本溢价1200万元。规定见1、2条

1、股份支付准则相关规定

2.1 以权益结算的股份支付的会计处理

在会计处理上，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

2.1.1 授予日的会计处理

授予日是指股份支付协议获得批准的日期，即企业与职工(或其他方)双方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似公司权利机构的批准。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计人相关成本或费用，相应增加资本公积(其他资本公积)。

2.1.5 实际行权日

在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收

资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本、资本公积(资本溢价)。

若有未实际行权的，对已确认的这部分相关成本或费用和所有者权益总额不需要调整，即仍然留在“资本公积，其他资本公积”余额中。

2、根据“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]的通知”：

问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？

解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

同时，认为股份支付应不属经常性事项，并非每年均会发生的经济事项，因而属于非经常性损益。

（二）企业所得税务处理：

股份支付计入管理费用的企业所得税税务处理，现行企业所得税法没有明确规定，但根据企业所得税法成本费用扣除的基本原则是实际发生，而该部分股份支付形成的费用未实际支付。而现在大部分的IPO企业在计算所得税时均将该部分进行了纳税调增，如瑞和装饰。

（三）个人所得税处理：

1、根据国税发[1998]9号“国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”：

在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。

上述规定与“财税[2005]35号”的规定未有不一致的情况，因而仍然有效。

2、具体计算：根据“财税[2005]35号”规定：

认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数

上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题>的通知》（国税发[1994]089号）所附税率表确定。 （现在应按现行的税率表计算）

若按每人入股10万股计算，则因股份支付取得的薪酬为80万元，按上述方法计算：

A、确定月份为12个月

B、确定税率：800000/12＝66666.67元，税率为35%

C、需缴个人所得税为：（800000/12*35%－5505）*12＝213,940.00元；

（四）实际操作

从了解到的情况来看，大部分IPO企业均没有去申报该部分个人所得税。虽然公司具有代扣代缴义务，但税款缴纳人属于股东个人，因而从税务角度来看，没按规定缴纳主要属于股东个人的责任。

另外，据了解，有些企业就该部分税收也咨询了主管税务局，有些地方税务局回复说没有相关的政策支持来征收该部分税收（可能税务人员不是很了解相关税收政策），实际操作中，可能也没碰到过；部分税务局认为，入股价格或转让价格只要不低于净资产就可以。

第三，对于公允价值的确认，当前也有不同的意见，有些人认为，按PE价格来确认公允价值也有不合理的地方，因为PE进入可能带有附加条件，如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等，因而以PE入股价格也不一定就公允价值；而以净资产作为公允价值，虽然部分人可能不会认可，因为公司可能还存在其他无形资产的价值，另外土地房产也存在增值，但是从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。当然，如果就是没有PE投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。

因而建议，公司应去咨询当地主管税务局，应如何缴纳，就算没有缴

纳，在上市前，股东进行承诺，该部分税在税务局进行追缴时进行补缴，对公司上市应该不构成实质性障碍。

对于该部分税务问题，建议再咨询律师及保荐人的意见。

二、对于管理层间接持股，如以成立合伙企业或有限责任公司名义间接持股拟上市公司，相关的会计处理及税务处理情况

（一）会计处理：

根据股份支付准则的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具

的公允价值。

如果以合伙企业、有限责任公司名义间接持股，其实质与直接持股性质一样，也是对管理层的一种激励而给予的入股优惠，因而按照实质重于形式的处理方法，也应比照股份支付准则进行会计处理。

（二）企业所得税务处理：

同直接持股一样，也应作为纳税调增处理。

（三）个人所得税务处理：

如果以合伙企业、有限责任公司名义间接持股，在入股时，由于以公司名义入股，因而不涉及个人所得税的问题。合伙企业的自然人按照合伙企业个人所得税的相关规定进行处理，如每年按照合伙企业的利润进行分配后再按照规定计算个人所得税，在转让合伙企业的股权时依法缴纳个人所得税等。有限责任公司的自然人股东在取得薪酬时按规定缴纳个人所得税，或在转让有限责任公司的股权时依法缴纳个人所得税等。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/99dm.html