出版传媒：关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的公告

出版传媒：关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的公告

证券代码：601999 证券简称：出版传媒 公告编号：临2011－ 25

北方联合出版传媒（北方联合出版传媒（集团）集团）股份有限公司 股份有限公司

关于终止关于终止投资终止投资辽宁投资辽宁体验辽宁体验式体验式文化广场文化广场 广场

建设项目的公告建设项目的公告 项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、辽宁体验式文化广场建设项目及辽宁体验式文化广场建设项目及募集资金使用情况募集资金使用情况 2011年5月17日，北方联合出版传媒（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向投资开发体验式文化广场建设项目的议案》，批准公司与辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）签署《设立辽宁体验式文化广场股份有限公司发起人协议》，共同发起设立辽宁体验式文化广场股份有限公司（以下简称“文化公司”），并以文化公司为主体投资开发体验式文化广场建设项目。

项目的总投资额预计为55亿元，计划投资回收期2.5

年，预计投资回报率27.92%。公司将以变更部分募集资金项目所筹资金出资35,754万元，占文化公司总股本的25%，出版集团将出资107,262万元，占文化公司总股本的75%，双

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方合计出资143,016万元。其余所需建设资金缺口，由文化公司自筹解决。

原拟投入该项目的募集资金35,754万元，其中26,246万元来自于北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，5,368万元来自于辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目，4,140万元来自于辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目。

截至目前，该项目并未进行实际投资。

二、项目终止的项目终止的原因 原因

该项目位于沈阳“金廊工程”核心区域，“金廊工程”项目建设由沈阳市政府统一规划和指导，建设时间要求紧。该项目在准备实施过程中，受本轮房地产政策调控、信贷收紧影响，按原计划实施该项目所需的缺口资金在短期内筹集的难度加大，融资成本上升，风险因素增多，导致在预期时间内完成该项目并实现预期的投资回报面临重大不确定性。截至目前，该项目并未进行实际投资，且出版集团已决定退出该项目。鉴于公司对该项目的投资已经不具备继续推进的可操作性，公司决定终止对该项目的投资。

三、项目终止项目终止的审批程序终止的审批程序 的审批程序

2011 年8月25 日，公司第一届董事会第三十次会议在公司十一楼第一会议室召开。会议审议并通过了《关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案》，关联董事李家巍回避对

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该议案的表决。

该议案需提请公司股东大会审议批准。

四、项目终止项目终止剩余终止剩余募集剩余募集资金募集资金安排资金安排 安排

该项目终止后，对于拟投入使用募集资金，公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，继续按照原募投项目进行专户管理，并加紧开发和寻找其他更为稳妥有效的投资项目。在条件成熟时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对募集资金使用履行规范审批程序和相关信息披露义务。

五、公司独立董事意见公司独立董事意见 独立董事意见

公司独立董事高闯先生、于延琦先生、金建先生、谢作诗先生认为：

鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府总体规划和国家宏观调控政策影响，存在建设时间要求紧和短期内筹集资金的难度加大、融资成本上升的问题，导致在预期时间内完成该项目并实现预期的投资回报面临重大不确定性。因此，同意公司终止该项目投资。公司需加紧开发和寻找其他更为稳妥有效的投资项目，尽快利用募集资金，创造更大的经济效益。

本次终止辽宁体验式文化广场建设项目事宜，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、

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《公司章程》等相关规定，其程序合法，理由充分、合理。本次行为，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

综上所述，同意将此项议案提请公司2011 年第二次临时股东大会审议。

六、公司监事会意见公司监事会意见 监事会意见

2011 年8月25日，公司第一届监事会第十七次会议审议并通过了《关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案》。

监事会认为：鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府统一规划和国家房地产调控政策影响，在预期时间内完成该项目并实现预期投资回报面临重大不确定性，因此，同意公司终止该项目投资。公司本次终止投资辽宁体验式文化广场建设项目事宜的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形。

七、公司保荐人的专项核查意见公司保荐人的专项核查意见 保荐人的专项核查意见

公司保荐人平安证券有限责任公司经过审慎认真核查后，认为：

鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府总体规划和国家房地产调控政策影响，实施进度和预期回报面临重大

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不确定性，且该项目尚未实际投资，出版集团已决定退出该项目投资，致使该项目已经不具备继续推进的可能性，因此，同意公司终止该项目投资。此次变更系根据外部环境的客观变化进行的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定。

该项事宜尚需提交出版传媒股东大会审议通过方可实施。本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促出版传媒履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

八、备查文件目录 备查文件目录

1、公司第一届董事会第三十次会议决议；

2、公司第一届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于终止辽宁体验式文化广场建设项目的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2011年8月25日

出版传媒：关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的公告

北方联合出版传媒（北方联合出版传媒（集团）集团）股份有限公司独立董事 股份有限公司独立董事 关于终止关于终止投资终止投资辽宁体验式文化广场建设项目投资辽宁体验式文化广场建设项目的辽宁体验式文化广场建设项目的

独立意见独立意见 意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及北方联合出版传媒（集团）股份有限公司《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第一届董事会第三十次会议审议的《关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案》进行了审阅。基于我们的独立判断，现就该议案所涉及的事项发表独立意见如下：

鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府总体规划和国家房地产调控政策影响，实施进度和预期回报面临重大不确定性，同意公司终止该项目投资。公司需加紧开发和寻找其他更为稳妥有效的投资项目，尽快利用募集资金，创造更大的经济效益。

本次终止辽宁体验式文化广场建设项目事宜，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等相关规定，其程序合法，理由充分、合理。本次行为，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事

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会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

综上所述，我们同意将此项议案提请公司2011 年第二次临时股东大会审议。

独立董事：高闯 于延琦 金建 谢作诗

2011年8月25日

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平安证券有限责任公司 平安证券有限责任公司

关于北方联合出版传媒（关于北方联合出版传媒（集团）集团）股份有限公司 股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见 变更部分募集资金用途的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”）作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，对出版传媒拟变更部分募集资金投资项目的相关事宜进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、辽宁体验式文化广场建设项目和募集资金使用辽宁体验式文化广场建设项目和募集资金使用情况和募集资金使用情况 情况

2011年5月17日，出版传媒2010年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向投资开发体验式文化广场建设项目的议案》，批准公司与辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）签署《设立辽宁体验式文化广场股份有限公司发起人协议》，共同发起设立辽宁体验式文化广场股份有限公司（以下简称“文化公司”），并以文化公司为主体投资开发体验式文化广场建设项目。

项目的总投资额预计为55亿元，计划投资回收期2.5年，预计投资回报率27.92%。公司将以变更部分募集资金项目所筹资金出资35,754万元人民币，占文化公司总股本的25%，出版集团将出资107,262万元，占文化公司总股本的75%，双方合计出资143,016万元。其余所需建设资金缺口，由文化公司自筹解决。

该项目位于沈阳“金廊工程”核心区域，“金廊工程”项目建设由沈阳市政府统一规划和指导，建设时间要求紧。该项目在准备实施过程中，受本轮房地产政策调控、信贷收紧影响，按原计划实施该项目所需的缺口资金在短期内筹集的难度加大，融资成本上升，风险因素增多，导致在预期时间内完成该项目并实现预期的投资回报面临重大不确定性。截至目前，该项目并未进行实际投资，且出版集团已决定退出该项目。鉴于该项目已经不具备继续推进的可操作性，出版传媒决定终止对该项目的投资。

原拟投入该项目的募集资金为35,754万元，其中26,246万元来自于北方图

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书城北方区域出版物连锁经营体系项目，5,368万元来自于辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊—卓越网专区建设项目，4,140万元来自于辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目。该项目终止后，对于上述募集资金，公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，继续按照原募投项目进行专户管理，并加紧开发和寻找其他更为稳妥有效的投资项目。在条件成熟时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对募集资金使用履行规范审批程序和相关信息披露义务。

二、本保荐人对变更部分募集资金用途的核查保荐人对变更部分募集资金用途的核查意见核查意见 意见

本保荐人认为：鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府总体规划和国家房地产调控政策影响，实施进度和预期回报面临重大不确定性，且该项目尚未实际投资，出版集团已决定退出该项目投资，致使该项目已经不具备继续推进的可能性，因此，同意公司终止该项目投资。此次变更系根据外部环境的客观变化进行的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定。

该项事宜尚需提交出版传媒股东大会审议通过方可实施。本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促出版传媒履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

平安证券有限责任公司

保荐代表人：秦洪波 刘禹

2011年8月25日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/9864.html