债转股专项法律意见

河北冀华律师事务所 专项法律意见书

河北冀华律师事务所

关于河北xxx股份有限公司债转股事项的专项

法律意见

河北冀华律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河北xxx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，结合天津股权交易所初审人员对《股权定向私募说明书》所提及意见，结合公司实际情况，就公司2005年债权转股权相关问题，出具如下专项法律意见。

一、基本事实

2003年9月29日，甲某、乙某二人共同设立成安县xxx有限公司，注册资金为50万元。后因公司扩大生产经营，资金周转紧张，公司共向股东甲某借款四次：（1）2004年5月10日，公司购进一批新设备，因公司刚成立不久，资金周转困难，因此该笔款项全系股东甲某支付，金额共计3,541,520元；（2）2004年8月12日，公司向股东甲某借款200万元，用于公司流动资金周转；（3）2004年12月5日，公司向股东甲某借款400万元用于购买原材料；（4）2005年3月20日，公司向股东甲某借款200万元用于扩大生产经营。以上四笔款项到位后，公司均逐一与股东甲某签订《借款协议》，约定甲某将上述款项无偿借给公司使用，待公司盈利后先行偿付，并经公司其他股东予以签字确认。

2005年5月10日，成安县xxx有限公司召开股东会，决定将注册资本由50万元增加至2960万元，同意股东甲某以其享有的公司债权进行出资，具体方式为：公司股东甲某认缴23,178,500元，其中以实物出资11,636,980元、债权出资11,541,520元；公司股东陈琦认缴5,921,500元，其全部以实物出资。2005年5月10日，武安中策资产评估事务所出具武策评报字（2005）第21号《评估报告》，证实股东实物出资价值与其认购数额相符；2005年5月28日，成安

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乾元会计师事务所有限责任公司出具成乾变字（2005）第012号《验资报告》，证实股东甲某、乙某均已按照认缴数额足额出资。

二、法律分析

1、上述四笔借款的出借人为借款人合法股东，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，该法并未禁止公司向股东借款；

2、公司与出借人甲某所签《借款协议》已经公司其他股东同意，并未侵害其他股东利益；

3、借款行为系出于公司长远发展利益考虑，并未损害公司合法权益。

4、该债权出资，即使认定为非货币出资，也不为当时的《公司法》所禁止。

三、结论

公司与股东甲某之间债权属实，双方所签《借款协议》并未违反我国相关法律、行政法规之规定，且股东甲某所享有的公司债权系货币债权，出于对公司长远发展利益考虑，出借人甲某并未与公司约定明确的还款期限，该行为不仅未损害公司利益，还对公司发展有益。因出借人甲某为公司股东，其熟知公司章程的相关规定，双方之间不存在重新签订《债权转让协议》的问题，且以上债权均为一般的现金给付之债，并不存在不可转让性。

本所律师认为，公司与股东甲某所签《借款协议》属实，甲某于2005年以债权出资事项并不存在违反相关法律、法规的情形。

四、律师声明

经办律师已对与出具报告相关的文字资料及相关人员陈述进行了审慎判断，对与至关重要而无法得到独立有效的之间证据支持的事实，律师依赖有关协议、公司相关人员口述或其他资料辩证推理。

本法律意见仅供天津股权交易所评审专家参考，不用于任何其他用途。

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（本页无正文，为河北冀华事务所关于河北xxx股份有限公司债转股事项专项法律意见签署页）

河北冀华律师事务所（盖章）

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经办律师：张 力

邵明涛 年 月 日

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