改制与中国工人阶级的历史命运

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——江苏通裕集团公司改制的调查报告

汪 晖

《天涯》2006年第1期

崔之元按语：

引起社会广泛关注的“朗顾之争”，随着今年9月2日顾雏军的被捕，已暂告一个段落。但“朗咸平风波”所反映的国企改制中的问题――国有资产流失和职工权益受损现象的大量存在，却远远没有得到解决，且在基层有愈演愈烈之势。清华大学汪晖教授的“关于江苏通裕集团公司改制的调查报告”，很值得一读。顾雏军不仅掠夺广东科龙的资产，而且也对他收购的扬州亚星客车造成了负面影响。同处于江苏扬州市的通裕集团的改制，也因国有资产流失和职工权益受损而引起轩然大波，直接影响了扬州的社会和谐与稳定。扬州通裕集团原领导人非法将企业性质从集体企业转化为国有企业，从而创造了按国有企业进行改制的前提。这是扬州案例的一个特殊性。但扬州案例也揭示和印证着地方国企改制的一个广泛存在的模式：企业原管理层为自身收购(MBO)低估净资产，但地方政府为“招商引资”最终将企业卖给外部投资者，这样一来，原先管理层对企业资产的压价就为低价甚至零价的外部收购打开了方便之门。顾雏军收购科龙如此，张海收购健力宝亦如此，严介和收购吉林8家国企还是如此。值得庆幸的是，在吉林

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省人民代表大会的干预下，严介和零价收购吉林8家国企的合同已被终止。我们也期待着有关政法部门重新审查通裕集团的改制。

这个调查报告也涉及了国家政策的某些漏洞。例如，“在改制的过程中，虽然相关政策规定了对卖方的财产审计和评估，却完全没有对于买方的财产审计和评估”；“企业改制的目的应该是促进企业的发展，而为了达到这一目标，除了对买方的资产状况应有翔实的了解之外，还应对买方是否具有发展这一企业的技术能力、管理经验和发展意愿进行调查评估。”但国家和地方政府有关改制过程中的审计和评估的政策、法规却没有提供这方面的具体规定。改制是为了更好地发展，然而，盲目地改制不但不能促进经济发展，反而导致原来较好的企业陷入困境，最终由国家和政府承担改制的负面后果，而企业职工更是直接的受害者。

当前，全国人大正在考虑修改“行政诉讼法”，允许人民不仅可对政府的具体行为，而且可对政府的抽象行为（如所谓“红头文件”）提起行政诉讼。正如本调查报告所列举，扬州市政府《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》（扬府发[2003]88号）多处违背国务院国有资产监督管理委员会第3号令批准的、自2004年２月1日起生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》。因此，有关政法部门重新审查通裕集团的改制，对于依法治国，依法行政，建立和谐社会，使改革真正符合广大人民的利益，都具有“时不我待”的重大的普遍意义。

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扬州是一座历史悠久、生活安宁的城市，二十多年的改革给这个城市增添了新鲜活力。在这个城市里，宽阔的街道和绿化带迎面而来，河流得到整治，瘦西湖—平山堂一带风景秀丽。在商业街的两侧，店面鳞次节比，繁荣而有序。上个世纪八十和九十年代，由于注意项目引进和技术创新，重视与市场条件相适应的规模生产等因素，扬州市的国营和集体企业曾经获得过很大的发展，成为当时探讨国有企业出路的典范之一。不可否认：今天扬州市的繁荣和成就是建立在扬州市过去几十年来的工业发展的基础之上的。

但是，在九十年代末期以降的大中型国有企业改制的浪潮中，不但当地一些效益较差的企业倒闭、破产了，而且一些效益较好的企业也在改制中陷入危机。在扬州的安宁和繁荣的背后，失业和两极分化的现象日渐显现，而改制本身也直接地引发了工人的严重不满。2004年7月26日凌晨，位于扬州南城的江苏通裕纺织集团公司上千职工卷入了罢工、请愿运动，导致328国道受堵、市政府大门遭冲击、南下客车停运、工厂停产十天的重大事件。在扬州的历史上，这样规模的罢工抗议运动是前所未有的。随着改制的完成，一千多名骨干员工的被迫离岗，工人运动被平息了，但仍有一些工人代表继续上访，要求解决改制过程给他们的工作和生活带来的困难。

那么，导致这一工人运动的企业改制究竟是怎么回事？为什么该厂工人群众对于国有企业改革抱有如此之深的敌意？按照现行模式进行的国有企业改制能够为地方经济的发展提供活力吗？通过对当地工人和

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管理人员的访谈、实地考察、查阅档案和文件，综合两次调查所得的资料，我们对通裕集团的改制过程有了较为翔实的了解。尽管改制过程的部分内幕尚待进一步揭开，但根据对现有资料的分析和整理，这次改制的前因后果、来龙去脉和主要问题已经基本清楚。通裕集团改制过程中的问题在全国范围内有一定的代表性，因此，我们希望这一个案调查也能够呈现中国国有企业改制的一些普遍性的问题。

一、非法的改制前提：从国营到集体，再从集体到国营

国营企业改制的前提，是改制企业必须被界定为国营企业，因为私人企业或集体企业均不在国企改制的范畴之内。为了说明江苏通裕集团改制的前提，就必须说明这一企业的国有企业资格的界定问题。通过调查，我们得知：从组建到改制，江苏通裕纺织集团经历了一个从地方国营到集体企业、再从集体企业转化为国营企业的过程，而后一环节正是企业改制的前提条件。

江苏通裕纺织集团的前身是扬州纱厂，1958年4月28日，扬州专区行政公署批准筹建地方国营扬州棉纺厂，成立以王培德为主任的筹建处，制定建厂方案，确定厂址，于同年6月动工，12月成功安装了5台细纱机及前后套设备，形成了1860锭的生产能力，并试产21S纱 。1959年3月，地方国营扬州棉纺厂正式组建，建成了梳棉车间，安装并形成了4092锭纺纱的生产能力；4月8日，扬州市委批准通知撤销扬州棉纺厂筹备处，更名为地方国营扬州纱厂，同年6月正式投产。扬州纱厂建厂的资金为国家调拨的十多万元信贷资金，厂房为一座大庙，

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设备是从上海调剂来的旧设备，总共为10台细纱机，4000纱锭，职工人数为200多人。1961年由于全国棉花减产，原棉供应紧张，纺织行业面临半停滞状态。这一年的10月13日，扬州市委、市政府决定撤销扬州丝光制线厂，由扬州纱厂接收，改名为地方国营扬州线厂，转产民用线。1962年，国家实行“调整、巩固、充实、提高”的调整政策，决定国营扬州线厂下马，至此，原地方国营扬州线厂不复存在。 工厂下马之后，厂内180多人生活无着，在迫不得已的情况下，老厂长夏振东、陈琪带领职工实行生产自救。1962年7月，市政府决定将原地方国营扬州线厂改为集体所有制企业，按照当时政策，不允许纺纱，集体工厂成立之后只能以整理棉纱、并线为主；此后工厂设法购入上海第五毛纺织厂的旧织布机，边纺毛线，边织毛毯，处境维艰。在全厂职工的努力之下，1964年工厂翻建厂房10762平方米，1965年11月撤除棉毯织机、皮板车转扬州棉织厂，又从扬州棉织厂调进三台1293M细纱机，两台并线机，于1966年1 月安装投产，恢复4092锭的生产能力。该年9月扬州线厂更名为扬州纱厂，企业性质仍为集体企业。1968年，江苏省纺织工业厅批准扬州纱厂上23台1293K型纱机，所需资金全部由贷款获得。1974年，工厂通过贷款上了1万锭；1979年争取计划、通过企业贷款又发展了1.5万锭，使得企业规模达到了

3.4万锭。1980年纺织工业部《全国纺织工业企业概览一览表》这样介绍扬州纱厂：“企业性质：集体；行业分类：棉纺单纱；总产值：3607万元；固资原值：628万元；流资余额：325万元；利税总额：762.29

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万元；利润总额：218.36万元；企业规模：棉纺锭34456枚，捻线锭6840枚（属小型企业）；职工人数：2383人。”

从八十年代初期到整个九十年代，在吕庆仁、陈琪、徐国栋等几代党委书记、厂长的领导下，扬州纱厂的生产规模、产品种类和质量、职工人数和企业效益均有长足发展，其中徐国栋任厂长期间的十年（1982-1992）是企业规模迅速扩张的时期。1981年初老厂区改造基本结束，企业开始向河西发展，至1982年8月，在水校西征地三十亩，建设二纺厂房，并于1986年10月投产，使企业形成了47764纱锭的生产能力；1988年在珠海经济特区纺织工业公司的帮助下，成立了扬州纺织厂珠海分厂——裕扬针织厂；1989年进行了一纺5000锭全程改造，使全厂形成54000枚环锭，4000头气流纺的生产能力，开放了60s精梳纱和21s气纺纱等品种。在八十年代初期，由于厂内政治夜校的组建（吕庆仁首创）、职工素质的提高和厂长、副厂长、工会主席的民主选举等，工厂被纺织部列为全国标兵企业，1983年年初的《人民日报》曾给予头条报道。1990年5月，扬州纱厂被定位为市区十二个重点骨干企业之一；9月又被国务院企业管理指导委员会暨国务院生产委员会批准为“国家二级企业”，裕扬针织厂的针织坯布被评为珠海特区的“名特优”产品。在这一时期，扬州纱厂大搞技术改造，调整生产结构，引进德国技术，成立裕达公司针织车间；1991年又引进日本技术并与外资合作，兴办生产牛仔布的裕华织造有限公司。1993年，经市经委批准成立了“扬州裕球经贸公司”，并于八月召开了“扬州

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通裕纺织集团公司”成立大会。至此，通裕集团的核心层企业包括：第一棉纺厂，第二棉纺厂，纺机配件厂；紧密层企业包括：珠海裕扬针织厂，中外合资裕华织造有限公司，第一服装厂，裕达实业公司，裕球经贸公司。1994年4月江苏通裕纺织集团公司成立，1995年12月集团又组建中外合资裕祥针织有限公司。

从1962年至1997年，扬州纱厂的企业名称多次改变，企业规模和企业结构也与扬州纱厂初建时完全不同，但企业性质始终是集体，我们找到的一些有关文件档案和职工档案均可证明。 但是，1997年，在企业职工完全不知情的情况下，企业性质却发生了突然的变化，起因是江苏通裕纺织集团公司董事长、总经理在未与工厂其他领导人通气、也未经集团职代会讨论的背景下，向市政府提出所谓“恢复‘江苏通裕纺织集团公司’为全民所有制企业的报告”；由于他本人同时担任扬州市纺织工业局局长职务，这一报告很快于同年9月28日得到了扬州市计划委员会的批复。关于这一变动，我们查到了两份文件，即扬计（97）字第089号（扬州市计划委员会文件）和扬国资综（1997）23号（扬州市国有资产管理局和扬州市城镇集体资产管理办公室文件，1997年9月28日）。前一文件称：“根据扬州国有资产管理局、市城镇集体资产管理办公室扬国综（1997）23号文件《关于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复》界定结果，该公司所有资产为国有资产。经研究决定，同意恢复‘江苏通裕纺织集团公司’为全民企业，希望批复后三十日内到工商等有关部分办理有关手续。” 后一文件即《关

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于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复》（1997年5月30日），其中称：“从该公司提供的所有相关资料看，在公司演变过程中，其资产的投入主体单一，均为政府出资及企业自身积累，资产的性质为国有资产，根据国家国有资产管理局、财政局、国家工商行政管理局《关于发布〈企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知》（国资综发（1991）23号）第八条第1款的规定，各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位的各种形式的实物投资，货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资所形成的资产均为国有资产，故界定该公司的所有资产均为国有资产。” 1997年企业性质更动的目标并不是为2003年改制做准备，但在客观上，这次改制却成为2003年改制的前提。根据我们的调查，这次企业更动在如下方面是违法的和缺乏根据的：

第一，企业性质的更动涉及全体企业职工的基本权益，个别领导人无权私自改变企业性质。在该董事长向市计委提出改变企业性质之前，不仅广大职工，甚至企业管理层，均不知情，从而无从表达意见；直到2003年企业改制启动，这一“改制之前的改制”的新的含义才逐渐为大家了解。因此，从企业内部看，这一由个别领导人提出的更改企业性质的决定是完全不合法的。关于这一点，我们手头有一份该厂职工提供的《关于通裕集团改全民职代会决议的说明》，内称：“1997年上半年我厂集体企业改为国营申报时，并未召开职工代表大会，更未形成过什么《职工代表大会决议》。”

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第二，扬国资综（1997）23号文件将通裕集团资产界定为国有资产的根据，是国家国有资产管理局、财政局、国家工商行政管理局《关于发布〈企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知》（国资综发（1991）23号）第八条第1款，但这一条款并不适用于通裕集团的情况。原因有二：一，该规定第八条对归属国有资产的八项条款规定了基本前提，即“全民所有制企业单位中由下列投资形式的资产均属国有”， 而江苏通裕纺织集团公司是集体企业，根本不在此条适用范围；二，扬州纱厂在1962年以后的发展依靠的是银行贷款、生产积累和其他自筹资金，并非国家的实物投资和货币投资；如果把计划经济时期国家对集体企业的扶持和帮助（包括银行信贷）全部界定为国家投资的话，那么，中国所有的集体企业和私营企业都可以划入国营范畴，这是十分荒谬的逻辑。值得注意的是，《企业国有资产所有权界定的暂行规定》

第六条称：“在国有资产所有权界定过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益”， 扬国资综（1997）23号文件完全违背了这一原则。

第三，《企业国有资产所有权界定的暂行规定》第九条第十二款规定：“各级政府部门和全民所有制企业单位交给集体企业使用的固定资产、流动资产及其他资产，依法按照合同或其他合法方式归集体企业所有的，其资产所有权从交付起转移；凡没有依法转移所有权的，仍属国有资产。” 在此应该说明：扬州纱厂从地方国营转为集体企业起，国家未再向企业投资一分钱，初始设备除了两台因过于破旧不再能用

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的细纱机之外，其余8台主机和相关配套设备全部调到泰县溱潼纱厂；原来划拨的厂房（一座大庙）在七十年代拆除，但企业一直以租赁形式与扬州市房产公司签订协议，承认房屋面积，年年向市房产公司交纳房租；直到1984年，在徐国栋任厂长期间，才与市房产公司、佛教协会达成协议，一次性给佛教协会50万元，大庙的资产归属扬州纱厂。因此，江苏通裕集团公司的财产不能被界定为国营或全民所有。 第四，扬州市计划委员会和扬州市国有资产管理局、扬州市城镇集体资产管理办公室的批复过程极其草率，甚至也违背了他们引用的《暂行规定》本身。如《暂行规定》第十五条明确规定:“对于因情况复杂,一时难以界定清楚所有权关系的资产,要专门记帐反映。在依法作出所有权界定之前，任何部门、企事业单位和个人不得自行处理。” 国务院国有资产监督管理委员会第3号令下发的财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年１２月31日下发）第一章第六条亦规定：“转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。” 如上文所述，1962年作为地方国营的扬州纱厂已经不复存在，新的企业属于集体性质，所有权界定本来是十分清楚的。从1962年扬州纱厂企业性质变更到1997年江苏通裕集团公司企业性质再度变更，历时35年，不但企业名称几经改变，而且企业生产规模、品种、职工人数均有根本性的变化，若要对企业属性进行重新界定，至少也应该进行深入调查和审核。但扬州市政府所属的三个部门竟然在如此短的时间内、在毫无调查研究的基础上，错

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误引用国家的有关规定，草率决定企业性质的变更，非法侵夺集体资产，实在令人难以臵信。更为严重的是：在由人为因素造成的权属不清、存在权属纠纷的条件下，扬州市政府仓促决定通裕集团按国有企业进行改制，无论当时的动机究竟是什么，其后果都值得深思。 综合上述，通裕集团领导人私自上报改变企业性质是无效的，扬州市政府有关通裕集团改为国营企业的规定是违法的。1997年企业属性的重新界定在性质上属于地方政府利用企业属性的转换侵犯企业的集体资产和所有权。 由于对集体资产的非法侵夺在先，扬州市政府主导的江苏通裕集团公司的所谓“国有企业改制”完全没有法律的和政策的根据。1997年改制时，无论是当事人还是市政府，都并不了解几年后发生的以私有化为导向的国企改制；在整个九十年代，扬州市的国营企业在全国范围内被认为是发展最好的典范之一。但从客观后果来看，所谓江苏通裕集团公司的改制不过是建立在国家对集体企业产权的非法剥夺基础上的再剥夺，即地方政府与特殊利益集团以国有企业的产权改革为幌子，实施对工人集体产权的重新瓜分。

二、大转变：通裕集团改制与政府主导的不同环节

1、由上而下的改制：大中型国有企业改制的政策背景

2003年启动的通裕集团改制是由上而下的国企改革的产物。截至2004年，通裕集团下属四个生产型分厂(第一棉纺厂、第二棉纺厂、制线厂、纺机配件厂)，拥有全资和控股子企业八个，即扬州裕达实业公司、中外合资裕华织造有限公司、中外合资祥兴织造有限公司、中外合资裕

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祥针织有限公司、江苏通裕进出口有限公司、江都通裕纺织有限公司（第三棉纺厂）、兴化通裕纺织有限公司（第四棉纺厂）、扬州裕丰包装用品有限公司；集团现有环锭纺13万锭，国产气纺24台，进口气纺6台，喷气纺10台，剑杆织机134台，针织大园机50台，年产棉纱3.5万吨，牛仔布1000万米，针织布2000吨。公司占地面积25.3万平方米（380亩），其中市区228亩（划拨土地210亩，出让土地18亩）。公司有厂房等建筑13.81万平方米。按照2004年的估算，企业总资产达6.9亿，年产值7个多亿，年销售突破8亿，纯利润在3000万以上，在职职工总数3118人。这是一个资产良好、工人素质很高、提供了高就业率的企业，在扬州市的各大企业中排在前五名之列。可以肯定：如果没有中央政府下发的上述文件和扬州市政府的强势主导，通裕集团完全没有必要进行所谓改制；企业内部的许多问题完全可以通过企业内部民主机制的创新、管理方式的转变以及管理层的改选加以解决。至于为什么这样一个企业最终以6000多万的低价出售并导致上千名企业骨干离开企业，我们需要对国家法规、地方政策和企业执行过程及其相互关系进行分析。

从八十年代开始，政府就出台了一系列文件，推动以股份制改革为中心的国企改革；1994年《公司法》颁布实施后，在“以建立现代企业制度为核心的公司制改革”的名义下，国企改革推向了新的广度和深度。到2000年前后，地市级以下的国有企业、尤其是中小企业改革已经基本完成，剩下的就是解决省属以上及地市以上的国有大中型和特

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大型企业的改制问题。由于这类企业规模大，改制过程涉及的资产估算和人员安臵不易解决，因此，政府决定对这些企业进行拆分改制。通裕集团改制主要依据的就是《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号）、国家经贸委、财政部等八大部委联合颁布的859号文（国经贸企改[2002]859号）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安臵富余人员的实施办法》（2002年11月18日下发）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会〈关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知》（2003年11月30日下发），以及国务院国有资产监督管理委员会颁布的有关财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》的第3号令（2003年12月31日下发），其中国经贸企改（2002）859号是这次扬州市国企改革的基本根据。

中央八部委联合颁发的国经贸企改[2002]859号文件是为“推进国有及国有控股大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安臵富余人员”而制定的，它的基本思路是“鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲臵资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安臵企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下改称改制分流）。” 《办法》对改制企业享受扶持政策的条件、改制分流的范围、改制分流的形式、资产处臵、债权债务关系、劳动关系的处理、申报程序及其他

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相关事项做了较为详细的规定。尽管这份《办法》主要就所谓“三类资产”及其改制作出规定，但实际上提出的是以产权关系改革为核心的国企改革的“两个臵换”和“两个走向”——“所谓两个臵换就是国有企业产权和国有企业职工身份的双重臵换；‘两个走向’就是国有企业走向市场和国有企业职工走向市场。”“国有企业产权和国有企业职工身份的双重臵换就是指依照有关劳动法律和政策的规定，通过变更、解除或终止劳动合同，来消除国企职工对国有企业和国家的依赖关系，使其由企业人变为社会从业人员，同时企业以净资产安臵员工，将解除劳动合同应支付的经济补偿金转换为员工持有的股份。” 提出双重臵换的背景是：许多国有企业转制后运营较差，甚至面临破产，由于这些改制企业的职工身份并未改变，他们仍然有权向政府提出重新安排工作的要求。因此，双重臵换的关键是让国有企业的职工进入市场经济的自由劳动力大军。以扬州市为例，“主要有‘五个不到位’：一是产权制度改革不到位。 二是企业经营机制改革不到位 市直工业58家企业中，其中已经改制但生产经营仍然困难的有9户，已经破产但未走人的有12户，已作部分改制但仍有后遗症的有18户，还有长期停产无法改制的有16户。三是企业法人治理结构建立不到位。 富余人员没有得到分类安臵，仍存在着铁饭碗、铁交椅、铁工资，还外加了一个‘铁丝网’。四是劳动关系调整、职工身份臵换不到位。五是改革必须付出的成本长期筹措不到位。” 但是，八部委文件在原则上将《办法》的实行限制在“三类资产”的

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范围内，并对改制过程的“公开、公平、公正”做出了原则性规定。例如，《办法》规定“非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲臵资产指闲臵一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安臵等费用部分的资产。”“改制企业安臵的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。” 关于改制分流的形式，《办法》规定：“按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。 建立以产权关系为基础的法人治理结构 原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。” 有关这一文件的相关具体规定，我们在分析通裕集团改制过程时还会涉及。

2、扬州市政府的政策导向

中央部委文件是规范性的，它的形式上的合理性和它的真正含义必须在具体的实践中检验。也正由于此，八部委文件的第二十九条规定：“各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。” 从原则上看，扬州市政府的改革方案与上述《办法》是吻合的，比如它强调改革的总体思路是“结构调整，产权改革，人员身份臵换、债务处理”等“四个联动”，

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但是，这个“四个联动”的适用范围远远越过了“三类资产”的范围，而指向了所有的国有企业。这一状况并不是扬州一地的孤立现象，扬州市领导在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上发表讲话说：“周边地区改革都在深化，调查显示，南京、南通、镇江、台州等地的改革力度都比我们大，推进的速度都比我们快。最近南京拿出300多亿资产进行竞拍、招商，国有资本要求全部退出；苏州要求国有资本一律退到20%以下，这项工作现在已基本完成；泰州提出‘三个臵换一个保证’。要求全部臵换劳动关系。” 扬州市另一主要领导也正是以这样一种迫切的心情说：“通过这一次全面的市直企业改革深化，彻底解决市直工业和商贸流通企业发展的根本问题；彻底改变政府管理工业及商贸流通企业的传统模式；彻底把市直企业推向市场，市里不再控股或国有股完全退出；彻底解决国企职工身份臵换问题。这次改革后，扬州市直工业、商贸流通企业不再有国企职工身份和非国企职工身份的区别，今后，也将不再存在市直国企改革转制的任务。”“扬州不存在不需要退的企业，也不存在不能退的企业，更不存在退不出的企业。中小企业要坚决退，大企业也要有序退。困难企业要全部退，好的企业也要积极退。”“不触及产权的改革是空改，不臵换身份的改革就是白改。”如果对比扬州市政府负责人与八部委文件，最鲜明的区别就是改革范围的无限扩大，即从“三类资产”扩大到一切国有资产，从破产和困难企业扩大到“效益较好的企业”：“我们多次讲，要靓女先嫁，要舍得把骨干企业、优质资产拿到市场

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上，进行资产重组，优优结合，做大做强。”

除了将国企改制的范围扩大到一切国企、将八部委文件中的“丑女先嫁”（三类资产的界定）转换为“靓女先嫁”之外，扬州市委和市政府的另一创新是把招商引资与企业改制结合起来。“我们要着眼长远、着眼发展，让好企业先改，好资产先退，好存量先盘，促进国有资本向优势产业集中，向优质企业集中，向优秀企业家集中，培育壮大一批市场竞争力强的优势企业。 所有企业都要千方百计攀高门、结富亲，借船出海，借梯上楼，借水行舟，借力发展。” “我们要坚决、大胆地打破地区、行业界限，把企业改制与招商引资、项目推进有机结合起来，通过吸收民资和外资入股，优化股权结构，国有股或公有股都要退倒20%以下，一律不再控股，中小企业公有股权要力求全部退出。”如果说八部委文件在改制的前提下强调了遏制国有资产流失的若干措施和办法，那么地方政府则提出了“要全面地、辩证地看待国有资产流失的问题，算大帐，算发展的帐。资本市场价值，不是它的‘帐面价值’，甚至不是实物资产的‘重臵价值’，说到底，是现实或未来时期的预期效益。现在有同志抱着评估价不放，实际上是自己束缚自己。 在国有资产转让中，我们不仅要规范严明，坚决杜绝腐败现象，更要追究不作为问题。你在那个位臵上，不作为，造成了重大损失和严重后果，就是最大的腐败，最大的浪费。” 对于“有同志抱着评估价不放”的批评已经越出了国务院所规定的国企改革中的资产评估原则。国务院国有资产监督管理委员会《关于规

改制与中国工人阶级的历史命运

范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号，2003年11月30日下发）第四条、第六条对于国有企业改制的资产评估程序和办法、对向非国有投资者转让国有产权的低价，或者以存量国有资产吸收非国有投资时国有产权的折股价格均有明确规定。扬州市政府一方面提“靓女先嫁”，另一方面对于估价问题预留空间，这表明政府对于企业改制有一套完整的计划，一些优质企业及其职工的牺牲已经在预估之中。

“靓女先嫁”的原则是和对改制成本的实际考虑相关的。濒临破产企业或其他困难企业面临找不到买家的困境，为了招商引资，必须牺牲地方工业以换取外来资金对地方的投资。国企改革是以改制为桥梁，换得外来资本注入本地，为地方经济的“整体”发展提供机会，而不只是为了将企业做大做强。政府的方针是放弃地方工业的发展，转而通过招商引资，不但重组国有企业，而且彻底改变地方经济的构成。因此，国企改制涉及的不仅是产权关系的转变，而且也是经济形态的转变，即从以地方工业经济为中心向跨区域、跨国家、跨行业的经济体制转变。这也部分地解释了为什么在通裕集团改制过程中政府甚至放弃了管理层收购的构想，而将这一集团交给一家与纺织业毫无关系、资产并不雄厚的深圳房地产商人。然而，地方工业的发展本来与招商引资并不矛盾，而地方工业的衰落则不但无法使地方经济获得真正的发展，而且也会使当地政府不得不承担改制所导致的大量失业等社会后果。在扬州市政府下发的针对濒临破产企业、困难企业改制的《关

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于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》（扬府发[2003]88号）中，曾经明确提出“为鼓励经营者、管理层持股，可以在企业或系统内相关单位进行竞拍。对有经营能力并且熟悉企业经营情况、有良好经营业绩的经营者购买国有产权，可以给予优惠。” 但这个原则在“靓女先嫁”的情况下不再实行，因为政府的重心从改制转向了招商引资。

正是为了这一“市场主义的计划经济”目标，当地政府不惜支付巨额的改革成本。“市委、市政府在详细调研测算的基础上进行了反复讨论研究，下了很大的决心，通过多种渠道筹措改革成本。这次改革成本筹措的主要原则是，采取企业自筹、系统调节、全市统筹的办法，有效解决企业改革成本问题。国土、财政、商贸、各资产经营公司等有关部门要按照方案的要求，主动沟通，密切配合，确保改革成本按期筹措到位，确保改革顺利进行。政法部门要积极参与，发挥优势，依法维护正当权益，弘扬正气，化解矛盾，确保社会大局的稳定。对极个别破坏正常秩序、蓄意制造事端、违纪违法人员，公安部门要弄清情况，态度坚决，依法严处。” 显然，政府在不惜代价进行改制的同时，已经清楚地意识到这场改制对于许多工厂、企业和广大工人将造成严重的困难。理解了这一点，也就不难理解扬州市委和市政府把国企改制看成是真正的攻坚战：“思想观念的解放是发展最大的动力，思想观念的落后是发展最大的制约。谁的思想解放力度大，谁就能在竞争中赢得先机；谁的体制、机制活，谁就能赢得加快发展的主动权。”

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“因此，深化改革的关键在于各级干部的思想认识是否真正统一，是否有黄继光堵枪眼和敢冒风险、迎难而上的勇气和胆略 ” 通裕集团的改制是地方经济和中国经济的“大转变”的一个有机环节。

三、通裕集团的改制过程

1、内部职工收购方案的提出及其被否定

在2003年6月底的市直工业和商贸企业深化改革动员大会之前，通裕集团已经出现过有关管理层少数收购的设想，而在动员大会之后，这个构想已经为外地老板收购或外部资本与管理层双重收购所取代。在上述双重压力之下，通裕集团部分职工代表通过调查摸底，于8月22日提出了第一份《关于通裕集团企业改制的建议》。这份建议以扬州市政府扬府发[2003]88号文件所提“企业经营者、内部职工”可以收购企业为根据，对改制形式、注册资本、股权设臵、期股设臵及职工收益等问题做了全面的说明。《建议》根据广泛讨论和论证，认为通裕集团的改制应该以内部职工收购为最佳方案，理由是资产质量良好、市场前景广阔、职工积极响应。

我们在此摘录其中部分内容，以便说明问题：

关于资产质量：“到目前为止，纺部的主要设备均经过系统的改造和配套，环纺锭、气流纺、喷气纺各种纱支品种齐全，设备和产品均达到国内一流水平。织部织造牛仔布的布机全部是比利时的毕加诺织机，号称是世界上最好织机。目前全厂主机设备和配套设备的资产总量占

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所有资产的60%以上（不含土地），稍加维护改造，设备递延寿命可达十年以上。”

关于市场前景：通裕集团拥有自己的产品品牌，产品远销欧美、日本，即使在九十年代初纺织品市场低谷时期，也没有滞销压库，价格还高于一般厂家500元/吨。由于质量品牌和价格优势，“十年之内通裕集团、包括中国纺织品在世界范围内的竞争优势不会有明显的削弱；企业盈利水平还可能有一定幅度的提高。”

关于注册资本：企业收购规模即是注册资本规模。目前账面净资产8200多万元，重新审计评估后再剔除部分附属资产，预计净资产总额在7000万元左右。按照应该享受的优惠政策，实际收购额应该在5000万元左右。如果有内外商参加售价竞价，预计成交额在6000万至8000万元之间，即便再高一些，企业和职工都有能力收购。保留部分国有股，企业经营者（领导层）集中控股，管理层、工程技术市场营销人员、基层骨干共同持股。一致的意见是：无论出现什么价格竞争态势，坚决实施内部收购，同时竞拍成交价格就是企业的注册资本额。

关于股权设臵：根据调查讨论，上、中、下三个阶层基本达成一致意见：纺织控股公司保留国有股权15%；企业经营者（领导层）集中控股拥有股权30%；企业管理层拥有股权20%；工程技术、市场营销人员拥有股权15%；基层骨干（含工龄15年以上的老职工）拥有股权20%。这个方案一方面符合政府规定的股权设臵原则，另一方面也消除了企业内部过大的差异和融资难度。关于期股设臵问题：为照顾10年以上

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