上海鸿巨投资咨询有限公司

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与

云南锡业股份有限公司

关于转让深圳市巨晖矿业投资有限公司65%股权的

股权转让协议

二零零五年二月二十六日

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股权转让协议

甲方（转让方）：上海鸿巨投资咨询有限公司 住所：崇明县城桥镇秀山路69号103室 法定代表人：王建如

乙方（受让方）：云南锡业股份有限公司 住所：云南省昆明市高新技术产业开发区 法定代表人：肖建明

根据《中华人民共和国合同法》及《公司法》的有关规定，为明确甲、乙双方在本次股权转让中的权利义务，现经双方平等协商达成一致，签订协议如下：

第一条 转让的股权

甲方是深圳市巨晖矿业投资有限公司的股东，拥有该公司2000万股股权中90%的股权。经该公司其他股东同意并经该公司股东会作出决议，甲方愿意向乙方转让其拥有的深圳市巨晖矿业投资有限公司65%的股权，共计1300万股，乙方愿意以现金方式支付股权转让价金。

第二条 股权转让的作价依据和股权转让的价格

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1、根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》（评估基准日为2004年12月31日），深圳市巨晖矿业投资有限公司的全部股权其净资产评估价值为299,302,528.24元；按有关规定，该评估结果须向云南省国有资产监督管理委员会备案。

2、双方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，在评估结果备案前，双方暂按广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》中全部股权的净资产价值作为本次股权转让的作价依据，乙方受让甲方拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%的股权，本次股权转让总价格为194，546，643.36元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁元叁角陆元整）。

3、如备案时云南省国有资产监督管理委员会对广东羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告中的全部股权净资产评估价值未提出异议并出具了《国有资产评估项目备案表》，双方按前款约定的价格194,546,643.36元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁元叁角陆元整）履行；如云南省国有资产监督管理委员会对评估报告中的净资产评估价值提出异议未能备案，双方按云南省国有资产监督管理委员会的异议意见对股权转让价格进行调整，使股权转让价格与异议意见相一致。双方同意，在此情况下股权转让协议应当重新签署。

第三条 支付方式

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1、在本协议生效后五个工作日内，甲乙双方共同办理深圳市巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记手续，将本协议项下的股份 过户至乙方名下，在深圳市巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记手续完成之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让款人民币壹亿伍仟万元（￥1.5亿元）。

2、在上述人民币壹亿伍仟万元（￥1.5亿元）支付后三十日内，乙方应当将余款支付给甲方。

3、双方同意按照相关法律的规定分别承担办理变更登记手续的费用，如没有法律规定，则由双方平均分担。

4、在本协议生效后五个工作日内，甲乙双方共同向中国国际高新技术产权交易所申请办理本协议的见证手续。

第四条 双方承诺和保证

1、除本次股权收购方案尚需获得乙方董事会的批准之外，双方 已获得签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的内部授权，签署本协议的是双方的法定代表人或授权代表。

2、双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自的公司章程或各自订立的任何其他协议。

3、甲方承诺：

（1）本次交易涉及的股权为甲方合法拥有，没有隐瞒或附带或涉及任何债务，没有隐瞒或设定任何担保措施及其他限制转让的情形，且不存在与第三者的任何争议、诉讼、仲裁或其他纠纷（但乙方

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在签署本协议之前已知悉或甲方在签署本协议之前已向乙方披露的除外）。

（2）在深圳市巨晖矿业投资有限公司法定代表人及股东变更登记完成、郴州裕丰矿业有限公司法定代表人变更登记完成、乙方委派的法定代表人及相关管理人员对深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司正式实施经营管理之前，深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司与任何第三方所签定的合同及所发生的债务或损失由甲方承担。

（3）深圳市巨晖矿业投资有限公司法定代表人及股东变更登记 完成、郴州裕丰矿业有限公司法定代表人变更登记完成、乙方委派的法定代表人及相关管理人员对深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司实施经营管理前，甲方有责任保证深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司的资产不受任何侵犯，并保证所移交的资产与广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》所载明的资产相一致。

第五条 违约责任

如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方 可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议；违约方应对给守约方造成的损失承担赔偿责任。

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第六条 不可抗力 1、不可抗力事件

因地震、台风、水灾、火灾、爆炸或政府行为等不可抗力，致

使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

2、免除责任

如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在履行完前款约定的通知和证明义务后，根据不可抗力的影响可部分或全部免除责任。

3、发生不可抗力事件的解决

声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。但如双方根据实际影响情况，针对受影响的部份重新协商签订补充协议的，则按照补充协议履行。

第七条 争议解决途径

如因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由该机构进行仲裁，由该会依照争议发生时有效的仲裁规则作出裁决。

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第八条 协议的成立、生效

本协议自双方签字盖章后成立，自广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》经云南省国有资产监督管理委员会批准或备案以及完成主公司权力机构、主管部门、监管部门所要求完成的一切法律手续后生效。

第九条 附则

1、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分的权利、义务。

2、本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。

3、本协议如有未尽事宜，双方可另行签订补充协议。 4、广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》（评估基准日为2004年12月31日）作为本合同附件，与本合同具同等效力。

4、本协议一式六份，双方各执一份，其余呈报相关政府部门，每份文本均具同等法律效力。

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