宝山钢铁股份有限公司招股意向书

宝山钢铁股份有限公司招股意向书

（人民币普通股） 发行1,877,000,000股

重要提示

本招股意向书旨在向法人投资者提供本次发行的简要情况。发行人保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行将采用法人投资者网下配售和一般投资者上网发行相结合的方式进行。本次发行总股数为187,700万股。主承销商、发行人将根据对法人投资者申购的簿记建档结果协商并确定最终发行价格，一般投资者按此发行价格上网申购。

本次发行将采用回拨机制，网下、网上的分配比例根据网下簿记建档和网上申购结果确定。回拨机制的原则和办法将在上网定价发行公告中公布。

特别风险提示

钢铁行业是周期性很强的行业，与经济增长速度密切相关。当整个行业疲软时，钢铁产品的价格将出现明显下降，这将对公司的盈利产生较大的负面影响。同时,公司与集团公司有一定数量的关联交易，如本公司销售给集团公司的铁水占公司1999年销售收入的13.7%，且本公司原材料采购和产品销售都通过集团公司下属企业进行。此外本公司与集团公司及其下属其他钢铁生产企业有少量同业竞争。如果公司不能与集团公司严格按照有关协议做到公允合理，则可能对本公司的利益产生不利影响。

主承销商： 中国国际金融有限公司

上市推荐人： 中国国际金融有限公司、联合证券有限责任公司 发行方式： 网下配售和上网定价发行相结合 拟上市地： 上海证券交易所

签署日期：2000年10月26日

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一、释义

在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下意义：

中国或我国或国内： 指中华人民共和国 证监会： 指中国证券监督管理委员会 国家经贸委： 指中华人民共和国国家经济贸易委员会 发行人： 指宝山钢铁股份有限公司 公司、股份公司、本公司： 均指发行人宝山钢铁股份有限公司 集团公司： 指上海宝钢集团公司 国贸总公司： 指宝钢集团国际经济贸易总公司 社会公众股、A股： 指发行人根据本招股意向书发行的面值为1元的人民

币普通股

本次发行： 指宝山钢铁股份有限公司本次对社会公众发行187,700

万股新股的行为

预路演 指在获得证监会发行核准后、本次发行正式开始前，以

主承销商为主的承销团进行的资本市场调查行为

法人投资者 指参与网下配售的战略投资者、一般法人投资者和证券

投资基金

元： 指人民币元 WTO： 指世界贸易组织 H股： 指注册在中华人民共和国境内的公司发行的在香港联

交所挂牌上市交易的股票

ADR： 指美国存托凭证 上市： 指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易 主承销商： 指中国国际金融有限公司 上市推荐人： 指中国国际金融有限公司和联合证券有限责任公司 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 公司章程： 指发行人的公司章程

另外，关于中国及中国钢铁行业的信息来源于多种政府和民间出版物,或由与政府各部门的交流中获得，发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。除非特别说明，特指“中国”、“我国”、“国内”或“中华人民共和国”的相关事宜将不适用于香港、澳门和台湾地区。

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二、发行股票的有关当事人

（一）发行人：宝山钢铁股份有限公司

法定代表人：谢企华

地址：上海市宝山区富锦路果园 电话：（021）26647000 传真：（021）26646999 董事会秘书：周竹平

（二）财务顾问：华宝信托投资有限责任公司

地址：上海市浦东新区浦电路370号 电话：（021）68403666 联系人：王铁峰

中银国际亚洲有限公司

地址：北京建国门内大街7号 电话：（010）65171301

联系人：章星

（三）主承销商：中国国际金融有限公司

法定代表人：王雪冰

地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电话：（021）58796226 传真：（021）58797827 联系人：段晓东、张露

（四）上市推荐人：中国国际金融有限公司

联合证券有限责任公司

地址：深圳罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 电话：（021）68403700 联系人：赵远军

（五）副主承销商： 海通证券有限公司 中信证券股份有限公司 大鹏证券有限责任公司

（六）分销商： 联合证券有限责任公司

兴业证券股份有限公司 长江证券有限责任公司 华泰证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司 北京证券有限责任公司 山东证券有限责任公司 华夏证券有限公司

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广东证券股份有限公司 河北证券有限责任公司 浙江证券有限责任公司 广发证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 湖南证券有限责任公司

（七）发行人律师：北京竞天公诚律师事务所

地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层 电话：（010）65882200 传真：（010）65882211 经办律师：白维、张绪生

（八）主承销商律师：方达律师事务所

地址：上海浦东银城东路101号森茂国际大厦19楼 电话：（021）68411166 传真：（021）68412255

经办律师：周志峰、黄伟民、张振宇

（九）财务审计机构：安永华明会计师事务所

法定代表人：葛明

地址：北京朝阳门北大街６号北海万泰大厦802-807室 电话：（021）62191219 传真：（021）62193219 注册会计师：张小东、杨俊

（十）资产评估机构：中资资产评估有限公司

法定代表人：张宏新

地址：北京阜城门外大街甲28号京润大厦15层 电话：（010）68042230 传真：（010）68042231

注册资产评估师：封明、杨冀

（十一）资产评估确认机构：中华人民共和国财政部

（十二）土地评估机构：北京中地华夏咨询评估中心有限公司

法定代表人：周维纾

地址：北京复兴门南大街甲2号天银大厦A西区716号 电话：（010）66412998 传真：（010）66411614

经办评估师：周维纾、张红

（十三）股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

地址：上海市浦建路27号 电话：（021）58708888

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传真：（021）63257454

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三、发行方案

（一）、发行基本情况：

1、发行方式

经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗140号文核准，宝山钢铁股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股股票。本次发行采用对法人投资者网下配售和一般投资者上网定价发行相结合的方式。

2、股票种类：人民币普通股（A股） 3、发行数量：187,700万股 4、每股面值：1.00元

5、发行前每股收益：0.264元/股

6、发行后每股收益(全面摊薄)：0.224元/股 7、发行后总股本:125.12亿股

8、发行对象

在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。参与网下配售的法人投资者还须符合本招股意向书的有关规定。

9、发行价格

本次发行的每股发行价格区间将通过预路演的价格发现机制确定，按照国家有关规定，其下限将高于每股帐面净资产值。

预路演结束后，主承销商和发行人将协商确定并公告发行价格区间。法人投资者在该价格区间内申报申购价格和股数，主承销商和发行人将根据法人投资者网下簿记建档结果协商确定最终发行价格。

10、 回拨机制

主承销商将根据网上超额认购倍数和网下对法人投资者的簿记建档结果，确定是否将部分原拟在网下配售的股票回拨到网上，出售给参与上网申购的投资者。回拨机制的原则和办法将在上网定价发行公告中公布。

11、 承销方式

由中国国际金融有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。

12、 承销期

自发行正式开始起90天。

13、拟上市证券交易所

上海证券交易所

2000年11月6日在《宝山钢铁股份有限公司法人投资者申购报价提示性公告》中公

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布。

然后，主承销商将进行法人投资者申购订单的簿记建档。

最后，主承销商、发行人将根据对法人投资者认购意向的簿记建档结果协商确定最终发行价格，一般投资者按此价格上网申购。发行价格和上网申购的具体日期将在上网申购日前刊登的《招股说明书概要》和《上网定价发行公告》中公布。

（三）、法人投资者配售

对法人投资者的配售原则和办法详见2000年10月30 日刊登的《宝山钢铁股份有限公司发行A股对法人投资者配售的具体办法及申购预约公告》（下称《申购预约公告》）。 1、配售对象

本次配售对象分为战略投资者、一般法人投资者和证券投资基金。 配售对象的具体定义请参见《申购预约公告》。

2、配售原则

本次发行确定以下配售原则： （1）对战略投资者的配售

对申购价格等于或高于最后确定的发行价格的战略投资者，将按照其有效申购

股数的100%获得配售，本次配售给战略投资者的股票锁定期不少于6个月。 （2）对一般法人投资者的配售

a. 如果有效申购股数总量等于或小于拟向一般法人投资者配售的股票数量，有

效订单将获得全额配售；

b. 如果有效申购股数大于拟向一般法人投资者配售的股票数量，则按一定配售

原则进行配售。

有效申购股数和有效订单的定义及具体配售原则请参见《申购预约公告》。 （3）对证券投资基金的配售

对证券投资基金的配售办法比照一般法人投资者处理。

本次发行中法人投资者的申购方式、申购程序和最终配售确认方法请参见《申购预约公告》。

（四）上网发行

一般投资者上网申购将按现行规则进行。已获得配售的战略投资者、一般法人投资者和证券投资基金不得参与上网申购。

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四、风险因素及对策

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一） 风险因素

1、经营风险

（1） 对重要原材料供应的依赖和进口原材料的价格风险

公司在生产过程中需要大量的原材料如铁矿石、煤等，1999年，这部分原材料成本占总销售成本的58％左右，因此材料价格的波动可能影响公司的成本。此外由于本公司约96％的铁矿石需要进口，所需煤炭向国内厂家购买，如果在原材料供应方面出现任何的意外（如交货延期、运输中断），都可能影响公司的生产。 （2） 对主要客户的依赖

本公司产品主要销售给国内客户，这些客户的需求如果发生变化，可能会影响公司的经营状况。此外公司的期货、现货和推荐标准产品销售服务基本都委托集团公司下属的国贸总公司办理，如果国贸总公司服务不能正常运行，公司的销售在一定时间内将受到影响。

（3） 能源供应和交通运输风险

钢铁生产需要消耗大量的电力，1999年公司电力消耗量是49亿千瓦时，一旦电力供应出现问题，公司的生产将受极大影响。此外，公司的原材料运输须使用集团公司的原料码头和运输设施，若集团公司原料码头和运输设施的使用服务出现问题，则公司的正常生产可能会受到不利影响。 （4） 产品价格的波动

钢铁行业的产业周期，与宏观经济周期密切相关。如果中国宏观经济和全球经济形势步入调整，钢材价格将随之下降，对公司的利润产生不利影响（如1998年和1999年，详见管理层对公司财务报告的分析中有关近年销售价格变化情况）。近年来，钢铁市场总体来说呈现生产能力过剩的局面，从而对价格产生压力。预计在未来的一段时间这种压力继续存在。

（5） 产品和业务过度集中的风险

公司所有的产品和业务集中于优质钢材的生产和销售，虽然公司的产品非常有竞争力，但相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。如果钢铁产品市场总体需求随经济状况发生波动，公司的生产和盈利将会受到影响。 （6） 融资能力的局限

钢铁工业是一个资本密集型行业。本公司在行使收购集团公司生产性资产的权力或作其它大规模的投资时，将需要大量的资金。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、总体经济形势等多项因素。如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，将影响公司的收购和其它投资活动。 （7） 外汇风险

1997、1998、1999年及2000年前6个月，本公司产品出口创汇分别为6.69亿美元、5.29亿美元、5.01亿美元和3.41亿美元，原材料及设备等进口用汇分别为6.30亿美元、6.69亿美元、5.80亿美元和2.56亿美元，创汇和用汇之差分别为0.40亿美元、－1.40亿美元、－0.79亿美元及0.85亿美元。1998年、1999年逆差的主要原因是受亚洲金融危机影响，出口量和销售价格走低，出口创汇减少。

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在现行外汇管理体制下，公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外汇支出和偿还外汇借款，因此不会出现外汇短缺的问题。但是，若国家外汇管理体制发生变化（比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格的管制），本公司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料设备进口及按期偿还外汇贷款的风险。

汇率波动直接影响到本公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响本公司的盈利水平。

2、行业风险

（1） 产业政策的限制风险

国内钢铁行业的总体形势是总量过剩和结构不尽合理，即普通钢材过剩，而高附加值钢材产量不足，相应地国家对钢铁行业的产业政策是控制总量，优化结构，限制新增钢铁生产能力。虽然公司产品属进口替代型，目前仍然有较好的销路，但在目前的产业政策下，可能会对公司的生产能力扩张和长期增长带来一定影响。 （2） 环保因素的限制风险

钢铁生产要产生一定的污染，如水、气、渣等。主要污染物包括水污染中的悬浮物、油，大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。公司在设计时已经充分考虑了污染物处理问题，配备了较先进的污染物处理设施。由于环保已经成为一种世界性的趋势，如果政府今后进一步提高环保标准，则可能提高公司的经营成本。 （3） 行业的竞争风险

本公司主要生产高附加值的优质钢材，产品定位于进口替代型，主要竞争对手为国外、国内主要钢铁公司。目前全球钢铁行业的竞争日趋激烈。本公司的一些主要的国际竞争对手与本公司相比，具有更强的财务实力、更丰富的产品构成及对部分产品而言更好的产品质量。本公司国内一些主要竞争对手的某些产品拥有高于本公司同类产品的市场占有率。

3、 市场风险 （1） 公司经营受行业周期影响的风险

无论国际还是国内钢铁行业都有明显的行业周期性，对钢铁的需求增长主要受经济增长速度的影响。经济增长的周期性直接影响到对公司产品的需求和产品的销售价格，从而直接影响公司的盈利水平。 （2） 密切相关行业的制约因素

公司产品主要销往国内市场，中国经济近年的高速发展带动了汽车、家电、集装箱、石油天然气和压力容器等众多行业对优质钢材的强劲需求，公司近年的发展也受益于此。但如果上述行业增长放缓，则公司销售和盈利的增长会受到明显影响。 （3）加入WTO的风险

目前，公司80％左右的产品在国内市场销售，中国政府对与本公司产品同类的进口钢材征收2%--12%的关税。随着我国加入WTO，钢铁产品进口关税将逐步下降，同时我国政府已承诺继续减少实行进口许可证和进口配额的产品数量，国内钢铁市场将面临来自国际市场更大的竞争压力，中国加入WTO后公司将面临与国外大型钢铁公司全方位的竞争。

4、其他风险

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（1） 公司组织模式、股权结构及其控制风险

集团公司是本次发行前公司唯一的股东，预计本次发行后将持有本公司股本总额85％的股份，仍然是公司最大的股东。集团公司凭其控股地位，可以以投票表决的方式决定公司董事会人选和公司重大的经营决策如投资方向、股利分配政策等，还可能对公司实施其他控制，如给公司指定一些交易等。如果集团公司利用其控股地位，从事有损本公司利益的活动，将对本公司的利益产生不利影响。 （2） 关联交易和同业竞争风险

根据公司的重组结构，公司要从集团公司购买焦炭等产品，从集团公司租赁土地，国贸总公司还向公司提供原材料采购和产品销售的代理服务，公司向集团公司销售铁水（1999年占公司销售收入的13.7%）和水电气等，关联交易金额较大。在该过程中，可能产生下列风险：A：集团公司或国贸总公司不能按时保质保量地提供有关产品和服务；B：关联交易价格不公允，损害了本公司的利益；C：集团公司拖欠公司的货款，影响公司资金周转。

此外，保留在集团公司的资产中有少量产品与本公司产品重叠，形成一定竞争关系，上述同业竞争可能损害本公司利益。 （3） 与增发H股相关的风险

本公司已获批准，在本次A股发行上市后，将选择适当的时机发行H股和ADR，并在香港联合交易所和美国纽约证券交易所挂牌上市。H股的发行价格可能不同于或低于A股的发行价格或交易价格，增发H股可能会摊薄公司的每股收益。根据本公司章程，内资股股东和外资股股东为不同类别股东，类别股东的表决将遵循特别的程序。这些事项都可能影响A股股东的利益。 （4） 本次发行募集资金投向新项目的风险

本次发行募集资金主要用于收购集团公司一条生产线和对现有生产线进行技术改造，以进一步提升产品档次和增强产品竞争力，但如果这些项目不能如期完工或大量突破预算，可能对公司将来运营带来影响。 （5） 股市风险

除公司基本面变化影响公司股价外，宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化都会影响公司股价，投资者对此应有充分的认识。

（二） 风险对策

1、 经营风险对策

（1） 对重要原材料供应的依赖和进口原材料价格风险对策

对于主要原材料，例如铁矿石和煤，本公司已经建立了可靠的供应渠道。公司在国内外选择多家供应商以分散原材料的供应风险，并与主要的供应商签订长期供货合同，价格一年一定。公司通过专业化的配矿、选煤等工作，合理确定进口矿与国产矿、以及不同等级煤炭的配比比例，在确保产品质量的前提下，部分消化原材料涨价因素，降低原材料成本。 （2） 对主要客户的依赖风险对策

本公司经过多年努力，已成功地将客户多元化，产品用户数量广泛，且分布在多个行业。1999年公司最大的十位最终客户总的购货金额占本公司总销售收入的7%，没有任何一个最终客户的比例超过4%。因此个别客户经营出现问题不会对公司销售产生重大影响。本公司聘请国贸总公司处理销售服务工作，以节省公司的销售成本，提高效率。国贸总公司已经与本公司形成了长期默契的合作关系，尚未出

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现服务不畅的情况，并且本公司有权根据实际情况选择国内其他贸易公司代理本公司部分或全部销售业务。

（3） 能源和运输方面制约风险对策

本公司备有自备电厂，发电能力除满足本公司正常需要外，还可向外售电。公司对电厂的主要设备制定严格的维护和检修制度，并且通过严格遵守这些制度保证电厂得以正常运转。在电厂进入正常大修期时，公司将向上海市电力公司购电以保持生产正常进行。对于能源价格上涨，公司将对生产过程进行更加严格的控制，降低生产成本，尽力消化能源价格上涨提高的生产成本。

本公司拥有内部铁路和公路系统，以及成品码头。同时本公司通过与集团公司签署协议，使用集团公司的原料码头和相应的运输设施，以确保原材料的运输。 （4） 产品价格的波动风险的对策

由于国内市场高档钢材仍然供不应求，高档钢材产品的附加值较普通钢材高出许多。公司将继续走生产高质量、高附加值产品的路线，尽量减少价格变化带来的冲击。

（5） 产品业务过于集中的风险对策

本公司有多年从事钢铁生产的丰富经验，目前没有转向其他行业和领域的计划。公司将进一步调整产品结构，使产品系列多元化，满足不同行业对高档钢材的需求，力求做到行业内最好、最精，以最大限度地减少业务过于集中的风险。 （6） 融资能力的局限风险对策

本次募股成功后，公司资产负债比率进一步下降，财务结构更加稳健，股本融资和债务融资的能力更强。本公司将根据金融市场的形势，灵活选择融资工具，以获得低成本的融资，满足未来的资本需求。 （7） 外汇风险对策

本公司通过确定合理的产品出口比例，以取得相应的外汇收入平衡外汇支出，并在一定程度上降低汇率波动对公司盈利水平的影响。近几年，本公司每年保持约15％的产品出口，基本做到贸易项下的外汇平衡。

2、 行业风险对策

（1） 产业政策限制风险对策

集团公司正在建设三期工程，三期工程生产的产品档次和质量以及附加值比目前公司产品更高，自1996年开始三期的部分新建生产设施已陆续竣工投产，公司将在适当的时机收购这些资产，以大幅度提高公司的高档产品生产能力，扩大公司的经营规模。

（2） 环保因素限制风险对策

公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证，尽量以高于国家有关环保的标准来设计生产，经政府有关部门批准的较大的新建或技改项目都经有关环保部门验收，做到从源头把关，减少环保政策调整带来的风险。 （3） 行业内部竞争对策

公司将一如既往地坚持以高档次和高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和加强公司在国内外市场的竞争优势。

3、 市场风险对策

（1） 公司经营受行业周期影响的风险对策

钢铁需求疲软将导致公司产品价格下降。公司将采取更加严格的内部成本控制

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制度，通过降低成本的方式来减少经济周期对公司盈利的影响。 （2） 密切相关行业的制约因素对策

目前公司主要产品在国内仍属于供不应求的产品，并且在短期内这种状况不会改变，同时公司会进一步开拓国际市场，避免单个市场变化给公司生产和销售带来过大的冲击。

（3） 加入WTO风险对策

与国外同行相比，公司的竞争优势在于公司的产品档次和质量同样达到国际一流水平而生产成本更低。这主要是因为公司劳动力成本低，以及地理位置优越从而使运输成本也较低。目前公司每年都有15％左右的产品出口到包括钢铁强国日本、韩国在内的世界各地，显出了很强的国际竞争能力。公司相信，只要公司进一步加强技术改造，继续提升产品档次，严格各项管理，中国加入WTO不会对公司造成过大的不利影响。

4、 其他风险对策

（1） 公司组织模式、股权结构及其控制风险对策

集团公司已向本公司作出不竞争承诺（参见“发行人情况”）。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，确保公司日常经营管理的独立性。

本公司聘请了二位独立董事和二位独立监事，以有效保护公众投资者的利益。 （2） 关联交易和同业竞争风险对策

公司已经与集团公司签署了一系列关联交易的合同，本着公平合理的原则制定包括价格在内的关联交易条款，以最大限度保护本公司利益。在三期工程达标后，本公司将全面收购三期工程的部分或全部资产，收购后大部分关联交易将得以避免。

关于同业竞争问题，虽然只有少量产品与本公司形成竞争，集团公司已经承诺，将不再发展新的与本公司有竞争关系的业务，并把保留在集团公司的三期资产委托给本公司管理，对有竞争关系的订单优先安排给本公司生产，多余订单才由集团公司生产。此外部分同业竞争也将随三期工程的收购而不再存在。 （3） 与增发H股相关的风险对策

进入国际资本市场是公司实现长期发展战略、增强综合竞争能力的重要途径。本公司将选择在有利的市场时机发行H股和ADR，并严格按公司章程处理相关事宜，以维护包括A股股东在内的全体股东的利益。 （4） 本次发行募集资金投向新项目的风险对策

公司管理层有丰富的技改和项目投资经验，在外部经济形势和竞争状况不发生重大变化的情况下，公司将严格按照计划使用资金，保证项目在预算内按时完成。

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五、募集资金的运用

本次股票发行募集资金用途为: 250,000万元用于收购集团公司即将建成的热镀锌、电镀锌生产线；166,006万元用于三个技改项目的投资；剩余部分用于偿还部分银行贷款，以调整公司的财务结构，提高公司的短期和长期偿债能力。

下表为收购和技改项目的有关情况（已投资金额为截止2000年6月30日的数据）：

单位：万元

序号

项目名称 收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线 宝钢汽车用板生产设备系统改造 冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程 一炼钢增建2号RH真空脱气装置 合计

总投资额 已投资待投资2000年投2001年投2002年投预计投内部收

金额 金额 资金额资金额资金额产时间益率 约约

253,167253,167100,34446,000

35,00025,000

2001.735,00016,774

30,3440

2002.122001.12

1 2 3 4

39,80020,7210 51,774

0 30,344

2000.12

416,006333,888

按项目的轻重缓急，募集资金投资项目的具体内容如下：

1、收购并投资建设集团公司的热镀锌及电镀锌生产线项目，预计总投资253,167万元左右。该项目正在由集团公司投资建设，截至到2000年6月30 日集团公司已经投资约172,000万元，预计2001年7月投产。公司已经与集团公司签订了“资产收购协议”，待本次募集资金到位后，公司将聘请第三方资产评估机构对该生产线价值进行评估，根据有关国有资产管理部门最终确认的资产评估结果确定收购价格，收购该生产线。本项目已经国家发展计划委员会计预测（1999）941号文和（2000）137号文批准。

本项目拟建设一条热镀锌机组和一条电镀锌机组，其产品将面向汽车用板，以满足国内汽车生产对中厚镀锌板的需求。

热镀锌及电镀锌产品具有高强度、良好的深冲性能、以及优良的耐蚀性、涂漆性和装饰性，广泛用于汽车、家电、商用机械、农牧渔业、建筑等行业。

近年来，热镀锌及电镀锌产品已成为轿车用薄板的主体，发达国家汽车用涂镀层钢板的用量约占薄板用量的三分之二以上。随着我国轿车工业的发展，汽车用涂镀层钢板的需求也呈上升趋势，下表列出了国内主要几种轿车用热镀锌及电镀锌钢板情况：

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2000年家电消费电镀锌板33万吨左右，商用机械消费热镀锌板26万吨左右，农牧渔业消费热镀锌板18万吨左右。同时，随着我国宏观经济的调整到位，预计建筑业对镀锌板的需求将不断增长，2000年建筑行业将需镀锌板36万吨左右。

相对于迅速增长的需求而言，国内的镀锌生产技术较为落后。目前国内共有13条镀锌线（其中12条热镀锌线，1条电镀锌线），厚度小于0.5mm的基本不能生产，强度达不到要求。热镀锌不能生产无锌花、差厚镀和合金化产品，电镀锌锌层厚度薄，只能生产到20g/m2/单面，远远满足不了市场需求。进入90年代以来，我国镀锌板的需求量逐年上升，92年镀锌板需求量突破100万吨，99年达到323.5万吨，年平均增长速度达到32％，尽管生产能力也由92年的39.7万吨提高到99年160.8万吨（增长速度17.3％），但生产远远赶不上消费的增长，因此，每年要从国外进口大量的镀锌板，年进口量占消费量的50％。预计到2005年我国镀锌板的需求量将达420万吨左右，其市场发展前景十分广阔。

公司目前虽然有热镀锌机组和电镀锌机组，但镀锌生产线状况不能全面满足国内镀锌板品种和质量上的需求，因而投资于本项目显得非常必要。

本项目将新建两条镀锌机组，其中，热镀锌机组产量358,750吨/年(机组出口量)，电镀锌机组产量256,000吨/年（机组出口量）。生产的产品方案如下表： 序号 项目 热镀锌 电镀锌 1 规模 35万吨/年 25万吨/年 2 0.3~2.0x800~1850mm 0.3~2.0x800~1850mm 规格 3 钢种 CQ，DQ，DDQ，EDDQ CQ，DQ，DDQ，EDDQ，HS 4 Zn,Zn-Ni 品种 纯Zn,Zn-Fe合金化 5 镀层范围 纯Zn：80~450g/m2(双面)单面3~110 g/m2

Zn-Fe：60~180g/m2(双面)双面3~90 g/m2

就本项目设备的技术性能而言，热镀锌机组是面向汽车、家电及建筑行业并主要以生产轿车用热镀锌镀层板的高自动化机组。其主要技术性能见下表： 带钢规格 厚度0.3-2.0mm，宽度800-1850mm 镀层g/m2(双面)

GA:60-180 g/m2（双面）

差厚镀层：30-150 g/m2（单面），差厚比最大1：3

机组速度 入口段：最大240m/min

工艺段：最大200m/min（用于GI生产） 最大150m/min（用于GA生产） 出口段：最大250m/min

炉子能力 最大96吨/h（生产GI-CQ级）

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锌层退火炉功率 锌锅能力

最大80吨/h（生产GA-CQ级） 加热功率2000kw，均热功率1000kw 容量236吨，熔化率7.6吨/h

根据该项目的可行性研究报告,建成后预计热镀锌机组年生产热镀锌冷轧板35.875万吨，电镀锌机组年生产电镀锌冷轧板25.6万吨。该项目可新增销售收入349,885万元，新增利润33,043万元。整个项目内部收益率为14.39%，投资回收期8.64年（含建设期3.5年）。

2、改造汽车用板生产设备系统，总投资101,336万元，其中固定资产投资100,976万元，流动资金360万元。本项目可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸投资（2000）264号文批准。

本项目主要对现有汽车板整体生产线的铁水预处理、钢水精炼、热轧、冷轧和精整等环节进行系统改造。

汽车工业是我国未来国民经济增长的主导产业之一。根据“九五”国家汽车发展计划以及2010年远景规划，结合汽车行业的实际情况，估计2000年汽车的需求量为250万辆左右，2010年将达到550万辆。以此推算，2000年汽车板需求量为370万吨，2010年汽车用板的需求量约为725.6万吨。

目前国内能够供应汽车板的只有本公司、鞍钢、武钢和攀钢等企业，鞍钢、武钢和攀钢只能供应部分热轧板。国内汽车板主要是由公司和进口提供。公司汽车板在国内的市场占有率约56％左右，进口汽车板在国内的市场占有率为30％左右。同时我国供应汽车用的冷轧板，钢种大多是08A1，钢板的内在质量和轧后的表面质量都难于满足轿车工业的要求，虽然开发了340Mpa，370Mpa和390Mpa强度级别的深冲钢板，也开发了IF钢超深冲钢板，但由于设备条件等限制，产量有限；440-540Mpa的高强度钢板尚处于工业试制；590Mpa或大于590Mpa的高强度钢板尚属空白。综上所述，国内汽车板的需求和生产之间在品种、质量、数量上都存在较大差距，汽车板生产具有广阔的市场发展前景。公司对汽车板生产设备进行系统改造，可大大改善公司汽车板的质量，替代进口产品，满足我国汽车工业的发展需要。

为此公司确定了以下改造项目，以完善从原料到成品的生产工艺，即完善精料、精炼、精轧、精整的工艺：新建2#高炉脱硅装置；一炼钢铁水脱磷系统改造；1号真空脱气（RH）装置改造；1#、2#连铸机增设钢包下渣检测，浸入式水口快速更换技术；2050热轧厚度、凸度测量系统改造；新建激光拼焊汽车板生产线；一冷轧CM05-2#线改造；一冷轧CM05-4#线改造；一冷轧CAPL机组改造。这些项目完成后，将进一步保证炼钢使用低硅、低磷、低硫的优质铁水，精炼出纯、净钢水，进一步提高连铸坯的质量、产量以及热轧板的精度和表面质量，生产出更多性能优良的深冲、超深冲和高强度的汽车用板，和满足部分宽面钢板需求。

本项目的投资总额为101,336万元，改造后，轿车板质量可达到国际先进实物质量水平，预计年新增销售收入22,000万元，新增利润1亿元，内部收益率为14.6%，投资回收期9.42年（含项目建设期3年）。

3、冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程, 总投资46,000万元，全部为固定资产投资。本项目可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸投资（2000）31号文批准。

本项目拟在2030冷轧厂增配一条年产75万吨的热轧酸洗涂油板机组及精整检

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测设施，连续酸洗机组的关键设备将从国外引进。

为最大限度降低成本，许多企业对钢材的高性能、低成本提出越来越高的要求。随着轧钢工艺技术不断进步，热轧薄板的性能正向冷轧板接近，使“以热代冷”在技术上得以实现。由于热轧板与冷轧板相比价格便宜，酸洗热轧板广泛应用于汽车、冰箱和空调的压缩机、农用车以及五金配件等领域，1998年国内仅汽车（含农用车）和压缩机行业就消费热轧酸洗板约42万吨。目前由于国内钢铁企业无法批量提供热轧酸洗板，每年都要从国外大量进口，1998年进口了40万吨。预计2000年需求为52万吨，2005年需求为98.5万吨，2010年将达到100万吨。因而热轧酸洗板具有广阔的市场前景。

预计本项目实施后可年新增利润7,925万元，内部收益率14.75%，投资回收期7.47年（含项目建设期2年）。

4、一炼钢增建2号RH真空脱气装置，总投资39,800万元，全部为固定资产投资。本项目的可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸改（1998）232号文批准。

公司一炼钢现有一台RH设备是八十年代初从日本引进的，原设计能力24炉/日，年处理能力为252万吨钢水，装备水平属七十年代末先进水平。现有RH设备设计只确保“轻处理”和“本处理”的功能，主要用于生产石油管钢、高压锅炉管钢、低合金钢、深冲铝镇静钢，原设计“轻处理”量超过“本处理”量，设备本身能力尚不能适应超低碳IF钢的大生产要求，特别是钢水循环速度和真空泵抽气能力不足，难以与连浇作业匹配。公司一炼钢RH设备投产已有十一年，十一年来国外RH真空脱气精炼技术发展很快，以致公司一炼钢现有RH处理技术与世界先进水平的差距愈来愈明显。同时，随着公司生产形势的发展，产品结构在不断地调整，双高产品比例逐年提高，需RH处理的品种越来越多，处理量也逐年递增。因此，一炼钢现有RH处理能力和装备水平都不能适应公司生产发展需要。为优化公司产品结构，提高产品实物质量，提高公司产品的市场竞争力，有必要增建2号RH装置。

本项目将从国外引进真空排气系统、顶枪系统、钢包液压顶升装置和钢水脱硫装置等，并增建一套年处理钢水能力204万吨的RH真空脱气装置。项目建设期二年，建成后一年达产，本项目的实施还将为生产100万吨/年高质量的中厚板及钢帘线的增产创造条件。预计投资收益率为13.3%，回收期7.2年（含建设期2年）。

投资上述项目的前景:

增建热镀锌和电镀锌生产线后，公司热镀锌冷轧板和电镀锌冷轧板年产量可达110万吨，将极大满足我国家电、汽车行业的需求。

公司汽车用板生产设备系统改造，将使本公司汽车板的实物质量达到国际先进水平。

热轧酸洗板产品项目建设后，将使公司具备年75万吨热轧酸洗板的生产能力，进一步提升产品结构。

增建2号RH真空脱气装置，将提高钢水质量，为高档钢材的生产创造条件。 通过实施上述项目，可以使公司的精品战略得到较好的贯彻。

上述项目中除第一个收购项目外，其余三个项目公司原计划安排使用部分银行贷款，但如本次发行成功，则改为全部由本次发行募集资金投入。

如本次发行募集资金不足以满足以上项目要求，公司将采用银行贷款等筹资方式弥补缺口；如果有超出以上需求的资金，公司将用以偿还部分短期债务和补充流动资金；短期闲置期的资金，公司用于投资国债或作银行存款。

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六、股利分配政策

除股东大会有特别批准外，本公司股利每年派发一次，采用现金和股票两种形式，于股东大会后两个月内派发。公司每年的股利分配方案由董事会根据公司的经营状况和发展计划提出，经股东大会审议批准后实施。

公司利润按下列顺序分配： 1、 弥补上一年度亏损

2、 提取10％的法定公积金

3、 提取5％－10％的法定公益金 4、 提取任意公积金 5、 支付股东股利

公司法定公积金占公司注册资本的50％以上时，可以不再提取。任意公积金的比例由股东大会决定。

2000年9月11日本公司临时股东大会批准了公司A股发行前的留存利润分配方案：公司自成立日起至2000年6月30日止的税后利润在提取了法定公积金和法定公益金后全部分配给集团公司；2000年7月1日起的利润由新、老股东共享。

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七、行业背景

（一） 概述

随着我国经济的高速增长，我国钢铁工业不断壮大发展。自1996年起，我国成为世界最大产钢国，粗钢产量分别为1996年10,120万吨，1997年10,890万吨，1998年11,460万吨，1999年达12,370万吨。

1994年至1998年，全球粗钢产量增长了6.6%，同期全球世界钢铁产品消费增长了7.4%。我国钢铁产品的生产和消费增长均高于世界同期平均水平。1994年至1998年，国内粗钢产量增长了23.8%，同期钢材成品消费增长了10.2%。

下表列出了我国与世界其它部分国家和地区的钢铁产品消费相关数据：

钢铁产品消费量（百万吨） 人均消费量（公斤）

1994年度年度年度 92.6 中国

日本

韩国

印度

台湾

美国

俄罗斯

德国

法国

英国

（信息来源：International Iron and Steel Institute, Brussels; 国家冶金工业局 ）

虽然我国钢铁产品的市场需求以高于世界平均水平的速度增长，但与其它国家

相比，我国人均钢铁产品消费量还处于较低水平，有着较大的增长前景。预计到2005年，国内粗钢产量将达到1.30亿至1.40亿吨，钢铁产品年消费将增加到约1.40亿吨。

但由于历史原因，国内钢铁行业的总体特征呈现小而散的局面，体现出总量过剩、结构失衡的矛盾。1999年底，国内钢厂多达1,000多家，但其中1999年产量达到一百万吨以上的仅38家。在产品结构上，低档钢材产品严重过剩，而高质量、高附加值的高档产品生产能力远远落后于国内需求，只能依赖进口产品。

（二）国内钢铁市场

1、钢铁市场需求

近年来，我国经济的增长导致对优质钢材的需求不断增长，包括汽车、家电、集装箱、压力容器以及石油和天然气的开采和输送等在内的行业对高档钢材的需求十分强劲。但是，国内钢铁企业的高档钢材生产能力还远不能够满足国内市场对优质钢材的需求。中国仍然是冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管等产品的净进口国。下表列出1999年主要钢铁产品的进口相关数据：

单位：千吨

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钢铁产品种类

不锈钢板 家电钢板 冷轧硅钢板

高强度特种钢（管道、造船、压力容器和锅炉）

进口占国内需求的

比例

进口数量 国内需求 （%） 79 1999年度

（信息来源：国家冶金工业局）

下表列出本公司所生产的主要产品的同类产品1999年国内市场的总体表观消

费量（指本年国内产量加本年进口量减本年出口量）：

单位：百万吨

钢铁产品种类 表观消费量

12.8 冷轧板卷

12.0 热轧板卷

2.9 无缝钢管

26.5 线材

（信息来源：国家冶金工业局）

1999年我国进口钢铁产品1,490万吨，其中约80%为冷轧板卷、热轧板卷和无

缝钢管。在过去四年中，尽管进口钢铁产品的数量波动很大，但冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管产品始终在进口产品数量中保持了较高的比重。下表列出了冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管的合计进口数量与钢铁产品总进口数量的对比：

单位：百万吨

钢铁产品种类年度1998年度1999年度

冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管进口数量 钢铁产品总进口数量 所占比例 （信息来源：国家冶金工业局）

依据上述信息，预计在可预见的未来，国内市场对冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管的需求数量将会持续大于国内产量。

华东地区是国内最大的钢材市场，也是我国经济发展水平最高和增长最快的地区，1998年该市场成品钢材的年消费量占全国钢材市场总量的35%。其他重要的钢铁市场还包括广东省、湖北省和东北地区。

2、钢铁生产

随着对钢铁产品需求的增长，我国钢铁产量稳步增长。下表列出不同时期国内粗钢产量和钢铁产品表观消费量的数据：

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粗钢产量

钢铁产品表观消费量 国内生产总值年增长率

（信息来源：国家冶金工业局）

单位：百万吨 1997年度年度年度

虽然我国钢铁生产总量已有相当规模，但高档钢铁产品的产量只占钢铁产品总产量较小的比例。下表列出本公司同类产品的国内生产情况：

单位：百万吨 钢铁产品种类年度年度年度

冷轧板卷

热轧板卷

无缝钢管

线材

（信息来源：国家冶金工业局）

3、行业周期

钢铁行业有其周期性，价格及需求也逐年波动。国内钢铁产品需求量主要受国内经济状况及政府货币政策和财政政策的影响。其他影响国内需求的因素还包括国际钢铁市场的供给与需求、钢铁产品的进口和对钢铁产品需求量大的行业（如造船、建筑、汽车和机械设备等）的波动。

作为整个经济启动计划的一部分，国家增加了对钢材消耗量大的基础建设项目的投资，从而有望增强自1996年以来对钢材需求的不断增长势头。另外，国家鼓励可替代进口的国产钢铁产品的生产，并致力于关闭规模小、效益差、污染严重的钢铁企业。国家冶金工业局已决定继续坚持“控制总量、调整结构、提高效益”的方针，并要求2000年第一批计划关闭的50家小钢铁企业，必须于当年10月底前全部关停，从而为国内钢材市场的稳定提供强有力的支持。

4、产品定价和市场竞争

到1998年，国内钢铁产品的价格已全部放开，价格完全取决于市场的供求关系。政府调控的放开使市场竞争加剧。在普通钢材市场上，生产企业主要在价格上竞争；而对于高质量的高档钢材和专用钢材，竞争因素主要是质量、价格、交货期和售后服务。

目前我国还未加入WTO，对钢铁产品的进口实施如进口关税等的限制。随着中国加入WTO，部分钢铁产品进口关税将降低，从而使国内钢铁企业将面临来自国外钢铁产品，特别是优质钢材领域的竞争。

5、原材料供应

钢铁生产所需的原材料包括铁矿石、煤炭、白云石和石灰石等。进口铁矿石含铁量高于国产矿石，在生产中引入部分含铁量高的铁矿石可以提高钢铁产品质量。1994年至1998年，我国钢铁企业从澳大利亚、巴西、印度和南非进口的铁矿石占国内钢铁业铁矿石总用量的16%，进口铁矿石的数量从1994年的约3,730万吨增至1998年的约5,530万吨。

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八、发行人情况

（一）发行人名称：（中文）宝山钢铁股份有限公司

（英文）Baoshan Iron & Steel Co.,Ltd.

（二）发行人成立日期： 2000年2月3日

（三）发行人住所：上海市宝山区富锦路果园

（四）历史沿革及其改制重组情况

1、发起人情况

宝山钢铁股份有限公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，经国家经贸委国经贸企改〖1999〗1266号文批准，由上海宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。公司原拟先在海外发行H股，由于国际资本市场原因，经公司股东大会同意，公司先在国内发行A股。

本公司的发起人——上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁（集团）公司。宝山钢铁（集团）公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来，其主体生产资产于1978年12月动工兴建。第一期工程于1985年9月建成投产，第二期工程于1991年6月建成投产，形成年产671万吨粗钢的能力；第三期工程自1996年底开始陆续投产，将于2001年底全部建成，预计2002年将全面投产。三期工程全部投产后，集团公司将形成年产粗钢1,100万吨的生产规模。

1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司（以下简称上钢）和上海梅山（集团）有限公司（以下简称梅山），并更名为上海宝钢集团公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主营钢铁产品、冶金矿产，兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务。

集团公司是中国现代化程度最高的大型钢铁联合企业和最大的钢铁企业。其核心技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，总体装备技术达到世界一流水平。

2、集团公司组织结构图

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