第四章 公司治理与组织设计

第四章 公司治理与组织设计 第一节 公司治理理论与治理边界

1.公司的含义与特征 1.1、什么是公司？

我们所讨论的公司，专指以盈利为目的、享有法人资格的经济组织，尤其是上市的股份有限公司即公众(Public)公司 1.2、公司特征

1.2.1、公司具有法人资格

公司法人资格的取得需符合以下条件： ⑴公司必须依法设立。即公司的设立必须依据法定的程序办理相关的登记手续，领取公司法人营业执照

⑵公司必须具备必要的财产。公司法规定了公司成立时的法定资本制，即公司财产必须达到法定的最低限额，否则不能成立公司。 ⑶公司必须有自己的名称、组织机构和场所 公司法规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

公司必须具有完备的组织机构。它包括公司的权力机构、执行机构和监督机构。 公司要有自己的经营场所，还必须有自己的住所，其住所与场所可以不一致。但住所是公司法律关系的中心地域，凡涉及公司债务之清偿、诉讼之管辖、书状之送达均以此为标准。 ⑷公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任

① 公司的独立权利。这些权利是非常广泛的，如以自己的名义拥有财产包括不动产的权利、起诉和应诉的权利以及在公司目的范围内从事任何合法的经营活动的权利。

② 公司的独立责任。公司独立承担责任，就意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任。

1.2.2、公司是社团组织，具有社团性

公司的社团性表现为由两个或两个以上的股东出资组成 。

社团性除了含有社员因素外，还含有团体组织性，即不同于单个的个人特性，而是一个组织体，就此特性而言，一人有限责任公司和国有独资公司同样体现了公司的社团性。 1.2.3、公司以营利为目的，具有营利性

公司只有以营利为目的，实现公司利益最大化，才能让股东收回投资，并进而实现赢利。

1.3、不同视角的公司

1.3.1、出资人承担的债务责任不同 无限公司 有限公司

由两个以上股东组成、股东对公司债务负连带无限责任的公司形式。又称无限公司。必须由两个以上的股东所组成，而且股东必须是自然人。股东对公司债务负无限连带责任，即股东必须以出资财产和出资财产以外的其他财产作为清偿公司债务的保证. 公司的全部财产不足以清偿公司债务时，债权人有权就其未受偿部分要求公司股东以其个人财产清偿，而且股东间的责任是连带的，偿还公司债务超过自己应承担数额的股东，有权向本公司的其他股东追偿，这样，这部分股东就成为新的债权人。

有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。

股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1.3.2、法律地位不同 法人公司 自然人公司

取得法人营业执照,具有法人地位的企业称为法人公司

法人公司能够以自己企业名义独立享有法定权利和承担法定义务 自然人独资公司,主要为一人有限公司

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

如果是非法人的自然人企业是不能承担民事责任的，由经营者承担无限的连带责任

1.3.3、股份能否自由流动

开放公司 封闭公司

1.3.4、是否由职业经理集中管理 所有权与管理权分离的公司 所有权与管理权合一的公司

2. 公司的起源

2.1古罗马帝国时期 ：船夫行会 ，包税商委托公司 ●中世纪的欧洲 ◇大陆起源说 ◇海上起源说 特点：

⊙自然人企业

⊙大多数公司的股东承担无限责任

⊙公司行为缺乏统一的明确的法律规范

历史的起点——个人业主制企业

企业业主既是所有者又是经营者、管理者，因而所有权和经营权是合一的。 在其发展初期生产经营活动一般都以小工厂，小作坊，小商店形式进行。

业主制是一种以私有制为基础的单一持有者的产权结构，业主拥有全部产权：剩余索取权、经营决策权、监督权和企业出售权。

在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的运营和发生的债务负有完全责任。 合伙制企业

多个自然人共同投资、共同经营和管理企业、共同分享利润和风险。

合伙制企业具有无限的法律连带责任，每一个合伙人对整个企业负债均具有无限责任。 合伙制企业的产权是没有办法自由转让的，其中一个合伙人离开或死亡，企业就会解体。

股份类公司式企业 特点

1、出资者的有限责任2、公司股份的自由转让3、企业有单一的合同代理人（法人代表），由它代表与第三者签约。 历史渊源

15世纪地中海沿岸海上贸易趋于兴旺，“康梦达”等组织发展起来。

16-17世纪，英国为了海外勘探和贸易的需要筹集资金，由此产生了合股贸易公司。如1600年由英国女王特许经营的东印度公司是最早具有现代意义的股份公司。 1800年以前，美国主要在公用事业采取准股份公司的形式筹集资金。 1813年主要制造业也开始组建准股份公司，“波斯顿制造公司”成为后来股份公司的样本。 19世纪中期后，美国制造业、纺织、铁路等部门相继成立类股份公司，如1853年成立的“纽约中央铁路公司”。

19世纪末20世纪初，生产、服务、银行、保险相继采用准股份公司的形式。

2.2近代公司的发展

特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司） 合股公司（民间） ：现代公司真正的、直接的先驱。 1837年，美国康乃迪克州颁布了第一部一般公司法 。 1862年，英国颁布股份公司法。

2.3现代公司的发展

现代股份公司兴起的条件 ◇大型企业的产生 ◇财富的分散 ◇投资财产的私人所有权作为社会准则被接受

现代公司的类型 无限责任公司

两个以上负无限责任的自然人股东出资组成的公司； 所有的股东均有权管理公司的事物，只有得到全体股东的同意，某个股东才有权转让其股份；

股东承担的风险较大，信誉较高；

股东数量较少，酬资规模有限，难以适应大规模的经营活动。 有限责任公司

有限责任公司是由两个以上，一定人数以下的股东（我国为50人）出资组成的公司，股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。

有限责任公司与股份有限公司的主要区别是前者限定股东人数，股票不公开发行。 设立手续和公司机关简易化。 两合公司

两合公司是指在一个公司内既有负无限责任的股东，又有负有限责任的股东。 设立部分有限责任的股东可以解决无限责任公司的酬资的困难。

无限责任股东承担的风险相对较大，因而它们拥有公司的日常经营管理权。 股份有限公司

股份有限公司（股份公司）是以发行股票来筹集资本，股东以其所持有的股份为限承担有限责任的一种公司组织形式。 等额股份、有限责任、股票上市

3.公司治理相关概念

三菱公司董事长茂克哈二：日本20世纪90年代的衰退是治理结构引发的衰退。

哈佛大学迈克尔.波特：造成日本经济衰退的主要原因是企业缺乏投资回报意识，企业所追求的目标和投资者的要求之间已出现大的差距，偏离了投资者的目标。 3.1公司治理的含义

辞书上的治理概念/治理的语义

治理：统治，管理，使安定有秩序 《现代汉语词典（修订本）》《新华词典》

Governance：-Exercise of authority-Direction-Control 公司治理含义的归纳

从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系。 在较广的含义上，公司治理可以包括公司股东与社会的关系。

在更广的含义上，公司治理包括了旨在吸引资本、有效经营、实现公司目标并使之吻合公司的法律义务与社会一般期望的法律、法规、（为上市公司规定的）准则和公司自愿实行的做法的结合。 3.2管理的含义

管理是由计划、组织、指挥、协调及控制等职能为要素组成的活动过程。（法约尔） 管理就是设计并保持一种良好环境，使人在群体里高效率地完成既定目标的过程。（孔茨/韦里克）

管理是一种以绩效、责任为基础的专业职能。（彼得?德鲁克） 管理就是决策。（赫伯特?西蒙） 3.3治理与管理的区别 从目的来看

治理的首要目的是降低代理成本

代理成本=激励成本+监控成本+强制成本+因代理人违背委托人意愿给委托人带来的财务损失。

管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标（提高资源利用效率） 从关系的角度看：

治理是处理伙伴关系，即股东之间的关系、股东与职业经理人之间的关系、股东与利益相关者之间的关系。

管理处理的主要是企业内部间的关系 从“分”的工作看：分工、分权、分配。 分工主要是管理问题

分权、分配主要是治理问题 3.4公司治理的涵义举例

公司治理（Corporate Governance），也译作“公司治理结构”、“法人治理结构”等。公司治理是一个多角度多层次的概念，表述各异。 根据哈特?詹森等的论述，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理问题”。如何降低代理成本，是公司治理要解决的中心问题，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。

科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他

利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。

布莱尔认为，狭义地说，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义而言，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

费方域认为，公司治理是一种关系合同，是一套制度安排，它给出公司各相关利益之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，其主要内容是设计控制内部人控制的机制。 钱颖一认为，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 柯林?梅耶认为，公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。 吴敬琏认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

张维迎认为，公司治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。

李维安等认为，狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

林毅夫认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。通常人们所关注的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。

魏杰认为，西方国家讲的治理结构，已放弃了以界定所有者和经营者的关系为中心，而主要讲两种资本的关系怎么界定，即如何界定人力资本和货币资本的关系已作法人治理结构的中心内容。

我们认为，公司治理的实质在于股东等对公司经营者的监督与制衡。从一般意义上看，公司治理是一种基于效率原则的关于企业组织内部各要素贡献者之间责任、权利、，风险与利益相互匹配的制度安排，它不仅规定了公司的各个参与者（股东，董事长，经理层及其他利益者）的责任与权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

4、公司治理的主体与客体 4.1公司治理主体

⑴、现代公司是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。 ⑵、现代公司是社会的公司。社会中公司广泛的利益相关者对公司的生存与发展产生不同程度的影响，公司必须体现他们的利益，形成成本外化。

⑶、公司治理主体不能仅限于股东，而应包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者，而以股东为主体的核心。 ⑷、公司治理主体的核心层与外围层。 图4-1 公司治理主体与客体的关系 4.2 公司治理客体

公司治理客体指公司治理的对象及其范围。

⑴、公司治理的对象：①经营者。对其治理来自董事会。②董事会。对其治理来自股东及其他利益相关者。

⑵、公司治理范围。指公司治理边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。之所以提出公司治理边界，是因为集团化已是当今企业形态发展的一个典型特征。由于企业集团是一个或多个企业法人组成的经济联合体，因此，如何解决因企业集团的复杂性带来的集团

的公司治理问题，已成为新课题。 5、公司治理的形式

按照公司治理权力是否来自公司出资者所有权与《公司法》直接赋予，可分为公司内部治理和公司外部治理。 5.1公司内部治理

指按照《公司法》所确定的法人治理结构对公司进行的治理。我国《公司法》规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构。其中股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理。

在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权。这四种权力既相互制约，又共同构成公司内部治理权。这种治理权力来源于以公司出资者所有产权为基础的委托－代理关系，并且是《公司法》所确认的一种正式治理制度安排，它构成公司治理的基础。 5.2公司外部治理

是指治理公司的权力来源于公司外部的利益相关者，来源于债务人、人力资本产权或其他与公司存在利益关系者，包括银行、社区、政府等。

公司外部治理是一种非正式的制度安排。当公司被不恰当地决策与经营，而内部人经营又无能为力，或出现内部人勾结损害外部利益相关者时，外部治理将控制内部人控制，出现更换董事长、总经理，接管公司等情形。如日本的主银行制就是一种相机治理制度。该制度涉及工商企业、各类银行等其他各类金融机构和管理当局之间非正式制度安排和行为。 从各国公司治理现状来看，都是内部治理和外部治理的统一，但有所偏重。如图所示： 图4-2 公司治理的形式 ：

6.集团公司治理边界

1、集团公司治理的内、外边界

⑴集团治理内边界。企业集团中，母公司与子公司体现的是绝对控制权的关系，母公司的决策意志能够充分地体现在子公司的行为中，即母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限，这一界限称之为集团治理内边界。如图所示： 图4－3 集团治理内边界

⑵集团治理外边界。企业集团与关联企业通过契约而形成关联关系。它们构成外延的界限称之为集团治理的外部边界。它确定了母公司在集团公司治理中的发言权的范围，即在关联公司治理中表达自己意志的权力，而一项决策对其意志的体现程度，取决于关联企业董事会成员间谈判的结果。集团治理的外边界体现了有限责任的范围，即集团公司作为关联企业决策者的一员要按其出资份额享受权利并承担义务。 图4－4 集团治理外边界

2、基于资源控制的权力配置与子公司治理 ⑴企业资源类型

图4－5 企业资源种类

⑵、企业资源作为对子公司的控制手段 母公司对子公司的控制手段，可以通过子公司董事的背景表现出来，即子公司董事的背景构成了子公司权力的基础。子公司董事的背景主要有6种情况： ①来自子公司最高管理部门的董事； ②来自母公司或部分持股公司的董事； ③持有大量股份或代表外部股东的董事； ④独立的外部董事；

⑤既是子公司执行董事又是控股公司的董事；

⑥持有大量股份或代表持有大量股份的股东，同时又是子公司管理部门成员的董事。 对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另一个极端是子公司可能有很大的自主决策权，能够独立地承担责任。其董事会可以依据公司条例负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一个距离遥远的外部股东。在这两个极端之间存在着广泛的选择范围，至于如何进行权力配置或者说子公司的董事会采取哪一种结构、规模和模式为最有效率，取决于母公司的治理目的和子公司的权力束。

3、子公司治理模式

（1）组织资源型治理模式。如图： 图4－6 组织资源型集团治理

这种治理模式，母公司主要通过组织资源对子公司进行有效的控制。其特征主要有四点： ⑴集团公司为治理单位，通过公司结构层层控制；

（2）基层经营公司享有较大自主权，如图4－6中的三、四层子公司； （3）中间控股公司起协调作用，如图中的一层、二层子公司；

（4）母公司发挥战略性决策与咨询作用。该模式主要存在两个问题：①因结构复杂而带来的集团决策的协调问题；②如何确定协调性中间控股公司在决策中的责任。 2）职能型治理模式。如图： 图4－7 职能型集团治理 （3）事业部治理模式

图4－8 事业部式集团治理

（4）内部贸易型治理模式。如图： 图4－9 内部贸易型集团治理 （5）财务控制型治理模式。如图： 图4－10 财务控制型集团治理 （6）议会式治理模式。如图： 图4－11 议会式集团治理 （7）人事控制型治理模式。如图： 图4－12 人事控制型集团治理

第二节 公司治理模式

一、英美公司治理模式

( 一 ) 英美公司内部治理结构的基本特征

公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权力 , 并规范它们之 间的关系。 l 、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托一一代理的关系。 2 、董事会

美英公司的董事会在内部管理上具有两个鲜明特点 :

(l) 丢失了独立性 , 使董事会内部设立不同的委员会 , 以协助董事会更好地进行决策。 英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。 董事会是股东大会的常设机构 , 而执行委员会又成为董事会的常设机构。有 的公司还设有一些辅助性委员会 , 如审计委员会主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解 , 使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题 , 从而使财务管理真正起到一种制约机制的作用 。 (2) 分成内部董事和外部董事。

内部董事是指公司现在的职员 , 以及过去曾经是公司的职 员 , 现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。

外部董事包括三种人员 , 一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员 : 二是本公司聘请的外部人员 ; 三是其他公司的经理人员。外部董事一般发挥监督职能。内部董事一般都在公司中担任重要职务 , 是公司经营管理的核心成员。 3 、首席执行官 (CEO)

首席执行官是指公司政策执行机构的最高负责人。在多数情况下 , 首席执行官是由公司董事长兼任 , 或是公司的执行董事 。大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手 , 负责 公司的日常业务 , 被称为首席营业官 (Chief Operation Officer ——COO) 。

这一职务一般由公司总裁兼任 , 而总裁是仅次于首席执行官的公司第 二号行政负责人。公司还设有其他一些行政职务 , 如首席财务官等。在英美公司的行政序列中 , 以首席执行官的地位最高 , 其次为公司总裁 , 再次为首席营业官，接下来是首席财务官。 4 、外部审计制度的导入 在英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。

( 二 ) 英美公司外部治理机制的基本特征

1 、银行作为纯粹的资金提供者 , 难以在外部治理中发挥作用。因为银行的股份投资在 英

美、尤其是在美国受到严格的限制。英美公司的融资方式是以直接金融为主 , 间接金融为 辅。这一特点是由英美施行的金融体制所决定的 , 美国法律规定 ; 银行只能经营短期贷款 , 不允许经营 7 年以上的长期贷款。美国公司的长期资本就无法通过银行间接融资 , 而要依靠证券市场直接筹资,禁止商业银行直接持有工商企业的股票。

2 、机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色 , 但分散的股权仍然限制其作用的发挥。机构投资者拥有美国全部大公司 60% 以上的股权,但是由于法律与公司章程的限制,各金融机构在每家公司的持股比例都不大,从而没能引起公司股权的高度集中。

3 、股票的个人持有者占很大比例 , 而且个人持股者一般都只持有某家公司很小额的股份。

英美等国公司的外部治理机制主要是通过证券市场的股票交易活动来对经营者产生必要的压力。在 20 世纪 80 年代中期以前相当长的时间里 , 主要是通过两种途径来达到股东对公司经营的监督和控制的: 其一 ,“ 用脚投票 ”.即股东们对公司经营如果不满意, 股东就会卖掉自己手中的股票 , 基于此种压力 , 经理就会被迫改善经营。其二 ,恶意接管.即如果公司经理的工作成效仍然不大 , 公司股票价格就会继续下跌,这样就有可能发生局外人通过竞价购买该公司的大部分股票,从而达到收购该公司的目的。 二、德日公司治理模式

德日治理模式被称为银行控制主导型 , 其本质特征如下 : ( 一 ) 商业银行是公司的主要股东

德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中,银行深深涉足其关联公司的经营事务中 , 形成了颇具特色的主银行体系。某企业接受贷款的银行中排第一位的银行称之为该企业的主银行 ,而由主银行提供的贷款叫做系列贷款 , 包括长期贷款和短期贷款。

日本的主银行制是一个多面体 , 主要包括三个基本层面 : 一是银行一一企业关系层面 ; 二是银行一一银行关系层面 ； 三是政府一一银行关系层面 。

这三层关系相互交错、相互制约 , 共同构成了一个有机的整体 , 或成为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。

银行可以自己持有一家公司多少股份 , 在德国没有法律的限制,但其金额不得超过银行资本的15% 。一般情况下 , 德国银行持有的股份在一家公司股份总额的 10% 以下。另外,德国银行还进行间接持股 , 即兼作个人股东所持股票的保管人。

在日本的企业集团中 , 银行作为集团的核心 , 通常用于集团内企业较大的股份 , 并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制 , 由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。

另外 , 由于德国公司更多地依赖于内部资金融通 , 所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。 ( 二 ) 法人持股或法人相互持股

法人持股, 特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征 , 这一特征尤其在日本公司中更为突出.。

在多元化的股权结构中, 股权并没有向个人集中而是向法人集中 , 由此形成了日本企业股权法人化现象, 构成了法人持股的一大特征。

法人相互持股有两种形态 , 一种是垂直持股 ,通过建立母子公司的关系 , 达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。

另一种是环状持股,其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。 ( 三 ) 严密的股东监控机制

公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织 , 通常是一家银行 , 来代替他们控制与监督公司经理的行为 , 从而达到参与公司控制与监督的目的。

1 、德国公司监控机制的特征

(l) 公司的业务执行职能和监督职能相分离 , 成立执行董事会和监督董事会 , 亦称双层董事会。德国公司法规定, 监督董事会的主要权责 , 一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营 : 二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项做出决策 : 三是审核公司的账簿 , 核对公司资产 , 并在必要时召集股东会议。监督董事会主席在表决时有两票决定权。 (2) 职工参与决定制度

德国的职工参与中 , 可以分为三种形式 , 一是在拥有职工 2000 名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司 , 涉及的主要是监督董事会的人选。二是拥有 1000 名以上职工的企业 , 职工参与决定涉及到董事会和监督董事会。三是雇工 500 名以上的股份公司、合资合作公司等 , 规定雇 员代表在监督董事会中占 1/3, 在监督董事会席位总数多于

1 个席位时 , 至少要有l 名工人代表和 1 名职工代表。 2 、日本公司监控机制的特征

(1) 银行在行使监控权力中发挥领导作用。

(2) 在日本公司董事会中 , 有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管。这位前任主管实际上就是为主银行收集信息 , 并对公司主管实现监控。

(3)通过定期举行 \经理俱乐部 \会议对公司主管施加影响。在 \经理俱乐部 \会议上 , 包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理人选以及重大的公司政策等。

三、东亚与东南亚家族治理模式 ( 一 ) 家族治理模式的涵义

家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离, 企业与家族合一、企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。

( 二 ) 韩国与东南亚家族治理模式的共性 1 、企业所有权或股权主要由家族成员控制

家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。

第一种情况是 , 企业的初始所有权由单一创业者拥有 , 当创业者退休后 , 企业的所有权传递给子女 , 由其子女共同拥有。

第二种情况是 , 企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有 , 待企业由创业者的第二代经营时 , 企业的所有权择优创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有。

第三种情况是 , 企业的所有权由合资创业的具有血缘、亲缘和姻缘的家族成员共同控制 , 然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家族成员 , 并由他们共同控制。

第四种情况是 , 家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时 , 由家族创业者或家族企业控股 , 待企业股权传递给家族第二代或第三代后 , 形成由家族成员联合共同控股的局面。

第五种情况是 , 一些原来处于封闭状态的家族企业 , 迫于企业公开化或社会化的压力 , 把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业 , 或是把企业进行改造公开上市 , 从而形成家族企业产权多元化的格局 , 但这些股权以及多元化的家族企业的所有权仍然 主要由家族成员控制。

2、企业主要经营管理权掌握在家族成员手中

在韩国和东南亚的家族企业 , 家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。另一种情况由家族成员的有威望者单一控制。

3 、企业决策家长化

企业的重大决策都由家族中的同时是企业创办人的家长 一人提出 , 家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯。 4 、经营者激励约束双重化

这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制 , 使家族企业经营者所承受的压力更大 , 并为家族企业的解体留下了隐患。 5 、企业员工管理家庭化

在企业中创造和培育一种家庭式的温馨氛围 , 使员工产生一种归宿感和成就感。 6 、来自银行的外部监督弱化

作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样 , 都是实行家族利益的工具 , 因此 , 银行必须服从于家族的整体利益。属于家族的银行 对同属于家族的系列企业基本上是软约束。许多没有涉足银行业的家族企业一般都采取由下 属的系列企业之间相互担保的形式向银行融资 , 这种情况也使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。

在韩国 , 银行是由政府控制的。除筹资功能外 , 银行在韩国只是一个 发放贷款的工具 , 而对贷款流向哪些企业 , 获得贷款企业的金融体制是否健康则很少关心 , 使得韩国家族企业受到来自银行监督和约束的力度较小。 ( 三 ) 韩国与东南亚家族治理模式的差异 1 、东南亚家族集团主要采取金字塔型的控股公司的形式控制下属的系列企业。所谓金字塔型的控股公司 , 是指以一个家族族长的控股公司为核心 , 按事业或地区持有下属几个 公司的全部或大部分股权 , 再由这些公司分别控制更多的下属子公司、孙公司。

2、东南亚华人家族企业受所在国土著人制约较大。韩国家族治理模式和东南亚家族治理模式的不同点主要表现在对企业的家族外的管理层和员工的激励上。韩国家族企业对家族外管理层和员工的激励除了采取家庭式的管理方式外, 还采用爱国主义精神来激励企业的管理层和员工。

四、公司治理模式的趋同化

( 一 ) 英美公司治理模式的变革 1 、放松银行对持有公司股票的限制

2 、机构法人股东持股比例上升 , 且具有相当的安定性 。 3 、强化非执行董事的监控权 ( 二 ) 德日公司治理模式的变革

1 、强调个人股东的利益 , 加速发展证券市场 2 、公司负债率呈下降趋势 3 、交叉持股的数额减少

公司之间的交叉持股正在减少 , 银行和工商业 公司彼此都抛售了对方的部分股票 ,一类是获利能力强的企业 , 由于中介融资通常要附加许多成本 , 处于利润最大化的动机 , 成功的企业不愿意承担这种额外的成本 : 另一类是管理者拥有较多股权的企业 , 为得到更大的管理自由度 , 管理者会尽力求助于市场 , 以摆脱银行作为债权人的监管。英美两国的金融机构则比过去更多地关注其持有股权的工商业公司的长远发展 , 较多地对公司运转进行干预 , 使股票的流动性 趋于稳定化。

第三节 公司内部治理

一、董事会性质 ( 一 ) 董事会类型

NACD( 全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下 : 公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立 , 以及为实现这些目标而建立适当的管理结构 ( 组织、系统、 人员 ), 同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉以及对它的各个组成部分负责任。

根据功能将董事会分成四种类型 :

l 、底限董事会 : 仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。

2 、形势董事会 : 仅具有象征性或名义上的作用 , 是比较典型的橡皮图章机构。

3 、监督董事会 : 检查计划、政策、战略的制订和执行情况 , 评价经理人员的业绩。 4 、决策董事会 : 参与公司战略目标、计划的制定并授权经理人员实施公司战略 .干预。 董事会可以分为如下四种类型 : 1 、立宪董事会 : 政府颁布的公司法对公司而言就是一部宪法 , 董事会遵照法律规定成立 , 仅具有形式上的意义。公司要么由创始人控制 , 要么由 CEO 控制。在规模小、技术水平低的私有公司中 , 这类董事会比较多。

2 、咨询董事会 : 通过招募专业人员进入董事会 ,CEO 将得到他们的帮助。 3 、社团董事会 : 董事会内部将形成不同的利益集团 , 意见差别通过少数服从多数的投票机制解决。这样的董事会需要经常召开会议，且董 事们必须尽量出席会议 , 否则董事会可能通过不利于某一集团 ( 或董事 ) 的决议 。

4 、公共董事会 : 董事会成员包括政治利益集团代表 , 仅在公有制或混合所有制的公司 中存在这种董事会。 ( 二 ) 董事会的职能

1 行使监督职能。包括 : 提名 CE0, 批准 CEO 提名的其他经理人员入选 , 为 CEO 提供必要前工作条件 , 确保管理人员有能力 , 评价管理人员的业绩 , 确定管理人员的薪酬 , 对管理人员进行审计监督 , 制定公司章程 , 设计和修订将由经理人员实施的政策目标。 2 、确保遵守法律规定。包括 : 熟悉新的法律规定 , 确保公司遵守每一项相关的法律规定 , 以正当的手段回避不利于公司的法律规定 , 提名新董事 , 通过资本预算 , 授权发行新股、 公司债等。

3 、保护利益相关者的利益。包括 : 监督产品质量 , 致力于员工工作条件的改善 , 检查劳动政策和实践 , 提高公司在顾客之中的知名度 , 保持公司良好的公共形象 , 与政府机构、 教育科研机构、民间团体保持密切联系。

4 、服务于股东的利益。包括 : 保护股东的股权收益 , 促进公司资产的保值增殖 , 反对股份稀释 , 保证股东在选人代表时有平等的机会 , 用信件、公报等形式将公司经营信息通知 股东 , 宣布适度的分红 , 保证公司的生存。 二、董事会层次设计

( 一 ) 单层制与双层制董事会

区分董事会单层制与双层制的基本依据在于监督职能与执行职能的关系。当监督是董事会的基本职能时 , 双层制的董事会结构就产生了；而当执行只能更为重要时 , 当层制的董事会就符合这一要求。

典型的英美模式公司中 , 董事会是单层制。德国模式是真正意义的双层制。由股东代表和工会代表共同组成第一层董事会一一监督董事会。它的监督是完全意义上的监督 , 包括制

定政策目标、挑选人员执行政策目标 , 监督目标的执行过程 , 对执行过程进行评价。监督董事会提名决定第二层董事会一一执行董事会的人选 , 并对其进行监督。 ( 二 ) 监督与执行职能的关系

在德国模式的双层制董事会中 , 监督董事会由非执行董事组成 , 行使监督职能。执行董事会由执行董事组成 , 行使执行职能。

日本模式也可以理解为一种双层制 , 在这一模式下 , 董事会与监事会都对股东大会负责 ,二者分立 , 彼此没有隶属关系 , 说明监督职能与执行职能是平行的。

在英美模式的单层制董事会中 , 董事会对股东大会负责 , 董事会由执行委员会和审计委员会、提名委员会等不同的次级委员会组成。从形式上看执行职能与监督职能仍是平行的 , 但实质上因为董事会整体上是一个执行机构 , 执行职能位于核心位置 , 监督职能处于相对次要的地位。

( 三 ) 单层制董事会中次级委员会的划分 次级委员会的设置依公司的规模、行政而有所差异 , 但在大部分英美公司中 , 执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、 公共政策委员会等是经常设置的。 1 、执行委员会

执行委员会由公司的执行董事和非董事的高级经理人员组成。 2 、审计委员会

规定审计委员会至少有 3 名成员 , 独立的非执行董事应该占多数 , 它的职责包括 : 经股东大会批准、负责提名公司的会计师和审计人员。在每年的财务年报和其他会议报表发表之前 , 对其进行审查。帮助公司董事会其他成员更好地理解公司的会计核算体系、内部控制财务报表、商业伦理政策。 3 、报酬委员会

职能是对公司高级管理人员的报酬提出建议 : 其次是制定一般管理人员的报酬 : 第三是创立股票期权计划。

董事人员的报酬支付形式 : (l) 薪水。

(2) 利润分享计划。 (3) 股份红利。

(4) 股票期权。这种方式是事先确定每股的认购价格 ( 通常比市价要低 ) 和可以认购的数量 , 执行董事和高级经理人员可以在一定时期内行使这种权利。当然也可以放弃该权利。 (5) 推迟报酬计划。这一计划包括养老金计划、年金计划等。它的思路是 , 把对执行董事和高级经理人员当前服务所应给的一部分报酬推迟到他们退休或若干年后支付 , 从而鼓励执行董事和高级经理人员长期为公司服务。 4 、提名委员会

职责是向董事会提出有能力担任董事的人选 ，具体包括 : (1) 对担任董事的资格条件进行说明。

(2) 对董事会下属各次级委员会的组成人员提出方案。 (3) 对空缺的董事职位提出候选人名单。

(4) 评价董事会业绩 , 包括评价 CEO 、评价董事个人及评价董事会全体。 (5) 对执行董事与非执行董事的人选提出方案。 (6) 处理股东提出的董事人选方案。 5 、公共政策委员会

主要职责是监督公司在公共事务方面的责任 , 为公司管理人员提供公共政策方面的指导和建议 , 以及社会政治环境变动的趋势分析 , 并谋划教育捐赠、社会公益捐款等事务。 三、我国现代企业法人治理结构

我国目前主要是借鉴日本模式，采取：“三会一层制” 股东与股东会

股东是指公司的出资者，有自然人股东与企事业单位法人股东。 国有股股东系各级政府国资委代理。

股东终极所有权：重大决策投票权、股份转让权、分红权与知情权 。

股东会是公司最高权力机构，因为在西方的公司理论中，资本具有至高无上权利。 股东会职权（38条）

关注股东代表的机会主义行为 国家股、法人股东与股东代表 股东代表机会主义行为根源

约束股东代表（特别是国有股股东代表）机会主义行为措施：重大决策请示制度、有效反馈制度、股权分割

董事会

公司设董事会，对股东大会负责，与股东会是信托关系。 董事会代表公司法人所有权，是公司最高的决策机构。 股份公司董事5—19；有限责任公司为3—13。 董事会职权（47条） 董事分类 董事会有效性

重大决策是否拿到会上公开讨论；是否有一定比例独立董事以及独立董事是否珍惜自身声誉；董事在公司持股比例；董事的简历和出身；董事会的规模等 独立董事制度——保护中小股东利益

根据中国证监会2001年制定和实施《上市公司独立董事制度指导意见》和《上市公司治理准则》：

（a）2002年6月以前设立2名独立董事，至少1名会计专业人士；2003年 6月以后独立董事占董事会比例不少于1/3；

（b）独立董事负有“勤勉、尽责、诚信”义务，必须参加董事会，每 年工作时间不少于15工作日；

（c）对董事会决定发表独立意见；发表不同意见应予公告重大；必要 时可要求聘请中介机构进行评价；防止关联交易等损害中小股东、 利益的行为； （d）独立董事可以组成薪酬、审计、聘任等专业委员会； （e）独立董事可享有适当报酬；独立董事负有连带民事责任。 70 案例分析：“花瓶董事”陆家豪

独立董事是风险极大职业，要学会自我保护的本领 经营层

经营者与所有者是委托代理关系；

企业是利益相关者之间各种交易契约所形成的一种法律实体。在各种契约关系中，最核心的就是经营者与所有者的关系，职业经理人的首要责任是对所有者负责，维护股东利益。 经营者拥有企业经营管理权（50条）。 CEO制度－首席执行官制度 现代公司制度的三权分离；

CEO是经董事会授权、掌握有部分董事会决策权的高层执行机构负责人； CEO=100%总裁权力＋50％董事长权力；

CEO可以由董事长兼任，也可以单独设立CEO，但不再设立总裁； 中航油事件的教训

中国航油（新加坡）股份有限公司是中国航空燃料集团公司的海外子公司。该公司2003年的净资产为1.28亿美元。而在2004年11月29日突然向新加坡法院申请破产，原因是在石油期货交易中大量做空，但由于石油价格不断上涨，使之遭受5.5亿美元的巨额亏损。 董事会如何监督经理人

重大决策控制权；内部审计；外部审计；离任审计 监事会

由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的董事不得少于监事人数的1/3。 监事会职权（54条）

第四节 管理幅度设计

一、管理幅度与组织层次 1.管理幅度

管理幅度亦称为管理跨度，指管理者所管辖的下层人员或部门的数目。 当管理幅度以算术级数增加时，管理者和下属之间可能存在的关系都是几何级数增加。而个人的工作能力是有限的，因而有必要确定合理有效的管理幅度。 2.组织层次

组织层次是指组织内纵向管理系统所划分的等级。由于企业的最高管理者所能直接管理的事情有一定的限度，所以在企业组织中必然导致组织层次的产生。 企业内部的组织层次，实际上是垂直的组织分工，（部门化是组织的横向分工） 3.组织层次与管理幅度的关系

管理幅度是影响组织层次最主要的因素。一般而言，管理幅度与组织层次成反比例关系。减少组织层次，就要求扩大管理幅度的宽度，增加组织层次，就会使管理幅度变得窄些。 在现实中，各个组织层次的管理幅度是不相同的。基层组织的管理跨度往往较宽。因为基层组织的工作，例行性较强，大多是经常性的重复工作，变动性不大；而高层组织涉及决策和

非例行工作较多。管理幅度相对较窄。 二、管理幅度思想溯源 古典管理学派首倡。

（一）林达尔·厄威克的管理幅度思想

英国管理学家林达尔·厄威克在1930年代系统总结了泰罗、法约尔、韦伯等古典管理学派代表人物的观点，提出管理幅度思想。 1.厄威克的管理幅度原则。

厄威克提出管理工作八项原则（八项原则是：“目标原则”、“相符原则”——权力和责任相符、“职责原则”、“等级系列原则”、“控制幅度原则”、“专业化原则”、“协调原则”、“明确性原则”），认为人的能力有限，管理是有限度的，应有合适幅度。 2.主管人员应明白自己的管理幅度。 3.管理幅度存在一个固定的人数。 厄威尔认为，每一个上级领导人所直接领导的下级人员不应超过5~6人，这一有效幅度应在组织设计中推而广之。

（二）格拉库纳斯（V·A·Graicunas）的管理幅度思想

法国管理咨询专家格拉库纳斯对管理幅度进行了深入研究，其主要观点是： 1.管理幅度以算术级数增加，而管理者和下属的人际关系以几何级数增加。 2.上下级关系分为三种类型：

(1)直接的单个关系。如上下级S和下级A、B之间直接地、单独地发生联系；

(2)直接的组合关系。指上级与其下层之间可能的组合关系。如S和A谈话时，B在场。 (3)交叉关系。指下级人员之间相互打交道时发生的关系，即横向联系。 3.提出各类关系总和的计算公式：

设：y：各类相互关系的总和数； n：下层人员人数 4.注意幅度的心理原则：

即人的大脑在一个时候只能对付一定数量的可变因数。

（三）E·戴尔（E·Dale）的研究

美国管理学家E·戴尔曾调查了100家大型企业，其最高经营层的管理幅度从1人到24人不等，中位数在8人—9人之间。

另一次在41家中型企业所作的相同调查，中位数是6人—7人。 综上情况，可以概括： （1）管理幅度是有限的; （2）有效管理幅度不存在一种普遍适用的固定的具体人数；幅度大小取决于若干基本变量； （3）层次越高，管理幅度越窄，层次越低，幅度越宽。 三、管理幅度的影响因素

决定管理幅度宽窄的各种因素集中体现为上下级关系的复杂程度。上下级关系越复杂，管理幅度就应该越窄；反之，上下级关系越简单，管理幅度就越大。具体来说，公司对管理幅度的决定，一般应当考虑以下几方面因素：

1.工作性质。公司在决定管理幅度时，要分析工作性质的差异，包括工作的重要性、工作的变化性以及下属人员工作的相似性。如果工作很重要，管理幅度应当窄些，而对于不太重要的工作，管理幅度则可以宽些；如果属于复杂、多变、富于创造性的工作，管理幅度则可以窄些为好，而对于例行性的工作，即经常重复要做的工作和较为稳定、变化不大的工作，管理幅度则可以宽些；如果下属人员的工作具有相似性，管理幅度可以宽些，而对于下属人员的非相似性的工作，则管理幅度应当窄些。例如，在按工艺原则划分的班组中，同组工人的工作具有很大的相似性，所以一名班组长能够成功地管理好多达二三十名员工；而企业经理所管辖的下属是承担着不同管理职能的管理人员，他的管理幅度无论如何也不可能超过这样的班组长。

2.工作能力。公司人员的工作能力，包括领导人员和下属人员的工作能力，对管理幅度也有一定的影响。如果管理人员经验丰富、精力充沛、工作能力强，能够承担较重的工作任务，那么管理幅度就可以宽些；反之，如果管理人员的工作能力较弱，管理幅度则应当窄些。因此，通过对领导者和下属人员的教育培训，增强双方的人员素质和工作能力，能够减少相互关系的复杂程度，有效地扩大管理幅度。

3.授权程度。上级对下级授权的多少也是影响管理幅度的因素之一。如果公司在管理工作中更多地采用授权的方法，即把工作权限较多地授给下属人员，由下属人员独立地去完成任务，从而减少上级领导的工作负担，那么管理幅度可以宽些；反之，授权较少，下属人员无权行使职责，遇事要向上级请示汇报，这样有利于加强控制，但管理幅度就应窄些。显然，授权的合理与否也决定着管理幅度的合理与否。只有上级主管人员对下属合理授权，使其职责明确、权责一致，才能既发挥下属的积极性与创造性，又不至于无法管理，偏离组织目标。

4.协调控制。管理幅度的宽窄要受上级协调控制的明确性和难易程度的制约。如果公司的协调控制体系比较完善，事先制定有明确的工作目标和工作计划，事中和事后有严格的检查制度和调整手段，就可以有效地控制各项工作的运转，减少领导人员花费的时间及精力，那么管理幅度可以宽些；反之，公司的监督系统不健全，遇到问题都得领导人出面解决，或者工作监督的难度较大，需要加强领导的力度，那么管理幅度就应窄些。例如，企业的生产部门可以对下属规定出具体、明确的任务，从而能够控制较多的下属；而研究开发部门的工作属于创新性工作，劳动成果及其代价难以衡量和控制，必然限制管理幅度的扩大。

5.空间分布。随着市场经济的发展，企业的规模和市场范围日益扩大，在空间分布上也呈现出不断发散的趋势。在目前的技术条件下，下属单位和人员不在同一地区，会增加上级管理工作的难度和复杂性。因此，在设计管理幅度时，还必须考虑下属单位和人员在空间分布上的相似性。特别是对那些地区性公司、全国性公司和跨国公司来说，这一点尤为重要。一般下属空间分布的相似性小，即相互之间的距离远，社会经济文化环境差异大，管理幅度就不宜过宽；反之，下属空间分布的相似性大，则有利于管理幅度的扩大。但我们也应注意到，随着信息技术的迅速发展，上下级之间可以通过现代通讯手段保持密切联系，及时有效地解决有关问题，大大减小了跨地区管理的难度，这也为拓宽管理幅度提供了条件。

除了以上几点外，还有其他一些因素。广义地说，凡是影响上下级之间关系的因素都会对管理幅度产生作用。各种因素在不同企业、不同时期的影响力具有很大差异，在设计管理幅度时，必须进行具体的分析。 四、确定管理幅度的方法 1.经验统计法。

这种方法是通过对多个企业的管理幅度进行抽样调查，以调查所得的统计数据为参照，再结合本企业的具体情况确定管理幅度。 2.变量测定法。

把影响管理幅度的各种因素作为变量，采用定性分析与定量分析相结合的方法来确定管理幅度。

运用变量测定法，首先要根据企业的具体情况确定影响管理幅度的主要变量；然后确定各变量对管理者工作负荷权数的影响程度，加权求得各变量的影响权数；最后将总权数同管理幅度的标准值相比较，就可以提出管理幅度的建议人数。 下面以洛克希德公司管理幅度确定为例。

美国洛克希德公司是世界著名的航天产品公司。他们曾经进行了大量的调查和研究分析，运用变量测定法来确定公司的管理幅度。这里简要介绍该公司的做法。

1.选择主要变量。从多种因素中选择并确定对企业影响较大的主要变量。洛克希德公司通过分析验证，选定了6个主要变量：（1）职能的相似性。（2）地区的相似性。 （3）职能的复杂性。（4）指导与控制的工作量。 （5）协调工作量。 （6）计划工作量。

2.确定各变量对上级领导人工作负荷的影响程度。洛克希德公司把每个变量分为5个等级，并根据不同等级变量对上下级的影响程度，分别给予相应的权数（如表4-1所示）。权数越大，表明这个等级上的变量对管理幅度的影响越大。 管理幅度各变量的权数表 职能的相似性位置的相似性职能的复杂性指导与控制的工作量协调的工作量1完全一致都在一起2基本相似同在一座大楼里常规工作有限的监督指导关系仅限于确定的项目相似在同一工厂的不同大楼里有些复杂适当的监督指导易于控制的适当关系34存在差别在同一地区不在同一厂区复杂多变经常持续的监督指导相当紧密的关系5根本不同在不同地区简单重复最少的监督指导同别人联系极少高度复杂多变始终严格的监督指导紧密广泛而又不重复的关系计划的工作量规模与复杂性很小规模的复杂性有限中等规模和复杂性要求很高但只有广泛的政策指导要求极高但范围与政策都不明确3.确定各变量对管理幅度总的影响程度。对照上表和各变量的实际情况，确定相应的权数，将其加总得到总权数值。如某部门经理下属的职能相似性等级为2，位置相似性为2，其本身的职能复杂性为3，指导与控制的工作量为4，协调工作量为4，计划工作量为2，则相应的权数分别为2，2，6，12，8，4，总权数为34。此外，还要根据管理者助理的人数和工作内容，对权数加以修正。修正系数一般取0~1之间的小数，用它乘总权数得到修正值。助手越多，系数就越小；助手工作的内容越复杂、越重要，系数也越小。例如，有一位助手系数为0.9，两位为0.8，以此类推。在直线助理的系数为0.7，而有一般参谋助理的为0.75或0.85。 4.将各主管人员的总权数与管理幅度的标准值相比较，确定具体的管理幅度。洛克希德公司所采用的标准值如表4-2所示。在上面提到的例子中，某部门经理的总权数为36，从表中可以查得，建议的标准幅度人数为4人~7人。根据这些标准值，洛克希德公司对企业实际的管理幅度进行了调整，也为设计新机构的管理幅度提出了建议。 表4-2 管理幅度的标准值 影响管理幅度各变量权数总和40~4237~3934~3631~3328~3025~2722~24建议的标准管理幅度人数4~54~64~75~86~97~108~11 第五 企业组织结构设计

一、企业组织结构的涵义

组织结构是企业内部各部门之间根据权责划分、工作（工艺）流程和信息沟通的情况而确定的部门间关系的构架，它决定企业各部门和组织成员各自的职责、权利和相互关系。组织结构不仅是企业内部各因素的函数，也与外部环境的变化相联系。这一定义说明： 第一、组织结构的本质是职务的分工协作关系。 第二、组织结构是一种权责结构体系，主要包括：

（1）职能结构，即完成企业目标所需的各项业务工作及其比例和关系。 （2）层次结构，即各管理层次的构成，又称组织的纵向结构。 （3）部门结构，即各管理部门的构成，又称组织的横向结构。

（4）职权机构，即多层次、多部门在权力和责任方面的分工及相互关系。 第三、组织结构存在一定的时间的“凝固”，随着企业目标和所处环境的变化，组织结构也会发生变化，但这一变化不是经常的，存在一段时间的“冻结”。 二、企业组织结构基本类型 （一）u型组织结构

u型组织结构，又称“一元结构”，按照其内在构成的复杂程度，又可以分为：

1.直线型组织结构。直线制是一种典型的垂直式结构形态，企业决策者发出的信息逐层传达下去一直到达现场作业者，在直线制结构形态下，每个人只向一个上级负责，不逾层级。 2.职能制结构。这种结构方式由泰勒首倡，其特点是按职能实行分工管理，以取代直线结构的全能管理。企业内部按专业分工设置管理职能部门，各部门在具体业务范围内有权向下级发布指令。这种结构的弊端是政出多门，下属人员无所适从。 3.直线参谋制结构。以直线制结构为基础，在各级主管人员的领导之下设立相应职能参谋部，命令的发布权在各直线主管人员，参谋部门仅仅作为直线指挥人员的参谋，无权直接对下级发布命令，只能在业务范围内提供建设性建议和进行业务指导。

4.直线职能制结构。这种组织结构的显著特点是在保证直线统一指挥的前提下，为充分发挥

专业职能机构的作用，直线管理人员授予各职能部门一定的权力，如决策权、控制权、协调权等。这种组织结构为法约尔所赏识。

（二）H型组织结构。H型组织结构又称为“母子公司体制”，较多地出现于由横向合并而形成的企业中。这种组织结构使合并后的各分公司保持了较大的独立性，各分公司执行不同的经济功能，总公司的控制和协调通过若干委员会和职能部门来进行。根据钱德勒和威廉姆森的描述，典型H型结构如图所示。

H型结构使子公司保持了较大的独立性和自由度，这对提高子公司的经营积极性，规避、分散公司经营风险具有积极意义。但由于H型公司的管理运作主要是依据资产纽带，组织结构过于松散，使得控股公司总部往往难以有效地控制各子公司，加大了控股公司的管理成本，所以20世纪70年代后在大型公司中的地位已逐渐为M型结构所取代。 （三）M型组织结构

“M型结构是20世纪最重要的组织形式的创新”（威廉姆森）。M型结构是一种事业部的分权结构。根据钱德勒的描述，在M型结构中，分支机构（事业部）通常是半自主的利润中心，按产品、商标或地域来设立。

公司总部授予事业部很大的经营自主权，使其类似于一个独立的企业。这种结构使企业组织总部从繁重的日常经营业务中解脱出来，集中精力致力于企业的长期性经营决策，并监督、协调各事业部的活动和评价各部门的绩效，同时，负责科研、法律和资金等影响企业全局性发展的问题。 （四）矩阵制结构 所谓矩阵制结构，是指根据需要从各部门调集人员，由项目经理指挥完成某个项目的一种组织结构形式。

矩阵结构是在原来u型结构基础之上，再建立一套横向的目标系统，把按职能划分的管理机构（销售、生产、技术）与按产品（工程项目、服务项目）划分的小组结合起来，使同一名小组成员既与原有职能部门保持垂直联系，又与按产品或项目划分的小组保持横向联系，形成一个矩阵。

（五）E型组织结构

E型结构是一种生态型的组织结构，与现行组织相比具有两个主要不同点：一是E型结构有助于解决各种多样性的生态系统领导问题，而不仅仅是为这个系统服务的那些企业的领导问题，E型结构自觉地领导盟友部落；二是由于E型组织在多个生态系统中都拥有利益，所以能够协调自己在各生态系统中的活动，并参加面临不同发展挑战的生态系统。

E型结构更重视企业的柔性、敏捷化，其基本特征是网络化。网络结构主要具有以下特征：第一，它在构成上是由各工作单位组成的联盟，而非严格的等级排列。这些工作单位相互依赖，在关键技术和难题解决上相互帮助，它们的地位与核心机构平等。核心机构只选择或调整企业的战略方向，设计各部分共享的组织基础，而各项工作则由各工作单元来完成。第二，企业成员在网络结构中的角色不是固定的，而是变化的。网络中的工作单元可能是稳定的，但单元之间的关系则是为了完成一定的项目而设计的，一旦项目完成，单元之间的关系则可能需要重组。 第三，企业成员在网络结构中的权力地位不是取决于其职位，而是来自他们拥有的不同知识。第四，网络组织的构成硬件可理解为网络组织的结点与结点间的联系，软件为各结点内的运作机制与整个网络组织运作、管理机制，还包括共同遵守的协议。网络组织依靠协议运行，在遵守协议前提下可自愿进入、退出，表现出网络结构的柔性与边界模糊性。 （六）、虚拟组织结构

“虚拟组织”由美国经济学家肯尼斯·普瑞斯（1991）首倡。虚拟组织是以企业的优势资源或技术为核心，而将其他功能虚拟化，通过与其它企业的协调和合作，实现资源的最佳组合。虚拟组织有以下几种类型： 1.以项目为目标的虚拟企业

这种虚拟企业存在于大型建设项目中，由于企业的设备、人力、资金、技术等方面的限制，核心企业通过计算机系统向外界寻找合作伙伴，以网络组织的形式组成虚拟企业。这种虚拟企业在项目完成后就可以自行解体。 2.以产品为目标的虚拟企业

这是最常见的虚拟企业。即核心企业根据市场预测，或者是用户的订货，按照产品开发、制造、市场销售、售后服务等环节，按照优中选优的原则，与许多企业建立起以计算机网络系统为联接手段的协同整体，从事产品的生产。在产品的生产过程中，实行并行管理，共享信息和知识。

3.以服务为目标的虚拟企业

这是在服务业中建立起来的虚拟企业。在服务业中，针对用户所要求的服务，将整个服务分解成若干个环节，然后将各个环节的服务通过计算机信息系统分派给虚拟企业中各个企业，为用户提供优质快捷的服务。如在旅游的服务就可以分为订票、运送、导游、住宿等环节，

分别由不同的公司承担。 三、企业集团的基本组织结构 （一）基本组织结构形式

集团公司大都实行“母公司——子公司——工厂”和“集团本部——事业部——工厂”两种组织结构形式。

1.“母公司——子公司——工厂”的结构形式。

在“母公司——子公司——工厂”组织结构中，母公司负责集团的发展战略决策，子公司负责经营管理决策和少量的计划决策，工厂只负责生产，是一种典型意义上的集团公司。 2. “集团本部——事业部——工厂”的结构形式。

在这一形式中，集团内部只有集团本部是独立法人，事业部和工厂不具有独立法人地位。其中集团本部是集团的决策机构，负责制订集团的发展战略和重大决策等，在集团中起到投资中心的作用。事业部是按照产品、地域或市场等因素把整个企业划分为一个个类似分公司的独立经营部门从事相对独立的生产经营业务。这些部门在生产、销售、采购及人事等方面拥有很大的权力，且独立核算、自负盈亏，是集团的利润中心。工厂只是生产单位，由事业部领导，是集团的生产和成本中心。

（二）母公司对子公司的控制与协调模式结构 1.资本控制型

在这种模式下，母公司与子公司均为独立法人，然而母公司是子公司的股东，并通过资本投入获得对子公司的控制权。母公司参与子公司的股东会，董事会及监事会，对子公司的人事任免、财务状况及经营活动等进行监控。但这种控制只是间接的，非命令式的。母公司从子公司中获取利益的方式只能是按股份分得红利。

这种控制模式主要适用于大型综合性、多元化经营的企业集团。这种结构模式具有产权清晰、权责明确、总公司进出机制灵活等优点。 2.行政控制型

所谓行政控制型是指母公司通过资金投入子公司，或者以兼并子公司的方式取得子公司的绝对控制权。母公司通过行政途径和手段直接控制子公司的人、财、物及生产经营活动。在这种模式中，母公司直接任命子公司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理，子公司的决策由母公司决定，子公司的收益全部归母公司所有。这种行政控制型模式，在很多紧密型运转的企业集团中具有很强的生命力，具有控制距离短、管理层次少、控制反馈及时、组织目标统一诸多优点。 3.参与控制型

所谓参与控制型是指母公司投资控股子公司，而子公司的管理层人员以自然人身份投资参股子公司，使子公司的管理人员成为子公司的股份所有者。在这种模式中，子公司的管理人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构。这样，子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制。这种模式的优点在于既明晰了资产关系又有利于调动子公司管理人员的积极性，并可以通过收购、出售和奖励子公司管理人员的股份来调节股本结构，并能避免“内部人控制”现象。 4.平台控制型

所谓平台控制型是指母公司以合资或绝对控股的形式投资子公司，子公司成为母公司的“作业平台”。母公司以资金投入在销售本集团产品的地区设立销售子公司，并全面控制这些子公司的人事、财务、市场策划等经营活动，子公司为整个企业集团提供销售平台，各地区的销售子公司构成一个完整的销售网络，是母公司销售产品回收资金的关键环节。

分别由不同的公司承担。 三、企业集团的基本组织结构 （一）基本组织结构形式

集团公司大都实行“母公司——子公司——工厂”和“集团本部——事业部——工厂”两种组织结构形式。

1.“母公司——子公司——工厂”的结构形式。

在“母公司——子公司——工厂”组织结构中，母公司负责集团的发展战略决策，子公司负责经营管理决策和少量的计划决策，工厂只负责生产，是一种典型意义上的集团公司。 2. “集团本部——事业部——工厂”的结构形式。

在这一形式中，集团内部只有集团本部是独立法人，事业部和工厂不具有独立法人地位。其中集团本部是集团的决策机构，负责制订集团的发展战略和重大决策等，在集团中起到投资中心的作用。事业部是按照产品、地域或市场等因素把整个企业划分为一个个类似分公司的独立经营部门从事相对独立的生产经营业务。这些部门在生产、销售、采购及人事等方面拥有很大的权力，且独立核算、自负盈亏，是集团的利润中心。工厂只是生产单位，由事业部领导，是集团的生产和成本中心。

（二）母公司对子公司的控制与协调模式结构 1.资本控制型

在这种模式下，母公司与子公司均为独立法人，然而母公司是子公司的股东，并通过资本投入获得对子公司的控制权。母公司参与子公司的股东会，董事会及监事会，对子公司的人事任免、财务状况及经营活动等进行监控。但这种控制只是间接的，非命令式的。母公司从子公司中获取利益的方式只能是按股份分得红利。

这种控制模式主要适用于大型综合性、多元化经营的企业集团。这种结构模式具有产权清晰、权责明确、总公司进出机制灵活等优点。 2.行政控制型

所谓行政控制型是指母公司通过资金投入子公司，或者以兼并子公司的方式取得子公司的绝对控制权。母公司通过行政途径和手段直接控制子公司的人、财、物及生产经营活动。在这种模式中，母公司直接任命子公司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理，子公司的决策由母公司决定，子公司的收益全部归母公司所有。这种行政控制型模式，在很多紧密型运转的企业集团中具有很强的生命力，具有控制距离短、管理层次少、控制反馈及时、组织目标统一诸多优点。 3.参与控制型

所谓参与控制型是指母公司投资控股子公司，而子公司的管理层人员以自然人身份投资参股子公司，使子公司的管理人员成为子公司的股份所有者。在这种模式中，子公司的管理人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构。这样，子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制。这种模式的优点在于既明晰了资产关系又有利于调动子公司管理人员的积极性，并可以通过收购、出售和奖励子公司管理人员的股份来调节股本结构，并能避免“内部人控制”现象。 4.平台控制型

所谓平台控制型是指母公司以合资或绝对控股的形式投资子公司，子公司成为母公司的“作业平台”。母公司以资金投入在销售本集团产品的地区设立销售子公司，并全面控制这些子公司的人事、财务、市场策划等经营活动，子公司为整个企业集团提供销售平台，各地区的销售子公司构成一个完整的销售网络，是母公司销售产品回收资金的关键环节。

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