资本运营复习资料

名词解释

1. 狭义的资本运营

狭义的资本运营主要指企业在资本市场上所进行的各种交易行为,包括企业的股份制改造和上市,资产重组,企业的并购与分立,资产的剥离与出售,产权投资等等。

2. 要约收购

要约收购是指买方公司通过分开向目标公司的股东发出收购要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权为分散的情况下。

3. 公司分立

公司分离是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按照母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上姜子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

4. 兼并

兼并又称吸收合并，是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

5. 管理层收购

管理层收购是指目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构，控制权结构和资产结构的改变，

实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

6. 资产剥离

资产剥离是资产经营的重要形式之一，是提高资产存量效率，实现资产要素流动的有效形式。

7. 并购

并购是企业兼并，企业收购，企业合并以及接管等概念的统称，它是企业惊醒资本集中，实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构优化资源配置的重要途径。

8. 买壳上市

买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家以上是的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式诸如有关的业务及资产，实现间接上市的目的。

9. 横向并购

横向并购是指商业上竞争对手间进行的并购，横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势公司并购劣势公司组成横向大企业集团，扩大生产规模。

10.分拆上市

分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分析出来独立上市。广义的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市。狭义的分拆上市是指以上是母公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行上市。

简答题

1. 写出常见的5种反手过策略

董事会分期轮换制度

多数条款

限制大股东表决权条款

订立公平价格条款

限制董事资格条款

2.买壳上市有什么好处？

（1）手续简单。

（2）节省时间。

（3）避免复杂的财务，法律保障。

（4）如果你上市业务采用新股上市难以被试产看好，而公司又具备足够的实力，选择买壳上市就更有优势。

3.杠杆收购与管理层收购的区别和联系是什么？

联系：杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式：管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购变成了管理层收购。

区别：杠杆收购是以目标公司的现金流和资产作为担保，大量举债来完成对一家公司的并购，通过债务的杠杆效应可以大幅度提高买方的权益净利率。而管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业挂历岗位上工作年限较长、经验丰富，企业再无比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

4.广义资本运营的含义？

广义资本运营既包括金融资本运营，产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营；既包括存量资本运营，有包括增量资本运营。

5.买壳上市的主要程序是什么？

(一)买壳

实现买壳上市，必须要先去的上市公司的控制权，它是利用上市公司“壳”资源的前提条件。

(二)接管

获得合适的壳公司之后，第二步便是对壳公司进行接管理，既改组上市公司的董事会，监事会，和管理层。

(三)换壳

换壳既进行资产置换，将壳公司原有不良资产剥离出来，再将优质资产注入壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股或发新股的资格，实现再融资的目的。

6.什么是毒丸计划？

毒丸计划是指股东权利计划，这种购股通常发行给老股东，并且只有在某种触发事件发生时才能行使，包括“弹出”计划和“弹入”计划，前者通常允许权证持有人以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本，后者只权证持有人以溢价价格向公司出售手中持股，换取现金，以令袭击者在并购后立即面临巨额现金支出。

7.写出5中并购交易的支付方式？

现金支付式，换股并购式，以股换资式，以资换股式，承担债务式。

8.公司分立与资本剥离的区别是什么?

（1）在分立过程中，不存在股权和控股权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对母公司和分离出来的子公司同样保持着他们的权力，而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离出去的股东可能就是X了）。

（2）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥离出去的公司可能只是其他公

司的一部分资产。

（3）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的从新评估活，正因为如此，分立被看作是股票和免税的交易。

通俗的说，剥离是卖财产，分立是分家。

9.什么是金降落伞？

金降落伞是指有目标公司与其董事及高层管理人员签署合同，当目标公司被并购，董事及高层管理人员被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金，股票期权收入或额外津贴。该项收益视获得者的地位，资历和以往业绩的差异而有高低，该项收益就像降落伞一样，让高层管理者安全下来，故名“降落伞”计划，又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。

论述题

1. 资本运营的模式及其对企业发展的意义?

资本运营的模式：扩张型资本运营和收缩型资本运营。

(一) 扩张型资本运营

是指在现有的资本结构下，通过内部积累，追加投资，兼并收购等方式，是企业实现资本规模的扩大。

根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为以下三种类型：横向型资本扩张，总想型资本扩张，混合性资本扩张。

(二) 收缩型资本运营

是指为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率，企业把自己拥有的部分资产、子公司、某部门或分支机构转移到公司之外，缩小公司的规模。

收缩型资本运营是扩张型资本运营的逆向操作，主要实现形式有:资产剥削，公司分立，股份回购。

资本运营对企业发展的意义：

资本运营有助于企业规模的扩张。

资本运营有助于推动企业产品结构的调整。

资本运营有助于优化企业资本结构。

资本运营有利于盘活企业存量资本。

资本运营有利于推动国有企业的体制改革。

2. 试述并购后如何进行有效的整合？

并购后的整合是一个极其复杂的过程，两家企业各有其独特的文化，现在要把他们合二为一，还要尽量像平常一样地管理企业，维持日常的现金流入，这是一项令人省委的任务。当并购涉及两家规模和复杂性都相似的大企业时，所面临的挑战就极其惊人了，波士顿顾问公司根据他们进行并购后整合的经验，提出了几条基本原则，以帮助买房公司避开最常见的陷阱，并使新的企业实现其创造价值的目标；出明确的合并目标和原则；明确界定合并后的的整合目标，并追踪目标的完成情况；尽早切实处理好技术问题；为新公司设计一个确实的组织结构；“约法三章”或明文规定一套并购博弈的规则，一直到高层管理人员在新合并公司里进行决策；确立客观有效的人力资源管理程序；设计一条公开的沟通渠道，应以向员工解释整合原则，目标和进展情况。

3. 试述五次并购浪潮发生的时间及主要特征？

第一次浪潮

时间：1897—1904年

特点：一.从并购的动机来看，规模经济和垄断利润的追求是这次并购浪潮掀起

的主要动机。二. 从并购双方的业务关系来看，多是同类产品生产与经营企业间的横向并购。三. 从并购的交易过程来看，这次并购主要是通过股票市场收购来完成的。

第二次浪潮：纵向并购

时间：20世纪初

特点：一.纵向并购后成为主要形式。二.投资银行等中介机构在并购中的作用日益增大，业务水平已有显著提高，以至于并购成功的比重有所上升。这次并购浪潮进一步加强了前一次浪潮所形成的资本集中于产业集中。

第三次浪潮:混合并购

时间：20世纪50—60年代

特点：一. 混合并购占据主流。二.被监制并对象不再局限于中小企业，而拓展到大企业。

第四次浪潮:融资并购

时间：20世纪70年代后期

特点：一.交易规模空前。二.并购企业的范围十分广泛。三.融资收购异常流动。 第五次浪潮:战略驱动下的强强联盟

时间：20世纪90年代

特点：一.这次并购浪潮产生的背景是美国企业在20世纪90年代初面临新的“内忧外患”的冲击下，意识到全球激烈竞争的压力，进而纷纷以合并，收购等方式进一步改善企业组织结构、产品结构、市场结构，以形成拥有更大竞争能力的企业集团。二.动机上更为“健康”，

多是出于战略动机，至于投机性并购，则在这次并购浪潮中显得十分逊色，这在某种程度上表明了美国并购行为与试产历经多次浪潮后日益趋于成熟和理性。

4. 试述公司遭遇敌意收购市场采取的反并购策略？

一．反并购的法律策略

反并购的法律策略即目标企业可采取国家相关的法律法规等手段，以保护本企业免受恶意并购之侵害，维护股东利益。

第一，援引反垄断法。第二，援引证券法或证券交易法。第三，利用诉讼组织并购进程，以争取宝贵的时间，然后再用经济手段消除并购威胁。

二．反并购的管理策略：在公司章程中设置反并购条款

（一）鲨鱼观察者

处于反并购的目的，公司可以在章程中设置一些条款以作为并购的阻碍，这些条款有优势被称作拒鲨条款。

（1） 董事会奋起轮换制度（2）多款条款（3）限制大股东表决权条款。

（二）降落伞计划

（三）毒丸计划

三．反并购的重组策略

作为一种反并购策略，重组策略可分为正向重组和负向重组。

正向重组是是公司变得更好的调整和重组。

负向重组是正向重组的对称，是指对公司的资产，业务和财务进行调整和再组合，以使公司原有价值和吸引力不复存在。

（一）焦土战略

焦土战略常用做法主要有出售明珠和虚胖战术两种。

（二）帕克曼防御

帕克曼防御是指公司在遭到并购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守，或收购买方公司，或者策动与公司关系密切的友好公司出面收购买方公司，达到“国魏救赵”的效果。

（三）白衣骑士

白衣骑士是指目标公司在遭到敌意并购袭击时，主动寻找友好公司作为第三方出面来解救目标公司，驱逐敌意收购者。

（四）股份回购

股份回购的反收购效果主要表现在两方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足够股份的难度；另一方面则可提高每股收益和净资产值，因而公司股价有可能上升，增大收购成本。

5. 试述资本运营与生产经营的联系和区别？

联系：

（1） 目标一致

企业进行资本运营的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，其目的在于赚取利润，以实现资本增值，因此生产经营是加上是以生产，经营产品为手段，以资本增值为目的的经营活动。

（2） 相互依存

企业是一个运用进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提的。

（3） 相互渗透

企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程。

区别：

（1） 经营对象不同

资本运营侧重的是企业经营那个过程的价值方面，追求的是资本增值。

生产经营的对象则是产品及其上产销售过程中，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计。工艺、专利等。

（2） 经营领域不同

资本运营主要是在资本市场上运作，资本市场即包括证券市场，也包括非证券的长期信用资本的借贷，广义上还包括非证券的产值交易活动。

企业生产经营涉及的领域主要是产品的生产技术，原材料的采购和产品销售。

（3） 经营方式不同

资本运营要运用吸收直接投资，发行股票、发行证券、银行借款和组平等方式合理筹集资本。

生产经营主要通过调差社会需求，以销定产，以产定购、技术开发、研制新产品、革新工艺和设备、创名牌产品。

选择题

1.企业分立的特点有（ABCD）

A不发生现金交易

B分立后的新公司有独立的法人地位

C不发生利益主体间的现金或证券支付

D可以看作是一种特殊形式的剥离

2.管理者收购常用的收购方式有（ABC）

A收购资产 B收购终合证券 C收购股票 D收购应收账款

3.2003年7月26日，严谨啤酒斥资3.624亿元，受让惠泉啤酒38.15%的国有股

股权，成为汇泉啤酒的第一大股东，此次并购属（A）方式。

A横向并购 B纵向并购 C混合并购 Ｄ杠杆收购

4.企业通过并购这种资本经营方式进行内部扩张的作用有（ABCD）

Ａ实现生产和资本的集中 Ｂ获取协同效应

Ｃ降低进入新行业的阻碍 Ｄ分散经营风险

5.上市公司股票，回购是实施反收购策略的有力武器是因为（C）

Ａ股票回购可以促使股价上市，降低收购成本

Ｂ股票回购可以促使股价下降，提高收购成本

Ｃ股票回购动用公司现金，可减少被收购危险

Ｄ股票回购改变持股比例，降低大股东收购危险

6．资产剥离的动因有（ABC）

A甩掉经营亏损业务的抱负 Ｂ实现企业的真实价值

Ｃ适应经营环境的变化 Ｄ满足公司的现金需求

7．下列选项中，（C）项不是资产剥离的动因

Ａ适应经营环境的变化 Ｂ实现企业的真实价值

Ｃ地址反托拉斯的强制 Ｄ满足公司的现金需求

8．两个或两个以上的企业通过一定方式组合成一个新企业的行为叫（B） Ａ兼并 Ｂ合并 C并购 Ｄ收购

9．根据我国《公司法》规定，除国企改建为股份有限公司外，设立股份有限公司应有发起人（B）

Ａ２人以上 Ｂ５人以上

Ｃ２人以上５０人以下 Ｄ５人以上和５０人以下

10．融融资租凭市场属于（A）

Ａ融资市场 Ｂ货币市场 Ｃ证券市场 D银行中长期信贷市场

11.股份公司的设立，可采取（AB）方式

A发起设立方式 B募集方式 Ｃ上市设立 D参与公司治理

12.并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会，这是（C）的观点

A交易费用理论 Ｂ效率理论 C市场势力理论 Ｄ税负效应理论

13.战略投资者区别与法人投资者的首要特征是（Ｂ）

Ａ持股量大 B长期稳定持股 Ｃ参与公司治理 D追求长期战略利益

14.下列选项中，（C）项不是资产剥离的动因

Ａ适应经营环境的变化 Ｂ实现企业的真正的正是价值

Ｃ抵制反托拉斯的强制 D满足公司现金需求

15.企业通过并购这种资本经营方式进行外部扩张，其具体作用有（ABCD） A实现生产和资本的集中 Ｂ获取协同效应

C降低进入新行业的阻碍 D分散经营风险

16.一家企业吸收一家或多家企业，前者保留自己的法人资格，后者则失去自己的法人实体地位的做法叫（Ａ）

A兼并 Ｂ合并 C并购 Ｄ收购

17.股份回购的作用有（ACD）

Ａ可以调整股权结构 Ｂ降低股票价格

C该上公司资本结构 D提高股票价格

18.目前我国企业资本扩张经营的基本方式有（D）

A并购、回购 Ｂ股份回购、资本剥离

C并购、资本置换 Ｄ并购、战略联盟

19.2002年6月14日中国最大的汽车生产企业一汽集团与天津汽车公司（集团）有限公司签署协议，天津汽车集团公司将其持有的中国最大的经济型轿车生产企业一天津汽车夏利股份公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，收购完成后一汽集团持有天津汽车夏利股份有限公司50.98%的股权，此次收购采取的是（A）方式

Ａ协议收购 B要约收购 Ｃ杠杆收购 D公开市场收购

20. （B）是资本市场的核心和基础

Ａ货币市场 B证券市场 Ｃ融资租凭市场 Ｄ同业拆借

21．股份回购的作用有（ACD）

Ａ可以调整股权结构 Ｂ降低股票价格

C该上公司资本结构 D提高股票价格

22．上市公司配股时应满足公司最近３个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（A）

Ａ６％ Ｂ１５％ C ２５％ D３０％

23．上市公司连续３年亏损，其股票在（B）

Ａ预警提示 Ｂ暂停上市 C恢复上市 D终止上市

24.并购的实质是 （A）

Ａ在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动

27.丰田公司通过并购来达到控制供应商的目的，属于何种并购方式（B） Ａ横向并购 Ｂ纵向并购 Ｃ混合并购 D友好并购

28.表示一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制的一种投资叫做（C）

Ａ并购 Ｂ合并 C并购 D 收购

29.反映我国企业资本收缩经营的基本方式有（B）

A并购、资本重组 Ｂ股份回购、资本剥离、企业分立

C并购、资产置换 Ｄ并购、战略联盟

30．按并购双方所处业务性质分类，企业并购可分为（ABE）

A横向并购 Ｂ纵向并购 C相关并购 Ｄ战略并购 E混合并购

判断题

1. 金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通长期资金的市场。

2.资本是经营的目的是通过产权的流动和重组，（实现利润的最大化）。错误 提高资本经营效率和收益

3.对公有制企业而言，管理者收购的意义在于解决产权不明晰和产权主体缺位的问题，实现企业二次创业。 错误 产权归位

4.在并购的价值低估理论中，托宾通过研究认为：由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的价值与重组成本之间存在的差异，可通过托宾Q比率对此进行估算，如果Q比例小于1，说明该企业价值被低估，则收购将会产生经营协同效应。 错误 潜在收益

5.并购战略是优势企业实施资本（收缩）战略的主要形式。 错误

扩张

6.（资本）是（资产）的载体，是以实物形式而存在的。 错误

资产 资本

7.资本经营不是盲目的扩大资产规模，而重要的是重视资本运作效率，所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。 错误

8.并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于（并购前的目标公司）的选择。 错误 并购后的整合

9.对民营企业而言，管理者收购的意义在于（解决产权不明晰和产权主体缺位，实现企业二次创业问题）。 错误 从家族式企业向现代企业过渡

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